II CSKP 147/23

II CSKP 147/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 18 lutego 2025 r. SSN Karol Weitz (przewodniczący) SSN Marta Romańska SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 18 lutego 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej T. spółki akcyjnej w K. od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z 29 października 2021 r., IV Ca 182/21, w sprawie z powództwa Ł.Ś. przeciwko T. spółce akcyjnej w K. o zwolnienie zajętego przedmiotu spod egzekucji, 1) oddala skargę kasacyjną; 2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda, z tytułu kosztów postępowania kasacyjnego, kwotę 1800 (tysiąc osiemset) zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od doręczenia pozwanej niniejszego orzeczenia. Marta Romańska Karol Weitz Roman Trzaskowski (K.L.) II CSKP 147/23 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 29 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił apelację pozwanej T. S.A. w K. od wyroku Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 7 grudnia 2020 r. zwalniającego od postępowania zabezpieczającego prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej P.R., pod sygn. akt Km […], dwa tysiące akcji na okaziciela serii A Spółki H. S.A. w R. (dalej – „H. S.A.”) o numerach od 480329 do 480522 oraz od 495288 do 497093 (dalej akcje o tych numerach – „Akcje”). W sprawie ustalono – w zakresie istotnym dla rozpoznania skargi kasacyjnej - że zgodnie z art. 7.2 Statutu H. S.A. („Statut”) spółka ta mogła zorganizować obrót swoimi akcjami między osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu. W myśl art. 9.1 Statutu wszystkie akcje Spółki były akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegały zamianie na akcje imienne, z wyjątkiem przypadku wymienionego w art. 9.3. W celu wydania akcji Spółka miała złożyć je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowodować wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego (art. 9.2 Statutu). Akcjonariusz mógł podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 9.2, po ich uprzedniej zmianie na akcje imienne (art. 9.3 Statutu). H. S.A. pierwotnie wyznaczyła B. w B. jako miejsce zdeponowania akcji. Stamtąd akcje należące do spółki E. S.A. (dalej – „Spółka E.”) – w tym Akcje - zostały podjęte przez Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Gliwicach jako dowód rzeczowy w prowadzonym postępowaniu karnym w sprawie V Ds. […]. W dniu 26 sierpnia 2010 r. Spółka E. zbyła Akcje (wraz z innymi, oznaczonymi akcjami H. S.A.) A.P., który pełnił w niej funkcję członka zarządu. II CSKP 147/23 3 W dniu 21 grudnia 2012 r. H. S.A. zawarła umowę o realizację usług w zakresie prowadzenia depozytu akcji z T.-1 („T. DM”). W jej § 2 wskazano akcje, których umowa ta nie obejmuje, co dotyczyło m.in. Akcji. Na podstawie prawomocnego postanowienia Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Gliwicach z dnia 26 czerwca 2015 r. (sygn. akt V Ds. […]) Akcje (wraz z innymi, oznaczonymi akcjami H. S.A.) zostały wydane Spółce E.. Faktyczne władztwo nad dokumentami akcji objął A.P. A.P. złożył Akcje w Domu Maklerskim T.-2 S.A. w K. („Dom Maklerski”). W dniu 11 maja 2016 r. Dom ten zawarł z A. Sp. z o.o. („Spółka A.”), jako klientem, umowę o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego oraz umowę wykonania zleceń nabycia lub zbycia tych instrumentów. W wykonaniu tych umów Dom Maklerski pośredniczył przy zawarciu umowy, mocą której A.P. sprzedał Akcje (wraz z innymi, oznaczonymi akcjami H. S.A.) Spółce A. W dniu 9 sierpnia 2016 r. powód Ł.Ś. udzielił Domowi Maklerskiemu pełnomocnictwa do dokonywania w imieniu i na rzecz powoda wszelkich czynności faktycznych i prawnych, zarówno jednostronnych jak i wielostronnych, w tym składania i odbierania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy, w tym poleceń i dyspozycji w jakiejkolwiek formie prawnej przewidzianej przez jakiekolwiek przepisy prawa, statuty, regulaminy, procedury i inne obowiązujące normy, mające na celu dokonanie czynności określonych w Umowie oraz pełnomocnictwie („Pełnomocnictwo powoda”). Następnego dnia zaś zawarł z Domem Maklerskim umowy o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego oraz umowy wykonania zleceń nabycia lub zbycia tych instrumentów. Spółka A. - za pośrednictwem Domu Maklerskiego - dała zlecenie zbycia akcji na okaziciela serii A spółki H. S.A. w łącznej liczbie 2000 po 25 zł każda, które z kolei powód zlecił nabyć. Na podstawie umowy zawartej w dniu 12 sierpnia 2016 r. („Umowa”) - za pośrednictwem tego Domu - Spółka A. sprzedała powodowi 2000 Akcji za cenę 50.000 zł, uiszczoną przezeń na rachunek Domu i przekazaną II CSKP 147/23 4 następnie sprzedawcy. Zgodnie z § 2 pkt 6 Umowy, z chwilą jej podpisania doszło do przeniesienia posiadania akcji na rzecz kupującego. W dniu 1 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia pozwanej przeciwko Spółce E. przez zajęcie 2 872 596 akcji na okaziciela H. S.A., a w dniu 12 lipca 2017 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej przystąpił do wykonania tego postanowienia przez odebranie dokumentów 989 017 akcji na okaziciela serii A spółki H. S.A. z Domu Maklerskiego, wymienionych w Załączniku nr 1 do protokołu zajęcia, w tym dokumentów Akcji. W dniu 25 lipca 2017 r. powód zaskarżył tę czynność Komornika, a w dniu 7 sierpnia 2017 r. Spółka E. złożyła w trybie art. 841 § 2 k.p.c. oświadczenie, że nie rości sobie jakichkolwiek praw do zdeponowanych w Domu Maklerskim akcji na okaziciela serii A spółki H. S.A., które zostały zajęte przez Komornika. Postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2017 r. (sygn. akt V ACz 786/17) Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie Spółki E. na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 1 czerwca 2017 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia pozwanej. W uzasadnieniu wskazano, że pozwana uprawdopodobniła fakt posiadania przez Spółkę E. spornego pakietu akcji, a Spółka nie wykazała okoliczności jego zbycia. Komornik odmówił wydania przedmiotowych akcji obowiązanemu. Uzasadniając pogląd o słuszności żądania powoda, Sąd Okręgowy przyjął – w zakresie istotnym dla rozpoznania skargi kasacyjnej - że w sprawie zasadnicze znaczenie miało ustalenie, czy powodowi przysługuje własność Akcji zajętych na rzecz pozwanej, a więc czy skutecznie je nabył. Oceniając tę kwestię, wskazał najpierw, że w okolicznościach sprawy nabycie nie naruszało postanowień Statutu. Zwrócił uwagę, że przewidziany w art. 9 ust. 2 Statutu obowiązek złożenia akcji do depozytu w wybranym przez Spółkę banku lub biurze maklerskim był obowiązkiem Spółki, która przez to złożenie miała wydać akcje. Natomiast do akcjonariuszy Spółki adresowany był art. 9 ust. 3 Statutu, warunkujący możliwość podjęcia akcji z depozytu przez akcjonariusza uprzednią ich zamianą (przez Spółkę) na akcje imienne. In casu zaś Akcje nie zostały podjęte z depozytu wyznaczonego przez H. II CSKP 147/23 5 S.A. (ówcześnie B. w B.) przez akcjonariusza, lecz pobrane stamtąd przez Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Gliwicach jako dowód rzeczowy w prowadzonym postępowaniu karnym. Sąd drugiej instancji uznał ponadto, że nawet gdyby przyjąć, iż omawiane regulacje statutowe dotyczą wprost każdego akcjonariusza H. S.A., nie wpływałoby to na skuteczność nabycia Akcji przez powoda. Z art. 337 § 1 i 2 k.s.h. bowiem wynika jednoznacznie, że statutowe ograniczenie zbywalności akcji dopuszczalne jest tylko co do akcji imiennych, a to oznacza, iż wszelkie ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami na okaziciela są niedopuszczalne i bezskuteczne. Cechą charakterystyczną akcji na okaziciela jest pełna swoboda w rozporządzaniu nimi przez akcjonariusza i możliwość zachowania anonimowości przez nabywcę. Tymczasem dążenie H. S.A. do objęcia kontroli nad obrotem akcjami na okaziciela w sposób określony w Statucie wprowadza faktyczną, niedopuszczalną reglamentację obrotu tymi akcjami. Skoro Statut uzależniał możliwość odebrania akcji z depozytu od zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, zbycie akcji na okaziciela, wymagające wydania akcji nabywcy, było de facto statutowo wyłączone przed zamianą akcji na akcje imienne. Zważywszy zaś, że zgodnie z art. 9.5 Statutu zbycie akcji imiennej wymagało zgody Spółki, zbycie akcji na okaziciela połączone z jej fizycznym wydaniem nabywcy nie było możliwe bez zgody H. S.A. Gdyby natomiast omawiane postanowienie Statutu rozumieć w ten sposób, że zbycie akcji na okaziciela było możliwe bez konieczności ich odebrania z depozytu, wyłącznie przez dokonanie odpowiedniego zapisu na rachunku maklerskim, to – zdaniem Sądu Okręgowego - oznaczałoby, że obrót akcjami na okaziciela odbywa się w sposób charakterystyczny dla akcji zdematerializowanych, czyli bez konieczności ich wydania nabywcy, mimo że nie zostały one zdematerializowane. Taki sposób regulacji obrotu akcjami przed dniem 1 marca 2021 r. pozostawał w sprzeczności z istotą obrotu papierami wartościowymi na okaziciela, którą jest uznawanie za uprawnionego z papieru wartościowego osoby będącej w jego posiadaniu, a przeniesienie praw z tego dokumentu zgodnie z dyspozycją art. 92112 k.c. wymaga jego wydania. Z art. 343 § 1 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 marca 2021 r. wynikało, że wobec spółki uważa się za akcjonariusza posiadacza akcji na okaziciela. Tymczasem w Statucie przewidziano możliwość wydawania II CSKP 147/23 6 akcjonariuszom zamiast akcji, nieprzewidzianych w kodeksie spółek handlowych dokumentów nazwanych „imiennymi zaświadczeniami depozytowymi" na wzór świadectw depozytowych wydawanych na dowód objęcia akcji zdematerializowanych. Całkowicie zmienia to charakter akcji, która w rzeczywistości przestaje być akcją „na okaziciela”. Sąd odwoławczy zwrócił też uwagę, że wymaganie przechowywania akcji na okaziciela w wyznaczonym przez H. S.A. depozycie zaprzeczało przewidzianemu w art. 328 § 5 k.s.h. prawu akcjonariusza do żądania wydania mu akcji i jego uprawnieniu do posiadania objętego papieru wartościowego. Zgodził się również z powodem, że wskazanie przez H. S.A. na określone biuro maklerskie jako na wyłącznego przechowawcę wszystkich akcji zmuszałoby potencjalnego nabywcę akcji do zawarcia umowy zlecenia nabycia oraz umowy o depozyt akcji z tym biurem maklerskim i stanowiło oczywisty przejaw ograniczenia obrotu akcjami niezdematerializowanymi. W związku z tym Sąd stwierdził, że statutowo uregulowana organizacja obrotu akcjami na okaziciela w H. S.A. wykraczała poza regulacje formalne i porządkowe, powodując, że w rzeczywistości akcje nie mogły być zbyte jako akcje na okaziciela, dopóki nie staną się akcjami imiennymi i to zbywalnymi tylko za zgodą H. S.A., a ponadto nie mogą zostać odebrane z depozytu bez spełnienia warunku ich przekształcenia celem wydania nabywcy. Konstrukcja takiej „organizacji obrotu" stanowi co najmniej obejście przepisów prawa statuujących zasadę zbywalności akcji. Zarazem Sąd nie miał wątpliwości, że naruszenie zobowiązania wynikającego z faktycznie wprowadzonej winkulacji umownej akcji na okaziciela nie powoduje nieważności zbycia akcji lub bezskuteczności ich zbycia w stosunku do H. S.A. Za dyskusyjną zaś i irrelewantną w sprawie uznał kwestię, czy stwarza ono podstawę do formułowania roszczeń odszkodowawczych w związku z niewykonaniem zobowiązania. Wskazał ponadto, że gdyby omawiane postanowienia Statutu miały jedynie charakter porządkowy i służyły tylko zapewnieniu H. S.A. stanu wiedzy o strukturze akcjonariatu, nie stanowiąc faktycznego ograniczenia obrotu akcjami, to drobne naruszenie postanowienia statutu o charakterze porządkowym nie powinno prowadzić do nieważności rozporządzenia akcjami, jako podstawowego prawa majątkowego akcjonariusza, skoro H. S.A. dowiedziała się jednak o transakcji i nic nie stało na przeszkodzie, by zostało to odnotowane w jej dokumentacji. Uchybienie II CSKP 147/23 7 formalne nienaruszające w żaden sposób praw innych akcjonariuszy ani interesu spółki nie powinno stanowić podstawy do podważania skuteczności umowy zawartej przez osoby trzecie poza stosunkami wewnętrznymi spółki. Sąd drugiej instancji zwrócił też uwagę, że Akcje znalazły się poza depozytem w następstwie przekazania ich Prokuraturze. Następnie Prokuratura zwróciła je Spółce E., przez co Spółka ta znalazła się w faktycznym posiadaniu własnych akcji. Wprawdzie można by twierdzić, że kierując się brzmieniem Statutu, powinna była ponownie złożyć Akcje do depozytu, ale nie ma argumentów, by przyjąć, iż akcje znajdujące się poza depozytem nie mogły z tego powodu być przedmiotem obrotu na zasadach ogólnych i zostać zbyte przez Spółkę E. będącą ich właścicielem. Nie ma podstaw, by uznać, że przed zawarciem Umowy Akcje powinny zostać bezwzględnie, pod rygorem zawieszenia prawa majątkowego akcjonariusza do zbycia akcji, przekazane do depozytu przymusowego, skoro warunek taki nie wynika z treści Statutu. W ocenie Sądu świadectwem ułomności procedury wprowadzonej do Statutu jest też to, że nie było nawet technicznej możliwości oddania akcji do przymusowego depozytu T. DM, gdyż z umowy z dnia 21 grudnia 2012 r. o realizację usług w zakresie prowadzenia depozytu akcji, zawartej przez H. S.A. z T. DM, wynikało, iż akcje o wskazanych numerach (w tym Akcje) nie podległy złożeniu do tego depozytu. Sąd Okręgowy nie miał też wątpliwości, że nabyte Akcje znalazły się w posiadaniu powoda. Zauważył bowiem – nawiązując do poglądów doktryny i orzecznictwa – że wydanie akcji na okaziciela w rozumieniu art. 92112 w związku z art. 92116 k.c. może nastąpić także przez przeniesienie posiadania dokumentów w sposób opisany w art. 350 albo art. 348 zd. drugie k.c. Skoro w art. 92112 k.c. mowa jest o wydaniu dokumentu, a nie o jego wręczeniu, chodzi o dopełnienie któregokolwiek ze sposobów przeniesienia posiadania określonych w art. 348-350 k.c. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego wniosła pozwana, zaskarżając go w całości. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj. art. 337 § 2 k.s.h. (w stanie prawnym obowiązującym w dniu 12 sierpnia 2016 r.). Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi II CSKP 147/23 8 Okręgowemu w Katowicach do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzucanego naruszenia art. 337 § 2 k.s.h. skarżąca dopatrzyła się w przyjęciu, że statutowy wymóg deponowania niezdematerializowanych akcji na okaziciela w depozycie wyznaczonym przez emitenta stanowi niedozwolone ograniczenie zbywalności tych akcji. Zwróciła uwagę, że istotą tych postanowień Statutu nie było wyłączenie możliwości jakiegokolwiek rozporządzania tymi akcjami, skoro każdy właściciel akcji na okaziciela mógł je zbyć dowolnemu podmiotowi, na dowolnych warunkach, bez wiedzy emitenta. Zasady te obowiązywały wszystkich akcjonariuszy, a do dualizmu obrotu prawnego akcjami na okaziciela H. S.A. doszło dopiero na skutek podjęcia pakietu 2.872.596 akcji przez Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Gliwicach i następnie fizycznym zwrocie tych akcji nie do emitenta w celu zdeponowania tych akcji w wybranym depozycie (i zawarcia lub aneksowania umowy w tym zakresie z depozytariuszem), lecz do Spółki E., będącej akcjonariuszem H. S.A. W ocenie skarżącej brak technicznej możliwości zdeponowania Akcji w przymusowym depozycie T. DM, stanowił przejaw działania mającego na celu zmuszenie podmiotu, który fizycznie otrzymał akcje na okaziciela od Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Gliwicach do ich zdeponowania za pośrednictwem emitenta, co miało zrównać sytuację wszystkich akcjonariuszy z akcji na okaziciela tej spółki i uchronić przed powstaniem dwóch reżimów obrotu tymi akcjami. Nic zaś nie stało na przeszkodzie, aby powód wraz ze Spółką A. wystąpili do H. S.A. o przyjęcie spornych akcji do depozytu przymusowego albo o wskazanie przez emitenta takiego depozytu. Pozwana nie zgodziła się też ze stanowiskiem, że zawarcie umowy sprzedaży akcji w sytuacji, w której akcje te znajdują się poza depozytem wyznaczonym przez emitenta, stanowi jedynie uchybienie formalne nienaruszające praw innych akcjonariuszy ani interesu spółki i nie stwarza podstawy do podważania skuteczności tej umowy. Jej zdaniem oznaczałoby to, że sporne postanowienia Statutu byłyby – sprzecznie z wolą akcjonariuszy, będących ich twórcami - puste, pozbawione jakiejkolwiek sankcji, dochodzenie bowiem przez H. S.A. albo innego akcjonariusza II CSKP 147/23 9 roszczeń przeciwko powodowi w związku z nabyciem przezeń Akcji bez dochowania wymogu ich deponowania w depozycie przymusowym ustanowionym przez H. S.A., byłoby w istocie niemożliwe, skoro nabywanie akcji na okaziciela nie podlegało jakiemukolwiek zgłoszeniu do emitenta. W konsekwencji należało uznać, że skuteczne przeniesienie własności akcji na okaziciela H. S.A. w ówczesnym stanie prawnym mogło nastąpić jedynie, jeśli akcje te były zdeponowane w depozycie wyznaczonym przez emitenta, tj. w T. DM. Rozważenie argumentów pozwanej należy rozpocząć od przypomnienia, że zgodnie z art. 337 § 1 k.s.h. akcje są zbywalne, co w świetle art. 57 § 1 k.c. oznacza, iż nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do ich przeniesienia albo obciążenia. Odstępstwo od tej zasady przewiduje art. 337 § 2 k.s.h., jednakże dotyczy ono jedynie akcji imiennych. W odniesieniu do akcji na okaziciela kodeks go nie przewiduje, a tym samym niedopuszczalne i prawnie niemożliwe jest skuteczne rzeczowo wyłączenie albo ograniczenie rozporządzania nimi. Nic w tym względzie nie zmienia art. 338 § 1 k.s.h., który wprawdzie dopuszcza umowne ograniczenie na określony czas (nie dłuższy niż pięć lat) rozporządzania akcją lub częścią ułamkową akcji i – lege non distinguente – dotyczy także akcji na okaziciela, jednakże zgodnie z dominującym poglądem chodzi tu jedynie o ograniczenie obligacyjne, skuteczne inter partes, którego naruszenie nie podważa skuteczności rozporządzenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2013 r., II PK 169/12, niepubl.). Prowadzi to do wniosku - zgodnego ze stanowiskiem Sądu Okręgowego - że wszelkie nieprzewidziane ustawą, a zastrzeżone w statucie czy innej czynności prawnej przesłanki dopuszczalności rozporządzania akcją na okaziciela nie mogą wywrzeć skutku rzeczowego, a jedynie – co najwyżej - skutek obligacyjny. W tym świetle kwestia, czy postanowienia Statutu przewidujące złożenie akcji na okaziciela (w tym Akcji) do depozytu wybranego przez H. S.A. i wydanie imiennego zaświadczenia depozytowego zmierzały także pośrednio – choć wprost to z nich nie wynika - do ograniczenia obrotu tymi akcjami przez wykluczenie obrotu akcjami niezdeponowanymi, czy też miały jedynie charakter porządkowy (zmierzały do zapewnienia H. S.A. wiedzy o obrocie akcjami na okaziciela i o ich nabywcach) i II CSKP 147/23 10 w ogóle nie regulowały kwestii obrotu pozadepozytowego, jest in casu irrelewantna, ponieważ ewentualne ograniczenie i tak nie mogło wywrzeć skutku rzeczowego, a co najwyżej obligacyjny (por. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, niepubl.). W związku z tym bez znaczenia jest również to, czy Spółka A. miała obowiązek i możliwość zdeponowania Akcji za pośrednictwem H. S.A. i czy sporna Umowa została zawarta z naruszeniem przedmiotowych postanowień statutowych. Nawet bowiem gdyby uznać, że in casu doszło do takiego naruszenia, nie podważałoby ono skuteczności Umowy, będącej źródłem prawa powoda uzasadniającego zwolnienie Akcji z zabezpieczenia. W tej sytuacji jedynie ubocznie można odnotować sprzeczność w rozumowaniu skarżącej, która z jednej strony twierdzi, że sporne postanowienia Statutu nie stanowiły ograniczenia zbywalności akcji, a z drugiej – że zbycie akcji niezłożonych do depozytu było nieskuteczne. Pewną niekonsekwencję można też dostrzec w rozumowaniu Sądu odwoławczego, skoro z jednej strony dopatruje się w tych postanowieniach statutowych niedopuszczalnego ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami na okaziciela – w ich świetle zbycie akcji na okaziciela, wymagające wydania akcji nabywcy, miało być wyłączone przed zamianą akcji na akcje imienne, która wymagała zgody H. S.A. – albo niedopuszczalnej dematerializacji obrotu akcjami na okaziciela (m.in. przez rezygnację z wymagania wydania zbywanej akcji i podważenie funkcji legitymacyjnej związanej z posiadaniem akcji oraz naruszenie prawa akcjonariusza do faktycznego władania akcją), a z drugiej strony przyznaje, że wydanie akcji na okaziciela w rozumieniu art. 92112 w związku z art. 92116 k.c. może nastąpić nie tylko przez wydanie rzeczy, o którym mowa w art. 348 zd. 2 k.c., ale także w sposób określony w art. 350 k.c. (por. co do wykładni dopuszczającej taką możliwość wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSNC 2016, nr 5, poz. 64 i z dnia 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, niepubl.). Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. Marta Romańska Karol Weitz Roman Trzaskowski (K.L.) II CSKP 147/23 11 [r.g.]