II CSK 427/06

Sygn. akt II CSK 427/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 lutego 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Barbara Myszka SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa "S." Spółki Akcyjnej przeciwko Gminie Z. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 lutego 2007 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 maja 2006 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny w Ł. wyrokiem z dnia 17 maja 2006 r. oddalił apelację pozwanej Gminy od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 31 października 2005 r. utrzymującego w mocy nakaz zapłaty wydany przez tenże Sąd Okręgowy w dniu 18 listopada 2004 r., którym nakazano tejże Gminie zapłatę na rzecz powodowej Spółki kwoty 51.430,37 zł., podzielając poczynione ustalenia i ocenę jurydyczną tego Sądu. Rozstrzygnięcie to zostało wydane przy następujących ustaleniach faktycznych i wyprowadzonych z nich wnioskach. Strony w dniu 23 września 2003 r. zawarły w trybie zamówień publicznych umowę o roboty budowlane, w której ustaliły niezmienne wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę 1.748.328,42 zł brutto, 1.633.951,79 zł netto, jednakże bez wskazania czy obejmuje ono podatek od towarów i usług. Wynagrodzenie to miało być wypłacane na podstawie przedstawionych przez wykonawcę faktur sporządzonych na podstawie protokołu inwentaryzacji wykonanych robót. Powodowa Spółka w formularzu oferty wskazała, wynagrodzenie netto 1.633.951,79 zł, do którego doliczyła podatek VAT według obowiązującej wówczas stawki 7% i wskazała wynagrodzenie brutto na kwotę 1.748.328,42zł. Pozwana Gmina następnie przyjmowała faktury wystawiane przez powodową Spółkę z naliczeniem podatku VAT według stawki 22%, płaciła jednak wynagrodzenie z uwzględnieniem podatku VAT według stawki 7%, stąd różnica w kwocie dochodzonej. Sąd Okręgowy uznał, że ustalona ustawą wysokość należnego podatku VAT nie może być kształtowana autonomią woli stron. Skoro więc w dacie wymagalności wynagrodzenia za roboty obowiązywała podwyższona ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535) 22% stawka podatku, zatem powodowa Spółka prawidłowo naliczyła podatek według tej stawki. Apelację pozwanej Gminy Sąd Apelacyjny powołanym na wstępie wyrokiem oddalił, podzielając pogląd Sądu Okręgowego, że uprawnienie stron w kwestii 3 płatności podatku VAT ogranicza się jedynie do tego, czy podatek ten będzie stanowił element cenotwórczy czy nie. Nie mają one natomiast wpływu na ustalenie jego wysokości ustawowej. Nie podzielił zarzutów pozwanej, że godząc się przy zawarciu umowy na zapłatę podatku według stawki 7% nie ma obowiązku jego zapłaty według wyższej stawki ustawowej. Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwana Gmina zaskarżyła skargą kasacyjną i powołując się na podstawę z art. 3983 § 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i dokonanie błędnej wykładni postanowień łączącej strony umowy. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzutowi naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. nie można odmówić słuszności. Problem, który wyczerpuje istotę rozpoznawanej sprawy, sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy ustawowa zmiana stawki podatku VAT wprowadzona ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) stanowi, jak przyjęły sądy obu instancji, samodzielną podstawę do podwyższenia wynagrodzenia umówionego w umowie o roboty budowlane zawartej przed dniem 1 maja 2004 r. Zagadnienie to było już przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego, który w uchwale z dnia 21 lipca 2006 r., III CZP 54/06 (niepubl.) stwierdził, że podwyższenie z dniem 1 maja 2004 r. stawek podatku VAT nie uzasadnia, bez zmiany umowy zawartej przed dniem 1 maja 2004 r. – obowiązku zapłaty przez zamawiającego, wynagrodzenia netto powiększonego o ten podatek według podwyższonej stawki. W myśl art.65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. To rozłożenie akcentów oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Mimo to nie powinno budzić wątpliwości, że prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy, nie może pomijać treści zwerbalizowanej na 4 piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także sama semantyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Jest więc jasne, że wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywiście sprzeczny z jej treścią. Istotnie, gramatyczne dyrektywy wykładni mają swój walor poznawczy, ale przede wszystkim wówczas, gdy tekst kontraktu jest jednoznaczny, pozwalający na odtworzenie woli kontrahentów według reguł znaczeniowych. Jeśli jednak tekst umowy jest niejasny, konieczne staje się usunięcie wątpliwości przy zastosowaniu obowiązujących zasad wykładni umowy według reguł przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. Przechodząc do analizy łączącej strony umowy, trzeba przede wszystkim stwierdzić, że wprawdzie ustalona w niej wysokość wynagrodzenia brutto i netto nie wskazuje, czy obejmuje podatek VAT, jednakże z § 9 umowy wynika, że jest to niezmienne wynagrodzenie netto w kwocie 1.633.951,79zł oraz wynagrodzenie brutto w kwocie 1.748.328,42 zł. Tak określona wysokość wynagrodzeń odpowiada wskazanemu przez powodową Spółkę w formularzu oferty wynagrodzeniu netto, do którego doliczyła podatek VAT według obowiązującej wówczas stawki 7 %, co dało wynagrodzenie brutto już po uwzględnieniu tego podatku. Następne faktury powodowa Spółka wystawiała uwzględniając po dniu 1 maja 2004 r. podatek VAT w wysokości 22%, natomiast pozwana uiszczała należności ze stawką VAT w wysokości 7%. W tej sytuacji, skoro umowa określała niezmienne wynagrodzenie ryczałtowe netto i brutto, dla usunięcia wątpliwości co do tego, czy podatek VAT według stawki 7% stanowił element wynagrodzenia za całość robót, a więc w wersji sugerowanej przez skarżącą Gminę, czy też doszło do zmiany umowy, konieczne było przesłuchanie osób, które z ramienia stron zawierały umowę. Tymczasem Sądy obu instancji, wychodząc z błędnego poglądu prawnego, że podwyższone z dniem 1 maja 2004 r. ustawowe stawki podatku VAT, stanowią samodzielną podstawę do podwyższenia umówionego wynagrodzenia, uznały zasadę powództwa za usprawiedliwioną i konsekwentnie bez wyjaśnienia tych wątpliwości Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej Gminy. 5 Z przytoczonych względów, powołaną w skardze kasacyjnej podstawę naruszenia art. 65 § 2 k.c. należało uznać za usprawiedliwioną i zaskarżony wyrok uchylić (art. 39815 § 1 k.p.c.).