Sygn. akt II CSK 280/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 stycznia 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w P.
przeciwko J. C.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 października 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację
oraz orzekającej o kosztach procesu i przekazuje sprawę w tym
zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 15 marca 2011 r. zasądził od pozwanego
J. C. na rzecz powódki S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. kwotę
254.710 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2006 r. i obciążył
pozwanego kosztami procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany w dniu 3 marca 2006 r. został odwołany
z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki, którą to funkcję pełnił jednoosobowo
od dnia od dnia 1 kwietnia 2002 r. Umowa o pracę została rozwiązana z pozwanym
bez wypowiedzenia z jego winy na podstawie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Pozwany nie
rozliczył się z powódką ze środków pieniężnych na sumę 262.169,52 zł,
obejmującą kwotę 110.000 zł pobraną w maju i czerwcu 2003 r. z banku PEKO
S.A. oraz kwotę 152.168,52 zł z tytułu niedoboru w kasie spółki. Nie wykazał przy
tym, że przysługiwały mu wierzytelności wobec powódki. Roszczenie dochodzone
pozwem zasługuje zatem na uwzględnienie na podstawie przepisów
o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 k.c.) wraz z ustawowymi odsetkami od
dnia 22 czerwca 2006 r. (art. 481 § 1 k.c.).
Sąd Apelacyjny, na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem zaskarżonym
skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądzoną
kwotę 254.710 zł obniżył do kwoty 155.023,38 zł, oddalił powództwo oraz apelację
w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że powódka nie wypłaciła pozwanemu w pełnej
wysokości należnych mu świadczeń ze stosunku pracy (wynagrodzenia za pracę
i zasiłku chorobowego) za okres od 1stycznia 2003 r. do 19 czerwca 2006 r.
Pozwany skutecznie zatem potrącił wierzytelności z tego tytułu w łącznej kwocie
99.686,62 zł z wierzytelnością dochodzoną pozwem.
W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie naruszenia prawa
materialnego (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), powódka zarzuciła obrazę:
- art. 210 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym do 15 stycznia 2004 r. w związku z art.
108 k.c. i art. 58 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie prowadzące do przyjęcia, że
umowa o pracę z dnia 29 marca 2002 r. - zawarta przez pozwanego pełniącego
funkcje członka jednoosobowego zarządu powódki z powódką reprezentowaną
przez prokurenta – może stanowić podstawę do wypłaty wynagrodzenia
a w konsekwencji podstawę dokonanego potrącenia;
3
- art. 498 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie wskutek uznania, że potrącenie
dokonane przez pozwanego pismem z dnia 13 grudnia 2006 r. było możliwe
w sytuacji, gdy pozwanemu nie przysługiwały względem powódki wierzytelności
z tytułu wynagrodzenia za pracę, albowiem umowa o pracę z dnia 29 marca 2009 r.
jest nieważna.
Z ostrożności procesowej powódka zarzuciła również naruszenie art. 502
k.c. w związku z art. 291 § 1 k.p. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na
uznaniu, że pozwany skutecznie dokonał potrącenia wierzytelności z tytułu
wynagrodzenia za pracę, podczas gdy w dacie powstania wymagalności roszczeń
powódki roszczenia pozwanego z tytułu wynagrodzenia za okres od stycznia do
maja 2006 r. były już przedawnione.
Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną, powódka wniosła
o uchylenie zaskarżonego wyroku w części uwzględniającej apelację pozwanego
i orzekającej o kosztach procesu i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Apelacyjny, uwzględniając częściowo apelację pozwanego, uznał, że
żądanie zapłaty nierozliczonych przez pozwanego środków pieniężnych powódki
nie mogło być uwzględnione w pełnej wysokości, gdyż wierzytelność z tego tytułu -
w zakresie kwoty 99.986,62 zł - uległa umorzeniu wskutek potrącenia dokonanego
przez pozwanego pismem z dnia 13 grudnia 2006 r. Wskazał przy tym, że
wierzytelność przedstawiona przez pozwanego do potrącenia stanowiła należne mu
od powódki i niewypłacone wynagrodzenie za pracę za okres od 1 stycznia 2003 r.
do 19 czerwca 2006 r. Pozwany pełnił bowiem funkcję prezesa zarządu powodowej
spółki na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 29 marca 2002 r. (k. 257).
Podniesionym w skardze kasacyjnej zarzutom, podważającym trafność
powyższej oceny, nie można odmówić słuszności. Umowa, z której – według Sądu
Apelacyjnego – wynikała wierzytelność przedstawiona do potrącenia, została
podpisana z jednej strony przez pozwanego jako członka jednoosobowego zarządu
spółki, z drugiej – przez prokurenta. Zgodnie zaś z art. 210 k.s.h., w brzmieniu
obowiązującym w chwili zawarcia tej umowy (stanowiącego powtórzenie art. 203
k.h.), w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę
4
reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia
wspólników. W świetle tego unormowania, wspólnik spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, będący jednocześnie jej jednoosobowym zarządem, może
udzielić prokury, jednak nie może skutecznie upoważnić prokurenta do zawarcia
umowy o pracę z sobą lub innym członkiem zarządu (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 30 kwietnia 1997 r., II UKN 82/97, OSNP 1998, nr 7, poz. 217).
Sąd Apelacyjny nie dokonał oceny umowy z dnia 29 marca 2002 r.
w płaszczyźnie art. 210 k.s.h. Tymczasem sąd ma obowiązek wziąć pod uwagę
w każdym stanie sprawy nieważność czynności prawnej na podstawie
zgromadzonego materiału dowodowego (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia
17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC 2006 nr 4, poz. 63 oraz uzasadnienie
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2012 r., II CSK 597/11niepubl.). Sposób
zawarcia wzmiankowanej umowy niewątpliwie dawał asumpt do przeprowadzenia
takiej oceny.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że mimo
nieważności zawartej umowy o pracę, wynikającej z naruszenia zasad reprezentacji
spółki przy czynnościach prawnych między spółka a członkami zarządu, strony
mogą nawiązać umowny stosunek pracy przez czynności konkludentne,
w szczególności wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy
przez pracodawcę i realizowanie takiego stosunku prawnego, który odpowiada
cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. (zob. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 16/10, niepubl.). Również i ta kwestia pozostała poza
zakresem rozważań Sąd Apelacyjnego.
Dokonaną przez ten Sąd kwalifikację prawną umowy zawartej w dniu
29 marca 2002 r. należy zatem uznać za co najmniej przedwczesną, co
uniemożliwia skuteczne odparcie podniesionych przez skarżącą zarzutów
naruszenia prawa materialnego.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł,
jak w sentencji.
