I CSK 739/24
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska
10 czerwca 2025 r.
na posiedzeniu niejawnym 10 czerwca 2025 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa M.T.
przeciwko P. spółce akcyjnej w W.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
na skutek skargi kasacyjnej M.T.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 12 października 2023 r., VII AGa 665/23,
1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego koszty
postępowania kasacyjnego w kwocie 540 (pięćset czterdzieści) zł
z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w
spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia
od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 17 listopada 2022 r. wydanym w sprawie z powództwa M.T.
przeciwko P. S.A. z siedzibą w W. (dalej Spółka) o stwierdzenie nieważności
uchwały, Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził, że uchwała numer 12 Walnego
Zgromadzenia pozwanej Spółki z 29 września 2021 r. jest nieważna. Po
rozpoznaniu apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 12
października 2023 r. zmienił to orzeczenie w ten sposób, że po słowie ,,nieważna”
I CSK 739/24
2
dodał słowa „w części odnoszącej się do J.K. i Z.D.; w pozostałym zakresie oddala
powództwo”. Oddalił apelację pozwanego w pozostałej części i orzekł o kosztach
postępowania za obie instancje.
Powód wniósł skargę kasacyjną, opierając wniosek o jej przyjęcie do
rozpoznania na przyczynach kasacyjnych objętych art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia
przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji, służącym
ochronie interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i stosowania
prawa, wkład Sądu Najwyższego w rozwój orzecznictwa i nauki prawa oraz
eliminowanie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu nieważnym
lub orzeczeń oczywiście niezgodnych z prawem. Stosownie do 3989 § 1 k.p.c., Sąd
Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania w razie wykazania przez
stronę, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba
wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących
rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub
skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Z punktu widzenia funkcji oraz
założeń skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, rolą
„przedsądu” jest wstępna selekcja skarg pod kątem spełniania wymienionych wyżej
kryteriów (przyczyn kasacyjnych) kwalifikujących skargę do jej przedstawienia
Sądowi Najwyższemu w celu merytorycznego rozpoznania.
We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, powód podniósł,
że w sprawie wystąpiło istotne zagadnienie prawne dotyczące kwestii, czy w
przypadku, gdy wada uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter
formalny (nie dotyczy treści oświadczenia woli przypisywanego spółce), możliwe
jest stwierdzenie jej nieważności w części przy odpowiednim zastosowaniu art. 58 §
3 k.c.
W nawiązaniu do pierwszej przyczyny kasacyjnej należy przypomnieć, że
istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest
problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego abstrakcyjnego
I CSK 739/24
3
zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy przy
okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju prawa i orzecznictwa
oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej, jednostkowej sprawy, ale
także dla innych podobnych spraw. Skarżący powinien sformułować to zagadnienie
w sposób przyjęty przy przedstawianiu przez sąd powszechny zagadnienia
prawnego do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy; przedstawić pogłębiony wywód
prawny uzasadniający zgłoszone wątpliwości, wykazać zasadność preferowanego
sposobu jego rozstrzygnięcia, a także wadliwość rozwiązania przez Sąd drugiej
instancji postawionego problemu prawnego w sposób rzutujący na wynik sprawy.
Przedstawione przez skarżącego zagadnienie odnoszące się do możliwości
odpowiedniego zastosowania art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i stwierdzenia
nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej w części
nie spełnia powyższych kryteriów, nie ma bowiem waloru nowości, skoro w wyroku
z 7 lutego 2013 r., II CSK 300/12 (OSNC 2013/7-8/98) , Sąd Najwyższy wyraził
pogląd, że art. 58 § 3 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. ma odpowiednie zastosowanie w
sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki
akcyjnej (art. 425 § 1 k.s.h.). Przytoczone w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie
skargi orzeczenia Sądu Najwyższego dotyczą kwestii dopuszczalności stwierdzenia
nieważności takich uchwał na podstawie art. 58 § 1 i 2 k.c. (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z 24 listopada 2004 r., II CK 210/04), ale te normy prawa
materialnego nie zostały objęte podstawami skargi kasacyjnej, stąd nie mogą być
uznane za pierwsza przyczynę kasacyjną.
.
Powód powołał się także na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej (art.
3989 § 1 pkt 4 k.p.c.), co obligowało go do wykazania kwalifikowanej postaci
naruszenia przytoczonych we wniosku o przyjęcie skargi przepisów prawa
materialnego lub procesowego, naruszenia dostrzegalnego prima facie, przy
wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez odwoływania się do podstaw
kasacyjnych i ich uzasadnienia, które nie podlegają badaniu na etapie tak zwanego
przedsądu (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2000, V CKN
1780/00, OSNC 2001, Nr 3, poz. 52; z 22 marca 2001 r., V CZ 131/00, OSNC 2001,
I CSK 739/24
4
Nr 10, poz. 156 oraz z 15 czerwca 2018 r., III CSK 38/18). Należy też przypomnieć,
że zgodnie z powszechnie aprobowanym w orzecznictwie i nauce prawa poglądem,
o przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje per se nawet oczywiste
naruszenie konkretnego przepisu, lecz jego skutek polegający na wydaniu
oczywiście sprzecznego z prawem i nieprawidłowego orzeczenia, które z tych
przyczyn nie może się ostać w obrocie prawnym (zob. postanowienia Sądu
Najwyższego z 15 października 2015 r., III CSK 198/15; z 13 kwietnia 2016 r., V
CSK 622/15.; z 2 czerwca 2016 r., III CSK 113/16; z 27 października 2016 r., III
CSK 217/16; z 29 września 2017 r., V CSK 162/17; z 7 marca 2018 r., I CSK
664/17; z 18 kwietnia 2018 r., II CSK 726/17 z 5 października 2018 r., V CSK
168/18). Sam zarzut naruszenia, nawet oczywistego, określonego przepisu, nie
sprawia, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, a zatem że jej zarzuty
są zasadne i w sposób oczywisty prowadzą do uznania zaskarżonego orzeczenia
za błędne i podlegające wzruszeniu (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 19
lutego 2014 r., I PK 265/13 oraz z 29 września 2014 r., III SK 91/13).
Skarżący podniósł, że skarga jest oczywiście uzasadniona ze względu na
przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że porządek obrad Walnego Zgromadzenia
pozwanej Spółki, wyznaczonego na dzień 12 września 2023 r., obejmował podjęcie
uchwały zakwestionowanej przez powoda w tym postępowaniu. To twierdzenie
skarżącego pozostaje w sprzeczności z ustaleniami stanowiącymi podstawę
faktyczną zaskarżonego wyroku, wiążącymi Sąd Najwyższy przy rozpoznaniu
skargi (art. 49813 § 2 k.c.), z których wynika, że punkt 12 porządku obrad
doręczonego powodowi jako akcjonariuszowi pozwanej Spółki obejmował podjęcie
uchwał w sprawie odpowiedzialności za bliżej opisaną szkodę wyrządzoną Spółce.
Sąd Apelacyjny uznał, z powołaniem się na przytoczone orzecznictwo Sądu
Najwyższego, że został on sformułowany w sposób dostatecznie informujący
powoda o zamierzonych działaniach Walnego Zgromadzenia, zwłaszcza w świetle
znanych powodowi faktów dotyczących sytuacji Spółki. Nie zachodzi zatem
przywołana przyczyna kasacyjna, skoro skarżący nie wykazał elementarnej,
widocznej prima vista wadliwości zaskarżonego wyroku.
W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji. O kosztach postępowania
kasacyjnego na rzecz pozwanej Spółki, która wniosła odpowiedź na skargę
I CSK 739/24
5
kasacyjną, rozstrzygnięto na podstawie art.98 i 108 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art.
391 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust.4 pkt 2 w zw. z § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców
prawnych (jedn. tekst: Dz.U. z 2023 r., poz.1935 ze zm.).
(A.D.)
[a.ł]
