I CSK 3152/23
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Ireneusz Kunicki
27 lutego 2026 r.
na posiedzeniu niejawnym 27 lutego 2026 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa P. Z.
przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w Ł.
o zapłatę,
na skutek skargi kasacyjnej P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki
komandytowej w Ł.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 26 lipca 2022 r., I AGa 121/21,
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
(E.C.)
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z 26 lipca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu
oddalił apelację pozwanej P. z ograniczoną odpowiedzialnością spółki
komandytowej w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 10 grudnia 2020 r.,
I CSK 3152/23
2
którym zasądzono od niej na rzecz powoda P.Z. kwotę 89 723,58 zł wraz z
ustawowymi odsetkami za opóźnienie w związku ze zrealizowanym przez niego
zleceniem w postaci opracowania koncepcji, wyprodukowania i dostarczenia do
(…) czterech mobilnych stanowisk barowych i ośmiu mobilnych regałów
zabarowych w terminie do 9 maja 2019 r. oraz opracowania koncepcji i wykonania
stoiska sprzedażowo-marketingowego (…) na targach (…), które odbyły się 11 i 12
maja 2019 r. w centrum wystawienniczym (…), a ponadto zorganizowania i
skoordynowania pięciu stref barowych na imprezie (…) we W., która miała miejsce
7 i 8 czerwca 2019 r.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu odwoławczego pozwana oparła na
pierwszej podstawie kasacyjnej, zarzucając naruszenie: art. 355 w zw. z art. 331 § 1
i w zw. z art. 38 k.c., art. 117 w zw. z art. 201 § 1 k.s.h, art. 15 ust. 1 ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 769 [dalej:
„u.KRS]”; art. 60 k.c., art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 734 § 2 k.c. oraz art. 77 § 1 w zw. z
art. 3531 k.c.; art. 60 i art. 65 § 1 i 2 k.c.; art. 60 w zw. z art. 103 § 1 k.c.
Pozwana wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie
art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. W ocenie skarżącej „oczywistym jest, że orzeczenie Sądu
Apelacyjnego w Poznaniu, w ślad za rozstrzygnięciem Sądu pierwszej instancji, w
sposób ewidentny narusza jasne i jednoznaczne przepisy prawa materialnego
dotyczące reprezentacji spółki handlowej oraz obiektywnego miernika należytej
staranności wymaganej od przedsiębiorców, tj. art. 38 k.c. w zw. z art. 331 § 1 k.c.
oraz art. 117 k.s.h. i 201 § 1 k.s.h., art. 15 ust. 1 u.KRS oraz art. 355 k.c. poprzez
przyjęcie przez Sąd, że:
1) umocowanie kontrahenta spółki do dokonywania czynności prawnych
w imieniu spółki na podstawie umowy zlecenia wynika z nadanego tytułu
służbowego „manager”, wizytówki firmowej i adresu e-mail w domenie spółki, a nie
z zasad reprezentacji spółki handlowej i postanowień umowy zlecenia łączącej
spółkę z kontrahentem,
2) przedsiębiorca, zawierający umowę ze spółką handlową, nie musi
weryfikować umocowania do działania w imieniu spółki osoby tytułującej się jako
„manager”, bo wystarczy mu subiektywnie słuszne przekonanie o upoważnieniu.
I CSK 3152/23
3
W konsekwencji niezastosowania odpowiednich przepisów prawa, Sąd ad
quem dokonując wykładni postanowień umowy w oderwaniu zarówno od literalnego
brzmienia umowy, jak i jej celu oraz bez uwzględnienia zgodnego zamiaru stron,
niezasadnie uznał, że pozwana spółka posiadała legitymację bierną w procesie, na
skutek uznania, że doszło do zawarcia ważnej umowy pomiędzy pozwaną spółką
a powodem, na podstawie pełnomocnictwa, które zdaniem Sądu, miało zostać
udzielone w sposób dorozumiany.”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania
następuje, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba
wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących
rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub
skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Jedynie na tych przesłankach Sąd
Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi
kasacyjnej do rozpoznania.
Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej jest uzasadnione tylko w tych
sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Nie w
każdej zatem sprawie skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd
Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie
skargę, która stanowi nadzwyczajny środek zaskarżenia. W judykaturze Sądu
Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw
Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało
utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie
jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z postanowieniami konwencji
międzynarodowych (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, Nr 4, poz. 53).
Trzeba zaznaczyć, że podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest
ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład
Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (zob. postanowienie SN
z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).
I CSK 3152/23
4
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pozwana oparła na
przesłance przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., która nie została jednak
wykazana.
Strona powołująca się na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej, powinna
przedstawić stosowną argumentację prawną zmierzającą do wykazania
kwalifikowanego, ewidentnego naruszenia wskazanych w skardze przepisów
prawa, możliwego do stwierdzenia bez merytorycznej analizy zaskarżonego
orzeczenia oraz podstaw kasacyjnych (zob. postanowienia SN z 10 stycznia
2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49 i z 11 sierpnia 2011 r., IV CSK
163/11). Konieczne jest także przekonanie Sądu Najwyższego w drodze
jurydycznego wywodu, że naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście
nieprawidłowego orzeczenia (zob. postanowienie SN z 8 października 2015 r.,
IV CSK 189/15 i wskazane tam orzecznictwo). Uzasadnienie wniosku odwołujące
się do przyczyny przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. powinno koncentrować
się na wykazaniu tak rozumianej „oczywistości” zasadności skargi. Uzasadnienie to
nie może sprowadzać się do przytoczenia podstaw kasacyjnych bądź powtórzenia
ich uzasadnienia, choćby nawet w zmodyfikowanej postaci, ani być sformułowane
w taki sposób, który wymagałby oceny ich zasadności. Na obecnym etapie
postępowania ocena taka byłaby niedopuszczalna.
Uzasadnienie wniosku pozwanej nie czyni zadość tym wymaganiom.
Skarżąca nieskutecznie powołała się na oczywistą zasadność skargi,
a zatem na przesłankę określoną w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., ograniczając się dla
uzasadnienia twierdzenia o jej wystąpieniu do powtórzenia części sformułowanych
w skardze zarzutów oraz częściowo także argumentacji przedstawionej w ramach
ich uzasadnienia. Wskazane przez skarżącą przyczyny oczywistej zasadności
skargi nie świadczą o jej wystąpieniu w rzeczywistości. Podstawy skargi wraz z ich
uzasadnieniem samodzielnie służą jedynie wykazaniu, że skarga jest zasadna
i zasługuje na uwzględnienie, nie zaś, że zasadność ta ma oczywisty, a zatem
kwalifikowany charakter. Analiza przedstawionej argumentacji prowadzi do
wniosku, że pozwana w istocie oczekiwała ponownej oceny konkretnych
okoliczności sprawy wraz treścią umowy o współpracę łączącej pozwaną z S.K.,
I CSK 3152/23
5
który w jej imieniu zawarł umowy, na których powód opierał swoje roszczenia
majątkowe. Skarżącej chodziło zatem po prostu o poddanie kontroli Sądu
Najwyższego trafności rozstrzygnięcia Sądu odwoławczego, samo jednak
oczekiwanie takiej kontroli nie stanowi przyczyny przyjęcia skargi do rozpoznania
przewidzianego w art. 3984 § 1 pkt 4 k.p.c. Należy dodać, że pozwana w
uzasadnieniu wniosku zupełnie pominęła kwestię potwierdzenia na podstawie art.
103 § 1 k.c. przez pozwaną umów, których drugą stroną był powód, gdyby zatem
nawet okazało się, że Sąd drugiej instancji w sposób oczywiście błędny - co nie
miało miejsca - uznał, iż pozwana udzieliła pełnomocnictwa S.K. w sposób
konkludentny, nie byłoby to jeszcze wystarczające dla wykazania, że zaskarżone
orzeczenie jest wadliwe i to w stopniu oczywistym.
Nie wchodząc w głębszą analizę sprawy, należy stwierdzić, że ocena
dokonana przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu w ślad za Sądem pierwszej instancji
nie może być uznana za oczywiście wadliwą. Sąd odwoławczy był bowiem
uprawniony do uznania, że udzielenie pełnomocnictwa S.K. do zawarcia z
powodem umów dotyczących udziału pozwanej w imprezach związanych z jej
działalnością nastąpiło w sposób dorozumiany i to niezależnie od tego, iż wcześniej
w umowie o współpracy pomiędzy pozwaną a S.K. wskazano, że nie jest on
upoważniony do zawierania umów i zastrzeżono, że pełnomocnictwo w tym
zakresie może być udzielone wyłącznie w formie pisemnej. Możliwość różnej oceny
zachowań stron w okolicznościach sprawy, a także różnej interpretacji niektórych
przepisów znajdujących w sprawie zastosowanie oznaczał, że wybór przez Sąd
jednego z rozwiązań nie mógł być uznany za ewidentnie błędny.
Na marginesie warto wskazać, że zasadą jest, iż dana umowa wiąże tylko jej
strony. Jeżeli zatem - zdaniem pozwanej - S.K., naruszył umowę o współpracy, na
podstawie której miał m.in. zorganizować udział pozwanej we wskazanych wyżej
wydarzeniach, to mógł on jedynie odpowiadać wobec niej jako drugiej strony tej
umowy.
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej
do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.
I CSK 3152/23
6
Ireneusz Kunicki
(E.C.)
[a.ł]
