Sygn. akt V CSK 59/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 maja 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa G. R.
przeciwko Zakładom "D." S.A. w K.
z udziałem interwenienta ubocznego Przedsiębiorstwa Handlowego "U." Spółki z
o.o. w K.
o ustalenie nieistnienia uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 maja 2006 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego i interwenienta ubocznego od wyroku Sądu
Apelacyjnego w […]
z dnia 11 sierpnia 2005 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powód domagał ustalenia nieważności Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej „D.” z dnia 20 września 2001 r. oraz ustalenia
nieistnienia uchwał tego Zgromadzenia, oznaczonych numerami od 1/2001 do
6/2001.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem zaocznym z dnia 9 grudnia 2002 r. ustalił
nieważność wskazanych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) i
oddalił powództwo w pozostałym zakresie.
Wyrok zaskarżyły obie strony. Powód domagał się w apelacji zmiany wyroku
przez ustalenie nieistnienia uchwał WZA i uwzględnienie powództwa o ustalenie
nieważności WZA.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 maja 2004 r. uchylił wyrok zaoczny w
zakresie ustalenia nieważności uchwał WZA i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania oraz umorzył postępowanie – na skutek cofnięcia powództwa – w
zakresie żądania ustalenia nieważności WZA. Sąd odwoławczy podzielił zarzut
apelującego, że wyrok zaoczny w części uwzględniającej powództwo został wydany
z naruszeniem art. 321 § 1 k.p.c. (sąd był związany żądaniem ustalenia nieistnienia
uchwał WZA i w ogóle nie rozpoznał tego żądania).
W toku ponownego rozpoznawania sprawy do procesu przystąpiło – jako
interwenient uboczny po stronie pozwanej – Przedsiębiorstwo Handlowe „U.” sp. z
o.o. Interwenient wyjaśnił, że jest akcjonariuszem pozwanej spółki, ponieważ kupił
od S. G. 299 akcji dnia 21 grudnia 2001 r. (zbywca wydał mu akcje). Ponadto
zarzucił, że akcje nabyte przez powoda są nieważne, ponieważ nie zawierały
pieczęci spółki i podpisów członków zarządu.
Sąd Okręgowy – po ponownym rozpoznaniu sprawy – wyrokiem z dnia
9 lutego 2005 r. stwierdził, że zakwestionowane przez powoda uchwały WZA nie
istnieją.
Sąd ustalił, że dnia 29 lipca 2001 r. E. M. sprzedała S. G. 299 akcji na
okaziciela Zakładów S.A. „D.” w K. i wydała je nabywcy.
3
Dnia 10 sierpnia 2001 powód nabył od S. G. 299 akcji na okaziciela
pozwanej spółki. Nabywca otrzymał akcje w dniu sporządzenia umowy sprzedaży.
Pod koniec sierpnia 2001 r. powód pokazał A. P., której wcześniej zaproponował
prowadzenie obsługi prawnej pozwanej spółki, umowę sprzedaży akcji i dokumenty
akcji. Nabyte akcje powód okazał także w postępowaniu rejestrowym przed Sądem
Rejonowym w K. Przesłuchana w tym postępowaniu w charakterze świadka E. M.
zeznała – po okazaniu jej tych akcji – że są to te same dokumenty, które wydała S.
G.
Według statutu pozwanej spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
zwołuje się przez dwukrotne obwieszczenie w Monitorze Polskim. Do udziału
w Zgromadzeniu są uprawnieni akcjonariusze, którzy nie później niż siedem dni
przed Zgromadzeniem złożą w Zarządzie Spółki akcje lub kwit depozytowy
instytucji kredytowej lub notariusza z wyszczególnieniem numerów akcji.
Wymienione dokumenty stanowią podstawę do sporządzenia listy uprawnionych do
udziału w WZA akcjonariuszy i złożonych przez nich akcji.
Z protokołu WZA z dnia 20 września 2001 r. wynika, że Zgromadzenie
zostało zwołane przez E. M. jako prezesa zarządu pozwanej spółki. Funkcję
przewodniczącego WZA pełnił S. G., który oświadczy, że posiada 299 z 300 akcji,
stanowiących cały kapitał spółki. Zgromadzenie podjęło sześć zakwestionowanych
przez powoda uchwał.
Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 5 listopada 2002 r. – wydanym na
podstawie art. 400 § 1 i art. 401 § 1 k.s.h. – upoważnił powoda do zwołania WZA
pozwanej spółki w celu podjęcia uchwał w sprawie zmiany składu Zarządu i Rady
Nadzorczej, wyznaczył go przewodniczącym Zgromadzenia i oznaczył termin
zwołania Zgromadzenia (do dnia 5 lutego 2003 r.). Sąd Okręgowy zmienił to
postanowienie w ten sposób, że oznaczył termin zwołania WZA na dzień 31 lipca
2003 r.
Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 27 lutego 2004 r. wpisał do Krajowego
Rejestru Sądowego pozwaną spółkę i powoda jako prezesa jej Zarządu.
Wymienione postanowienie uprawomocniło się po oddaleniu apelacji.
4
Sąd Okręgowy uznał, że kluczowe znaczenie dla oceny zasadności
powództwa ma kwestia, czy powód jest akcjonariuszem pozwanej spółki
posiadającym 299 akcji. Z postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 5 listopada
2002 r., wiążącego w niniejszej sprawie na podstawie art. 365 § 1 k.p.c., wynika, że
powód był akcjonariuszem pozwanej spółki w dniu wydania tego postanowienia.
Jednakże dla rozstrzygnięcia sprawy niezbędne było ustalenie, czy był on
akcjonariuszem spółki również w dniu podejmowania zaskarżonych uchwał.
Zdaniem Sądu Okręgowego, powód także w dniu 20 września 2001 r. był
akcjonariuszem pozwanej spółki. Świadczą o tym dokonane w sprawie ustalenia,
oparte na przestawionej w uzasadnieniu ocenie zebranego w sprawie materiału.
Sąd uznał za niewiarygodne zeznania U. S., że S. G. powiedział jej, iż akcje
sprzedał interwenientowi ubocznemu, a nie powodowi. Nie dopatrzył się także
potrzeby przesłuchania U. S. i E. M. przed sądem orzekającym i pominął dowód z
przesłuchania S. G., bezskutecznie poszukiwanego od dwóch lat listem gończym.
Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutu interwenienta ubocznego, że
posiadane przez powoda akcje są nieważne. Podkreślił, że przepis art. 339 k.h. nie
przewidywał sankcji nieważności akcji z powodu niespełnienia przewidzianych
w nim wymagań.
Zdaniem Sądu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 20 września
2001 r., na którym nie była reprezentowana żadna z należących do powoda
299 akcji (akcja 300. zaginęła), nie może być traktowane jako WZA zdolne do
podjęcia uchwał. Zatem zakwestionowane przez powoda uchwały należało uznać
za nieistniejące na podstawie art. 189 k.p.c.
Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem oddalił apelację pozwanej
i interwenienta ubocznego, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu
pierwszej instancji.
W jednakowych skargach kasacyjnych, opartych na obu podstawach,
pełnomocnik pozwanej i interwenienta ubocznego zarzucił naruszenie art. 339 k.h.
przez niewłaściwe zastosowanie, art. 425 § 1 zdanie drugie k.s.h. i art. 189 k.p.c.
w zw. z art. 408 § 1 k.s.h. przez ich błędną wykładnię oraz obrazę art. 365 § 1, art.
227 i art. 235 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł „o zmianę zaskarżonego
5
wyroku (...) poprzez oddalenie powództwa” bądź o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Apelacyjny, podkreślając, że akcje pozwanej spółki zostały
wyemitowane w 1929 r., podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji dotyczące
zarzutu nieważności akcji (dokumentów akcyjnych). Zaaprobował pogląd, że nie ma
podstaw do uznania akcji za nieważne z powodu nieopatrzenia ich pieczęcią spółki
oraz podpisem zarządu, ponieważ przepis art. 339 k.h. nie przewidywał sankcji
nieważności w razie niedopełnienia tego wymagania.
Tego stanowiska nie można podzielić. Uszło uwagi Sądu – co trafnie
zarzucili skarżący – że w literaturze przedmiotu, zarówno przedwojennej, jak
i powojennej, przyjmowano, iż przewidziane w art. 339 k.h. wymagania dotyczące
treści dokumentu akcyjnego nie miały charakteru wyłącznie porządkowego. Akcja
wydana zatem z naruszeniem określonych w tym przepisie wymagań była
nieważna i nie nadawała się do obrotu. Wprawdzie art. 339 k.h. nie przewidywał
wyraźnie sankcji nieważności, ale nie jest to – ze względu na charakter
postanowień dotyczących treści akcji – wystarczający argument przeciwko jej
stosowaniu. Na rzecz stanowiska, że naruszenie wymagań określonych w art. 339
k.h. powoduje nieważność akcji przemawia też aktualna regulacja prawna. Przepis
art. 328 k.s.h., stanowiący odpowiednik art. 339 k.h., stanowi już wprost, że
dokument akcyjny nieopatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu jest
nieważny.
Uszło uwagi również to, że rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej
z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.)
weszło w życie z dniem 1 lipca 1934 r. (art. 697 k.h.). Podstawy oceny wymagań,
którym powinny odpowiadać akcje wyemitowane w 1929 r., nie mógł zatem
stanowić art. 339 k.h. Treść oryginałów dokumentów akcyjnych, które – jak wynika
z akt sprawy – zaginęły podczas wojny, powinna odpowiadać wymaganiom
przewidzianym w rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 22 marca
1928 r. – Prawo o spółkach akcyjnych (Dz. U. nr 39, poz. 383)., obowiązującym do
wejścia w życie kodeksu handlowego. Oprócz problemu nieważności akcji, uwagi
6
wymaga kwestia, czy zarzut nieopatrzenia akcji pieczęcią spółki i podpisem
zarządu nie dotyczy – na co może wskazywać oświadczenie pełnomocnika powoda
złożone na rozprawie z dnia 29 sierpnia 2002 r. (k. 394) – duplikatów akcji,
wystawionych przez pozwaną spółkę po wydaniu przez Sąd w 1996 r.
postanowienia o umorzeniu akcji pozwanej spółki.
Z przedstawionych powodów nie można odmówić racji skarżącym, że
zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 339 k.h.
Z art. 235 k.p.c. wynika zasada przeprowadzania postępowania
dowodowego przed sądem orzekającym w celu urzeczywistnienia postulatu
bezpośredniości w tym postępowaniu. Zetknięcie się sądu orzekającego z
dowodami osobowymi i rzeczowymi zapewnia mu możliwość poczynienia
odpowiednich spostrzeżeń, istotnych dla oceny wiarygodności i mocy dowodowej.
Sąd orzekający powinien zatem zetknąć się bezpośrednio z możliwie całym
materiałem dowodowym.
Przytoczona zasada nie ma jednak charakteru bezwzględnie
obowiązującego. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 stycznia 1966 r., I CR 364/65
(Biuletyn Sąd Najwyższego 1966 r., nr 7-8, poz. 99) wyraził pogląd, że sąd cywilny
może oprzeć się na zeznaniach świadków zawartych w załączonych aktach
karnych, jeżeli żadna ze stron nie zażąda powtórzenia tych dowodów. Według
innego niepublikowanego wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1969 r., II
PR 13/69, materiał zawarty w aktach sprawy o przyznanie renty z ubezpieczenia
społecznego może stanowić wystarczający dowód dla rozstrzygnięcia sprawy przez
sąd cywilny, jeżeli materiał ten nie jest przez strony kwestionowany i nie budzi
uzasadnionych wątpliwości co do jego mocy dowodowej. Jeżeli zaś przesłanki te
nie zachodzą i strony kwestionują wartość dowodową zebranego w postępowaniu
rentowym materiału dowodowego względnie domagają się jego sprawdzenia bądź
też twierdzą, że wymaga on uzupełnienia dla wyjaśnienia istotnych okoliczności,
sąd cywilny nie może odmówić przeprowadzenia wnioskowanych dowodów bez
narażenia się na zarzut pogwałcenia obowiązującej w postępowaniu cywilnym
zasady bezpośredniości postępowania (art. 235 k.p.c.).
7
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną
podziela kierunek wykładni art. 235 k.p.c. wyrażony w przytoczonych orzeczeniach.
To oznacza, że trafny jest zarzut skarżących, iż nieuwzględnienie wniosku
o przeprowadzenie przed sądem orzekającym dowodu z przesłuchania świadków
[…] nastąpiło z naruszeniem zasady bezpośredniości postępowania. Za potrzebą
respektowania tej zasady przemawia ponadto okoliczność, że interwenient uboczny
nie brał udziału w postępowaniu sądowym, w którym wymienione dowody
zostały przeprowadzone.
Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. wada uchwały walnego zgromadzenia
akcjonariuszy, polegająca na sprzeczności z ustawą, powoduje nieważność
uchwały, stwierdzaną orzeczeniem sądu. Uchwała dotknięta wadą wskazaną w art.
425 § 1 k.s.h. nie podlega zaskarżeniu na podstawie art. 189 k.p.c. Ustawodawca
jednoznacznie wykluczył bowiem taką możliwość (art. 425 § 1 k.s.h. zdanie drugie).
Zakaz zaskarżania uchwały walnego zgromadzenia na podstawie art. 189
k.p.c. – jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny – nie dotyczy jednak tzw. uchwał
nieistniejących. W doktrynie i w orzecznictwie nie jest kwestionowane istnienie
takich uchwał, choć nie ma jeszcze katalogu sytuacji i przyczyn powodujących
uznanie uchwały walnego zgromadzenia za nieistniejącą. Jednakże w judykaturze
przyjmuje się, że np. zebranie osób nieuprawnionych, jak również zebranie
uprawnionych w liczbie nieosiągającej wymaganego kworum, nie stanowi walnego
zgromadzenia, a podjęte przez takie zebranie uchwały należy uznać za
nieistniejące (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97,
OSNC 1998, nr 12, poz. 205). W tej sytuacji należało zaaprobować – wbrew
odmiennym zapatrywaniom skarżących – stanowisko Sądu, że walne
zgromadzenie akcjonariuszy, na którym nie jest reprezentowana ani jedna akcja,
nie stanowi walnego zgromadzenia, a podjęte na nim uchwały nie istnieją.
Nie podważa go zarzut odwołujący się do art. 408 k.s.h., regulującego niezbędne
kworum dla ważnego odbycia walnego zgromadzenia. Należy bowiem podzielić
wyrażane w piśmiennictwie stanowisko, że zgodnie z przytoczonym przepisem,
jeżeli statut spółki lub przepis szczególny nie stanowią inaczej, to walne
zgromadzenie może obradować i podejmować uchwały, jeżeli jest na nim obecny
co najmniej jeden akcjonariusz dysponujący jedną akcją lub jego przedstawiciel.
8
Istota uregulowanej w art. 365 § 1 k.p.c. mocy wiążącej prawomocnego
orzeczenia (prawomocności materialnej) – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku
z dnia 13 stycznia 2000 r., II CKN 655/98 (Lex nr 51 062) – polega na tym, że
także inne sądy, inne organy państwowe, a w wypadkach przewidzianych
w ustawie także inne osoby muszą brać pod uwagę fakt istnienia i treść
prawomocnego orzeczenia. Wynikający z niej stan związania według poglądów,
jakie ukształtowało piśmiennictwo i judykatura ograniczony jest jednak, co do
zasady, tylko do rozstrzygnięcia zawartego w sentencji orzeczenia i nie obejmuje
jego motywów (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 6 lipca 1934 r., C III
313/33, Zb. Urz. z 1935 r., poz. 67, z dnia 16 lutego 1937 r., C II 2507/36, OSP
z 1937 r., poz. 727, z dnia 17 września 1957 r., I CO 20/57 OSPiKA z 1958 r., poz.
261). Przedmiotem prawomocności materialnej jest bowiem ostateczny rezultat
rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły. Sąd nie jest więc
związany zarówno ustaleniami faktycznymi dokonanymi w innej sprawie, jak
i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu wydanego w niej wyroku.
Pozytywne przesądzenie w sprawie kwestii, czy powód w dniu podjęcia
zaskarżonych uchwał (20 września 2001 r.) był akcjonariuszem pozwanej spółki,
było – co wynika jednoznacznie z zaaprobowanego przez Sąd Apelacyjny wyroku
Sądu pierwszej instancji – rezultatem własnych ustaleń faktycznych dokonanych
w niniejszej sprawie, a nie konsekwencją wynikająca z mocy wiążącej
postanowienia z dnia 5 listopada 2002 r. Sąd Okręgowy stwierdził bowiem
wyraźnie, że przytoczone postanowienie przesądziło jedynie fakt, że powód był
akcjonariuszem w dniu jego wydania. Kwestia, czy był on akcjonariuszem także
w chwili mającego miejsce kilkanaście miesięcy wcześniej WZA, była natomiast
przedmiotem ustaleń, opartych na wskazanym materiale dowodowy, obejmującym
także dowody zebrane w postępowaniu rejestrowym. Jednakże ustalenie to zostało
podważone przez skutecznie podniesiony zarzut przeprowadzenia części dowodów
z naruszeniem zasady bezpośredniości. W tej sytuacji nie można podzielić zarzutu
skarżących, że Sąd, dokonując ustalenia, iż powód w dniu 20 września 2001 r. był
akcjonariuszem posiadającym 299 akcji, naruszył art. 365 § 1 k.p.c., ponieważ
przyjął, że prawomocne postanowienie z dnia 5 września zwalniało go z obowiązku
samodzielnego dokonania tego ustalenia.
9
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39815
§ 1 k.p.c.).
db
