Sygn. akt V CSK 545/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lipca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący,
sprawozdawca)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa E. N.
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko-Własnościowej "O."
w N.
o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 23 lipca 2014 r.,
skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 27 czerwca 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę
do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu,
pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w O. wyrokiem z dnia 28 grudnia 2012 r. oddalił powództwo E.
N. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko-Własnościowej „O." w N. o
uchylenie uchwały rady nadzorczej.
Z ustaleń wynika, że w dniu 23 kwietnia 2012 r. rada nadzorcza pozwanej
spółdzielni podjęła uchwałą nr 117/2012, którą wykluczyła powódkę z grona
członków. W uzasadnieniu jako powód wykluczenia wskazano „m.in.:
nierespektowanie decyzji władz spółdzielni, nieskorzystanie ze statutowego prawa
żądania zwołania walnego zgromadzenia zgodnie z § 37 ust. 3 pkt 2 statutu,
występowanie bezpośrednio i pisemnie wobec instytucji zewnętrznych i osób
trzecich, podając się za władze Spółdzielni, spowodowanie powstania
dodatkowych, niezaplanowanych kosztów ogólnych Spółdzielni,” a nadto,
że „podstawą i motywem działania powódki było nie dobro Spółdzielni,
a partykularne interesy części mieszkańców budynku mieszkalnego przy ul. G. […],
tj. przeniesienie na nich „za darmo" prawa własności lokali, czym działali
oni w zamiarze spowodowania bardzo dużej szkody finansowej w Spółdzielni”.
O treści uchwały powódka została powiadomiona pismem zarządu z dnia 7 maja
2012 r. W piśmie tym zarząd wskazał zarzuty, jakie stawiał powódce wnioskując
o jej wykluczenie. Sąd Okręgowy szczegółowo analizował postępowanie powódki
i uznał, że zaistniały podstawy do wykluczenia jej ze spółdzielni. Powódka bowiem,
razem z innymi osobami, doprowadziła do przeprowadzenia walnego zgromadzenia
członków spółdzielni, pomimo odwołania go przez zarząd. Na zebraniu tym
wybrano nowe władze, podjęto szereg uchwał. Spowodowało to powstanie
„dwuwładzy” w spółdzielni, konieczność występowania przez pozwaną z pozwami
o uchylenie uchwał podjętych przez nielegalnie przeprowadzone walne
zgromadzenie, konieczność ponoszenia związanych z tym kosztów, a także
usuwania skutków występowania przez powódkę w imieniu władz spółdzielni wobec
osób trzecich. Sąd Okręgowy wskazał, że uzasadnienie zaskarżonej przez
powódkę uchwały rady nadzorczej budzi zastrzeżenia, bowiem nie wynika z niego
w sposób jednoznaczny i konkretny przyczyna, która sprawiła, że w stosunku
do powódki wyciągnięto aż tak daleko idące konsekwencje. Użycie zwrotu
3
„z powodu, między innymi" sugeruje, iż podana lista zarzutów nie jest kompletna.
Sformułowanie samych zarzutów budzi wątpliwości i jest bardzo ogólnikowe.
Pomimo tego uznał, że przyczyny, dla których powódka została wykluczona
ze spółdzielni, są jasne i były znane zarówno powódce jak i członkom rady
nadzorczej, a ponadto potwierdziły się w toku postępowania sądowego.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 czerwca 2013 r. oddalił apelację
powódki od powyższego wyroku, przyjmując za własne ustalenia faktyczne i
podzielając ocenę prawną. Sąd ten, analizując dopuszczalność wykluczenia
powódki ze spółdzielni, podzielił stanowisko o wystarczającym stopniu precyzji
zaskarżonej uchwały, jakkolwiek poddał krytyce sam zapis uchwały, pozwalający
na przypuszczenie, że podane w nim podstawy wykluczenia miały charakter jedynie
przykładowy (na co wskazywać miało sformułowanie „z powodu między innymi”).
Konsekwencją zredagowania spornej uchwały w sposób wskazujący na niepełne
(przykładowe) wyliczenie podstaw wykluczenia nie była jednak jej nieważność, lecz
powstanie stanu, w którym kontroli podstaw wykluczenia mogły zostać poddane
jedynie te zachowania, które zostały wymienione w zaskarżonej uchwale. Za
wystarczające Sąd uznał zbiorcze zakwalifikowanie zachowań i wypowiedzi
powódki i posłużenie się ogólnym opisem. Zaskarżona uchwała spełniała, zdaniem
Sądu, kryteria redakcji określone w art. 24 § 5 zd. 2 ustawy z dnia 16 września
1982 r.- Prawo spółdzielcze, a zachowanie powódki oznaczało nierespektowanie
decyzji władz spółdzielni i należało je ocenić jako świadome działanie na jej szkodę
i wbrew jej interesom, co stwarzało podstawę do wykluczenia na podstawie § 19 pkt
1 statutu pozwanej. Sąd Apelacyjny uznał w konsekwencji, że Sąd Okręgowy nie
naruszył art. 24 § 2, art. 24 § 6 pkt 2, art. 39 § 1 i art. 42 § 2 oraz art. 42 § 3 ustawy-
Prawo spółdzielcze, co skutkowało zaaprobowaniem poglądu o braku podstaw do
wzruszenia zaskarżonej uchwały.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła powódka,
zaskarżając go w całości i opierając skargę kasacyjną na obydwu podstawach
uregulowanych w art. 3983
§ 1 k.p.c. W ramach pierwszej podstawy skargi
kasacyjnej skarżąca zarzuciła naruszenie art. 24 § 2, 5, 6 pkt 2 oraz art. 39 § 1 i art.
42 § 2 i 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r.- Prawo spółdzielcze (t. j.: Dz. U.
z 2003 r., nr 188, poz. 1848 z późn. zm.; dalej: pr. spółdz.). W ramach drugiej
4
podstawy - naruszenie art. 379 pkt 2 k.p.c. oraz art. 89 § 1 k.p.c. i art. 97 § 1 i 2
k.p.c., polegające na nieuznaniu nieważności postępowania przed Sądem
pierwszej instancji, mimo że radca prawny J. S. nie był należycie umocowany do
działania w imieniu strony pozwanej w okresie od dnia 25 czerwca 2012 r. do
września 2012 r. oraz art. 386 § 4 k.p.c., poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że
brak rozpoznania istoty zarzutu powódki dotyczącego przekroczenia przez
pozwaną spółdzielnię terminu do doręczenia uzasadnienia uchwały o wykluczeniu
może się ostać, ponieważ zaskarżony wyrok w całości poddawał się kontroli
instancyjnej. W konkluzji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i
orzeczenie co do istoty sprawy poprzez stwierdzenie nieważności lub uchylenie
uchwały, ewentualnie o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podnoszony w ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzut nieważności
postępowania nie może odnieść skutku, bowiem skarga kasacyjna przysługuje
wyłącznie od wyroków sądu odwoławczego i podnoszone w niej zarzuty muszą
odnosić się do tego etapu postępowania W toku postępowania przez Sądem
Apelacyjnym nieważność postępowania nie miała miejsca. Niezależnie od tego,
brak umocowania w pewny okresie pełnomocnika pozwanego przez Sądem
Okręgowym został sanowany w toku dalszego postępowania, zatem nie zaistniały
podstawy do uznania nieważności postępowania. Wbrew też dalszym zarzutom
natury procesowej, Sąd Apelacyjny odniósł się do podniesionego w apelacji
zarzutu braku doręczenia skarżącej uzasadnienia uchwały o wykluczeniu
i przekroczenia terminu. Kwestia zaś trafności oceny tego zarzutu należy do sfery
prawa materialnego.
Odnosząc się do zarzutów podnoszonych w ramach pierwszej podstawy
kasacyjnej należy zwrócić uwagę na następujące kwestie.
Zgodnie z art. 24 § 2 pr. spółdz., wykluczenie członka ze spółdzielni może
nastąpić, jeżeli z jego winy umyślnej albo rażącego niedbalstwa dalsze
pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu lub
5
dobrymi obyczajami. Jak wynika z § 5 tego przepisu, organ, który podjął uchwałę
w sprawie wykluczenia, ma obowiązek zawiadomić członka na piśmie wraz
z uzasadnieniem w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały. Uzasadnienie
powinno w szczególności przedstawiać motywy, którymi kierował się organ
spółdzielni uznając, że zachowanie członka wyczerpuje przesłanki wykluczenia.
Z ustaleń wynika, wbrew ocenie Sądu Apelacyjnego, że uchwała Rady Nadzorczej
nie została skarżącej doręczona. O treści uchwały powiadomił ją bowiem zarząd.
Już tylko z tego powodu zaskarżony wyrok nie może się ostać, z naruszeniem
bowiem przytoczonego przepisu Sąd Apelacyjny uznał, że uzasadnienie uchwały
rady nadzorczej o wykluczeniu członka może pochodzić od zarządu i przez zarząd
może być doręczone. Sąd Apelacyjny przeoczył ponadto, że w zawiadomieniu
o treści uchwały, wystosowanym przez zarząd i doręczonym powódce, nie
przedstawiono w istocie przyjętych przez radę nadzorczą powodów wykluczenia,
a jedynie podstawy wykluczenia, jakie zarząd wskazał w złożonym przez siebie do
rady nadzorczej wniosku o wykluczenie powódki. Nie można zatem uznać,
że wymogi określone w art. 24 § 5 pr. spółdz. zostały dochowane. Nie można
też uznać, że uzasadnienie uchwały rady nadzorczej zostało sporządzone
w sposób odpowiadający tym wymogom i umożliwiający sądową kontrolę legalności
uchwały. Uzasadnienie to jest ogólnikowe, wskazuje przykładowe podstawy
wykluczenia, ujęte w sposób bardzo ogólny, nie pozwalający na ich konkretyzację.
Podstawy wykluczenia muszą zostać ujęte w sposób niepozostawiający wątpliwości
jakie zachowania stanowiły, w ocenie wykluczającego organu, zawinione
naruszenie obowiązków członka spółdzielni. Przyczyny wykluczenia członka muszą
zatem być w uzasadnieniu uchwały podane w sposób konkretny. Nie jest
wystarczające, wbrew ocenie Sądu Apelacyjnego, wskazanie jako przyczyny
wykluczenia „nierespektowanie decyzji władz spółdzielni” bez określenia, o jakie
decyzje chodzi i na czym polegało ich nierespektowanie, czy też „występowanie
bezpośrednio i pisemnie wobec instytucji zewnętrznych i osób trzecich, podając się
za władze spółdzielni”, bez wskazania, o jakie wystąpienia, o jakie instytucje czy
osoby trzecie chodzi. Wypełnienie tych ogólnych podstaw treścią nie może
następować dopiero w toku postępowania przed sądem i to niezależnie od tego,
czy konkretne powody wykluczenia przedstawiano powódce na posiedzeniu rady
6
nadzorczej. Postępowanie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały o
wykluczeniu członka ze spółdzielni nie może sprowadzać się do ustalenia
przebiegu posiedzenia organu, który taką uchwałę podjął. Celem tego
postępowania jest wyjaśnienie, jakie zachowanie członka spółdzielni, określone
konkretnie w uzasadnieniu uchwały, stanowiło podstawę wykluczenia ze spółdzielni,
czy takie zachowanie rzeczywiście miało miejsce i odpowiada przesłankom
określonym w art. 24 § 2 pr. spółdz. Nie może ulegać wątpliwości, że uchwała rady
nadzorczej, podlegająca w sprawie ocenie, takim wymogom nie odpowiada, co
nakazuje uznać zasadność podnoszonych w skardze kasacyjnej zarzutów. W tej
sytuacji nie zachodzi potrzeba odnoszenia się do pozostałych zarzutów naruszenia
prawa materialnego, w tym do kwestii zachowania terminu do doręczenia skarżącej
uchwały o wykluczeniu, czy dotyczących ważności walnego zgromadzenia
członków spółdzielni bądź możliwości jego odwołania.
Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że ten sam Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 czerwca 2013 r., zmieniając wyrok Sądu
Okręgowego, uwzględnił analogiczne powództwo E.S. i uchylił, podjętą tego
samego dnia i sformułowaną w taki sam sposób, uchwałę rady nadzorczej
wykluczającą go ze spółdzielni. Wydany w innej sprawie prawomocny wyrok
nie wiąże oczywiście sądu, nie służy jednak autorytetowi wymiaru sprawiedliwości
sytuacja, w której w odstępie dwóch tygodni w tym samym sądzie zapadają
rozbieżne wyroki, wydane w takim samym stanie faktycznym i prawnym,
bez wyjaśnienia przyczyn tej rozbieżności.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie
art. 39815
k.p.c.
