V CSK 343/10

Sygn. akt V CSK 343/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 maja 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Barbary W. przeciwko Mieczysławowi P. o ustalenie ewentualnie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną oraz o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 maja 2011 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 23 kwietnia 2010 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Syndyk masy upadłości Barbary W. wniósł o stwierdzenie, że umowa sprzedaży samochodu marki Renault Midlum 180.12/C, nr nadwozia [...], zawarta w dniu 12 kwietnia 2007 r. pomiędzy Barbarą W. a pozwanym Mieczysławem P., jest bezskuteczna wobec powoda, ewentualnie o uznanie tej umowy za bezskuteczną w stosunku do powoda, a także o zasądzenie na swoją rzecz od pozwanego kwoty 98.500 zł z ustawowymi odsetkami do dnia doręczenia pozwu oraz kosztów procesu. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 29 grudnia 2009 r. uznał zaskarżoną umowę za bezskuteczną wobec powoda, zasądził na jego rzecz od pozwanego kwotę 83.500 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 10 lutego 2009 r., oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. W dniu 28 marca 2007 r. Barbara W. prowadząca Zakład Przetwórstwa Mięsnego w P. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Sąd Rejonowy w B. postanowieniem z dnia 3 kwietnia 2007 r. ustanowił nadzorcę sądowego, a postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2008 r. ogłosił upadłość przedsiębiorcy Barbary W. w celu likwidacji majątku. W dniu 12 kwietnia 2007 r. Barbara W. sprzedała pozwanemu samochód ciężarowy marki Renault Midlum 180.12/C, nr nadwozia [...], za cenę 15.006 zł Na poczet ceny została zaliczona kwota 15.000 zł, którą pozwany wcześniej pożyczył Barbarze W. Wartość rynkowa samochodu w dacie zawarcia umowy wynosiła 98.500 zł. Pozwany w dniu 20 sierpnia 2007 r. sprzedał przedmiotowy samochód Grzegorzowi D. za cenę 69.000 zł, a ten w dniu 2 września 2008 r. – Piotrkowi B. za 70.000 zł. Oceniając tak ustalony stan faktyczny, Sąd Okręgowy uznał umowę sprzedaży samochodu zawartą w dniu 12 kwietnia 2007 r. miedzy Barbarą W. a pozwanym za bezskuteczną w stosunku do powoda na podstawie art. 127 ust. 1 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535 ze zm.: dalej: „u.p.u.n.”). Wskazał przy tym, że cena samochodu ustalona w zaskarżonej umowie była rażąco zaniżona w stosunku do jego rzeczywistej wartości. W konsekwencji, uwzględniając fakt dalszego zbycia pojazdu - na podstawie art. 134 ust. 1 u.p.u.n. - zasądził od pozwanego na rzecz powoda równowartość zbytego pojazdu (98.500 zł), pomniejszoną o kwotę pożyczki udzielonej Barbarze W. (15.000 zł), zaś w pozostałej części powództwo oddalił. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji pozwanego, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo o ustalenie, ewentualnie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, obniżył koszty procesu zasądzone od pozwanego na rzecz powoda za pierwszą instancję do kwoty 7.247 zł, oddalił apelację w pozostałej części i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny, aprobując ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku, uznał - odmiennie niż Sąd Okręgowy - że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie zostały spełnione przesłanki uzasadniające zastosowanie art. 127 ust. 1 u.p.u.n. Stwierdził, że skoro umowa sprzedaży samochodu została zawarta po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, a nawet po wydaniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości, to jest ona - z mocy art. 77 ust. 1 u.p.u.n. - nieważna, co wyklucza możliwość uwzględnienia powództwa w zakresie żądania ustalenia, ewentualnie uznania czynności prawnej za bezskuteczną. Przyjął, że pozwany w chwili zawarcia umowy wiedział o ogłoszeniu upadłości Barbary W. i ustanowieniu syndyka masy upadłości, zaś w takiej sytuacji powinien liczyć się z obowiązkiem zwrotu uzyskanej korzyści lub jej równowartości. W konsekwencji stanął na stanowisku, że żądanie zapłaty uzasadnia art. 409 zdanie drugie k.c. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c pozwany zarzucił naruszenie: - art. 382 i art. 391 § 1 w związku z art. 233 § 1 k.p.c., art. 252, art. 244 § 1 k.p.c. w związku z art. 52 u.p.u.n. oraz art. 328 § 2 k.p.c., art. 2 i art. 7 Konstytucji przez dokonanie ustalenia daty ogłoszenia upadłości Barbary W. oraz świadomości tego faktu po stronie pozwanego w sposób dowolny, wbrew treści postanowienia Sądu Rejonowego w B. z dnia 4 kwietnia 2008 r., co doprowadziło do bezzasadnego zastosowania art. 77 ust. 1 u.p.u.n. i art. 409 zdanie drugie k.c., - art. 382 i art. 391 § 1 w związku z art. 233§ 1, art. 245, art. 278 i art. 328 § 2 k.p.c. przez dokonanie niepełnej oceny materiału dowodowego i niepełne jej uzasadnienie pod kątem przesłanek przewidzianych w art. 127 ust. 1 u.p.u.n., nieustosunkowanie się do wyceny samochodu sporządzonej - na zlecenie powoda - przez rzeczoznawcę Jacka P. i nadanie tej wycenie waloru opinii biegłego, - art. 77 ust. 1 u.p.u.n., art. 410 § 1 i 2 w związku z art. 405 i art. 409 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, - art. 406 w związku z art. 410 § 1 i k.c. przez błędną wykładnię, - art. 6 k.c. w związku z art. 134 ust. 1 u.p.u.n. przez wadliwe przyjęcie, że powód wykazał wysokość żądanego świadczenia. Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sadowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że jeżeli sąd drugiej instancji czyni nowe lub odmienne ustalenia opierając się na materiale dowodowym zebranym w pierwszej instancji, to może to uczynić w wyniku odmiennej oceny dowodów. W takiej sytuacji sąd odwoławczy winien w pierwszej kolejności wskazać wadliwości w ocenie dowodów i ustaleniach sądu pierwszej instancji, a następnie przeprowadzić własną, pełną ocenę dowodów zebranych w postępowaniu pierwszoinstancyjnym i na niej oprzeć zmienione (nowe) ustalenia faktyczne (zob. wyrok z dnia 24 września 2010 r., IV CSK 72/10, niepubl.). Powinien przy tym swoje stanowisko uzasadnić w taki sposób, aby możliwa była ocena, czy zmiana ta była usprawiedliwiona, a więc dokonać własnych ustaleń i własnej oceny wszystkich zgromadzonych w sprawie dowodów. W takim przypadku nieuprawnione jest z jednej strony akceptowanie w całości poczynionych w pierwszej instancji ustaleń i jednoczesne ich kwestionowanie w związku z oceną tylko niektórych przeprowadzonych dowodów. Pierwsze z tych uchybień stanowi naruszenie art. 328 § 2 k.p.c., drugie - uchybienie treści art. 382 k.p.c. (zob. wyrok z dnia 18 czerwca 2010 r., V CSK 422/09, niepubl.). Wskazuje się również, że wydanie przez sąd drugiej instancji orzeczenia merytorycznego, w szczególności orzeczenia reformatoryjnego, z pominięciem części materiału dowodowego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji, stanowi naruszenie art. 382 k.p.c. (zob. wyrok z dnia 22 lipca 2010 r., I CSK 511/09 nie publ. i z dnia 7 października 2010 r., IV CSK 149/10 niepubl.). W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny stwierdził, że akceptuje ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd pierwszej instancji i przyjmuje je za własne. Z ustaleń tych wynika jednoznacznie, że Barbara W. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości w dniu 28 marca 2007 r., zaś samochód sprzedała pozwanemu w dniu 12 kwietnia 2007 r., tj. przed wydaniem przez Sąd Rejonowy w B. postanowienia o ogłoszeniu upadłości (4 kwietnia 2008 r.). Tymczasem Sąd Apelacyjny, aprobując te ustalenia, jednocześnie przyjął, że zbycie pojazdu przez Barbarę W. nastąpiło po ogłoszeniu upadłości, co wyłącza zastosowanie w sprawie art. 127 u.p.u.n., gdyż w takiej sytuacji czynność ta jest nieważna z mocy art. 77 ust. 1 u.p.u.n. W istocie zatem Sąd ten dokonał ustalenia istotnej w sprawie okoliczności faktycznej odmiennego od przyjętego w wyroku Sądu pierwszej instancji. Brak w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przesłanek dokonania takiego odmiennego ustalenia usprawiedliwia – ze wskazanych wyżej przyczyn –zarzuty naruszenia art. 382 i art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz nie pozwala skutecznie odeprzeć zarzutów obrazy wskazanych w skardze przepisów prawa materialnego. Uznanie przez Sąd Apelacyjny - w sposób nieuprawniony - że zaskarżona umowa jest nieważna z mocy art. 77 ust. 1 u.p.u.n., nie mogło zatem stanowić podstawy do zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa w zakresie żądań ustalenia, ewentualnie uznania tej czynności prawnej za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości, jak również oddalenia apelacji co do rozstrzygnięcia uwzględniającego żądanie zasądzenia równowartości tego, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego albo do niego nie weszło. Zastosowanie wymienionego przepisu, a konsekwencji również art. 409 k.c., wchodziłoby w rachubę w przypadku jednoznacznego, prawidłowego ustalenia, że sprzedaż samochodu dokonana została po ogłoszeniu upadłości dłużnika. Gdyby okazało się, że umowa sprzedaży samochodu została dokonana przed tą datą, rozważenia wymaga kwestia dopuszczalności powiązania żądania ustalenia bezskuteczności tej umowy z żądaniem zasądzenia świadczenia pieniężnego wyrównującego uszczerbek w masie upadłości, wynikły z dokonania tej czynności, w płaszczyźnie art. 189 k.p.c., w szczególności przesłanki interesu prawnego w żądaniu takiego ustalenia (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2010 r., IV CSK 424/09, niepubl.). W razie zaś uznania, że kwestionowana umowa nie jest z mocy prawa nieważna (art. 77 ust. 1 u.p.u.n.), ani bezskuteczna (art. 127 ust. 1 u.p.u.n.), zastosowanie znajdzie art. 527 i nast. k.c. w związku z art. 132 u.p.u.n. Zgodnie z art. 127. ust. 1 u.p.u.n., bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. Oczywiste jest jednak, że bezskuteczność czynności odnosi się nie tylko do czynności dokonanych w okresie rocznym przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, ale również do czynności dokonanych między datą złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości a datą upadłości. Zwrócenie uwagi na taki sens unormowania zawartego w przytoczonym przepisie jest istotne dlatego, że w przypadku uznania niedopuszczalności jednoczesnego wytoczenie powództwa o ustalenie, że czynność prawna jest bezskuteczna z mocy samego prawa (art. 127 ust. 1 u.p.u.n.) i o zasądzenie równowartości tego, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego albo do niego nie weszło, ocena zasadności tego drugiego roszczenia musi być dokonana z uwzględnieniem przesłanek bezskuteczności ex lege (art. 134 u.p.u.n.). Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.