Sygn. akt V CSK 243/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 listopada 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Antoni Górski (sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
w sprawie z powództwa W. Spółki z o.o. w K.
przeciwko C. Spółce z o.o w Z.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 15 listopada 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 24 stycznia 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Nakazem zapłaty z dnia 15 września 2004 r., wydanym w postępowaniu
upominawczym, Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo W. Spółki z o. o. w K.
przeciwko C. Spółce z o. o. w Z. o zapłatę 134.200 zł. z tytułu czynszu
dzierżawnego, którą to wierzytelność powódka nabyła w drodze umowy przelewu
powierniczego od E. S.A. w K.
Na skutek sprzeciwu pozwanego od tego orzeczenia, Sąd Okręgowy wyrokiem z
dnia 1 kwietnia 2005 r. oddalił powództwo i obciążył powoda kosztami procesu.
Podstawą tego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne:
Postanowieniem z dnia 19 lutego 2002 r. Sąd Rejonowy w K. otworzył
postępowanie układowe E. S.A. W dniu 24 maja 2002 r. pomiędzy E. S.A. a
pozwanym została zawarta umowa dzierżawy sprzętu oświetleniowego na okres 20
miesięcy. Za pierwszy rok dzierżawy E. wystawił fakturę na 134.200 zł. z tytułu
czynszu dzierżawnego, jednakże pozwany nie uregulował tej należności.
W dniu 18 czerwca 2003 r. E. zawarł z powódką umowę powierniczego przelewu
wierzytelności, na mocy której przeniósł na nią swoją wierzytelność wobec
pozwanego z tytułu czynszu. Sąd Okręgowy uznał za nieudowodniony i
bezzasadny zarzut pozwanego o pozorności umowy dzierżawy, który miał
skutkować nieważnością ustalonego w tej umowie czynszu. Zwrócił natomiast
uwagę na to, że zgodnie z art. 28 § 1 Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r.,
mającym w sprawie zastosowanie, od daty otwarcia postępowania układowego aż
do czasu jego zakończenia dłużnik nie mógł bez zgody nadzorcy rozrządzać
swym majątkiem, ani zaciągać zobowiązań, o ile przekraczałoby to zakres
zwykłego zarządu. Czynności prawne, wbrew temu przepisowi zawarte, są w
stosunku do wierzycieli bezskuteczne, jeżeli strona druga wiedziała, że dłużnik
przekroczył granice zwykłego zarządu przedsiębiorstwa, a nadzorca nie udzielił na
to zezwolenia lub temu się sprzeciwił. W ocenie Sądu Okręgowego przelanie na
powódkę wierzytelności na kwotę 134.200 zł. było czynnością przekraczającą
zwykły zarząd, wobec czego E. powinien uzyskać na dokonanie tj czynności
zezwolenie nadzorcy, której w toku postępowania nie przedstawił. Oznacza to
bezskuteczność umowy przelewu z dnia 18 czerwca, a tym samym brak podstaw
3
prawnych do uwzględnienia żądania powoda. Dlatego powództwo podlegało
oddaleniu.
Apelacja powoda od tego rozstrzygnięcia została oddalona wyrokiem Sądu
Apelacyjnego z dnia 24 stycznia 2006 r. Sąd ten nie podzielił stanowiska Sądu
Okręgowego o bezskuteczności umowy przelewu wierzytelności na powoda,
zwracając uwagę, że art. 28 § 1 Prawa o postępowaniu układowym z 1934 r.
przewiduje dwie przesłanki zastosowania tej sankcji prawnej. Jedną jest brak zgody
nadzorcy sądowego, a drugą pozytywna wiedza kontrahenta umowy przelewu o
przekroczeniu przez zbywcę granic zwykłego zarządu. Ciężar udowodnienia
istnienia tej wiedzy obciąża pozwanego, ten jednak takiego dowodu nie
przeprowadził. Sam fakt przekroczenia czynności zwykłego zarządu przez osobę
objętą postępowaniem układowym nie wystarczał więc do uznania tej czynności za
bezskuteczną, jak to wadliwie przyjął Sąd Okręgowy. Jednakże, zdaniem Sądu
Apelacyjnego, zaskarżony wyrok mimo błędnego uzasadnienia ostatecznie
odpowiada prawu. Otóż Sąd pierwszej instancji z naruszeniem art. 503 § 1 k.p.c.
nie rozpoznał zarzutu pozwanego o nieważności umowy przelewu wierzytelności na
skutek naruszenia art. 230 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. w brzmieniu
obowiązującym w dacie zawierania tej umowy. Według tych przepisów w wersji
obowiązującej do 14 stycznia 2004 r. (art. 1 pkt 31 ustawy z dnia 12 grudnia 2003
r. nowelizującej kodeks spółek handlowych, Dz. U. Nr 229, poz. 2276), czynność
prawna polegająca na rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania o
wartości przekraczającej dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, dokonana bez uchwały wspólników była
nieważna, chyba że umowa spółki stanowiła inaczej. Kapitał zakładowy spółki
wynosił 4.000 zł., wobec braku w umowie spółki uregulowania kwestii dotyczącej
czynności przekraczających dwukrotną wartość tego kapitału, do dokonania
przelewu spornej wierzytelności niezbędna była uchwała wspólników. Wprawdzie
wspólnicy podjęli taką uchwałę w dniu 18 czerwca 2003 r., ale powód nie przedłożył
jej w postępowaniu przed Sądem I – ej instancji. Zgłoszenie jej dopiero w
postępowaniu apelacyjnym Sąd Apelacyjny uznał na podstawie art. 381 k.p.c. za
spóźnione, ponieważ potrzeba powołania tego dowodu powstała na początku
postępowania i nie było przeszkód do jego zgłoszenia w tamtym postępowaniu.
4
Wobec czego Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniosku o uzupełnienie
postępowania dowodowego i orzekał z pominięciem treści tej uchwały. Bez
uwzględnienia treści tej uchwały, umowa przelewu była nieważna, wobec czego
ostatecznie oddalenie powództwa okazało się zgodne z prawem, co skutkowało
oddalenie apelacji.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną powód. Zarzucił naruszenie
art. 230 k.s.h w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed 14 stycznia 2004 r. oraz
art. 316 § 1 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 379 pkt 5 i art. 503 § 1 k.p.c. Na tych
podstawach wnosił o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania, ewentualnie o zmianę przez uwzględnienie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ustawodawca, dążąc do uzyskania efektu pożądanego społecznie w postaci
wydatnego przyśpieszenia postępowania w sprawach gospodarczych, zdecydował
się na radykalne ograniczenie w czasie możliwości zgłaszania przez strony
twierdzeń, zarzutów i dowodów na ich poparcie. Zgodnie z art. 47212
§ 1 k.p.c.
powód, a na podstawie art. 47914
§ 2 pozwany, powinni je zgłosić wszystkie od razu
w pozwie lub – odpowiednio - w odpowiedzi na pozew, pod rygorem utraty
możliwości ich powoływania w dalszym toku postępowania (tzw. prekluzja
dowodowa). Stosownie do treści obu powołanych przepisów prekluzja nie wchodzi
w rachubę, jeżeli dotrzymanie tych terminów było niemożliwe albo potrzeba
powołania dowodów, twierdzeń i zarzutów wynikła później. O tym czy taka potrzeba
rzeczywiście wystąpiła decydują uwarunkowania konkretnej sprawy. Realizacja
uzasadnionego ze wszech miar wymagania koncentracji dowodów nie może jednak
iść tak daleko aby nakładać na strony obowiązek przewidzenia wszystkich
możliwych wariantów przebiegu sprawy i na tę ewentualność sformułować
w pozwie lub w odpowiedzi na pozew wszystkie twierdzenia, wnioski i zarzuty,
które mogłyby mieć zastosowanie jedynie w prawdopodobnym jej przebiegu.
Taki wymóg byłby nieracjonalny i odczytanie takiej jego treści z tych przepisów jest
nieuzasadnione. W przepisach art. 47912
i art. 47914
k.p.c. chodzi bowiem
o potrzebę powołania dowodów, która, mimo starannego prowadzenia sprawy
przez strony, może pojawić się w toku dynamicznie przebiegającego procesu
później, aniżeli w pozwie czy, odpowiednio, w odpowiedzi na pozew.
5
Odnosząc te ogólne stwierdzenia do konkretów rozpoznawanej sprawy, należy
stwierdzić, że Sąd I – ej Instancji prowadził ją w kierunku uznania nieważności
umowy przelewu wierzytelności z racji jej sprzeczności z art. 28 § 1 Prawa
upadłościowego. Sąd ten ostatecznie przyjął nieważność tej czynności prawnej
zdziałanej przez wierzyciela po ogłoszeniu upadłości, upatrując przyczynę
wadliwości w tym, że wierzyciel dokonał przelewu bez wymaganej zgody nadzorcy
sądowego. Dopiero na ostatniej rozprawie pozwany zgłosił zarzut naruszenia art.
230 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym w dacie przelewu),
jako drugą przyczynę nieważności tej czynności prawnej. Zgodnie z art. 230 k.s.h.
rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości
przewyższającej dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wymagało uchwały wspólników, której w aktach sprawy nie
było. Sąd Okręgowy nie zajmował się tym zarzutem, uznając, że został zgłoszony
po terminie (art. 49714
k.p.c.). Jeżeli zatem Sąd Apelacyjny podjął ten wątek sprawy
i uczynił go głównym przedmiotem swojego rozstrzygnięcia, to trudno się zgodzić
z jego stanowiskiem, że powód powinien był przedstawić uchwałę wspólników
z dnia 18 czerwca 2003 r. w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, w związku
z czym dołączenie jej do apelacji było spóźnione i podlegało działaniu instytucji
prekluzji dowodowej. Wbrew temu poglądowi należy uznać, iż w takiej sekwencji
zdarzeń procesowych, potrzeba przedstawienia tej uchwały przez powoda powstała
w niniejszej sprawie dopiero w apelacji, tak, że Sąd Apelacyjny nie powinien
pomijać jej treści, lecz uwzględnić przy merytorycznym orzekaniu. W związku
z czym nie sposób jest odeprzeć zarzutu skargi kasacyjnej naruszenia art. 381
k.p.c., jak również tego, że uchybienie temu przepisowi mogło mieć wpływ na wynik
sprawy. Nie można natomiast zgodzić się z zarzutem skargi kasacyjnej, że miało
ono taką rangę, że skutkowało nieważnością postępowania.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39815
w zw. z art.
108 § 2 k.p.c.).
