Sygn. akt V CSK 181/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 marca 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
SSN Marek Sychowicz
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa M.R.
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Spółdzielni Pracy "A."
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 marca 2006 r.,
skarg kasacyjnych obu stron
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 13 lipca 2005 r., sygn. akt [...],
oddala obie skargi kasacyjne i znosi między stronami koszty
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 7 lutego 2005 r. Sąd Okręgowy w O. zasądził
od pozwanego Syndyka masy upadłości Spółdzielni Pracy „A.” na rzecz powódki
M.R. kwotę 151.000, zł z odsetkami od dnia 8 grudnia 2003 r., a w pozostałym
zakresie powództwo oddalił i orzekł o kosztach postępowania.
Sąd ustalił, że powódka była zainteresowana nabyciem zabudowanej
nieruchomości położonej przy ul. C. nr 2, wchodzącej w skład masy upadłości
Spółdzielni „A.”. W ramach likwidacji tejże masy upadłościowej Syndyk w
ogłoszeniu prasowym z dnia 5 listopada 2002 r. oraz w ogłoszeniu internetowym
zapowiedział sprzedaż przedsiębiorstwa upadłej Spółdzielni w całości, w przetargu
ofertowym pisemnym. W opisie mienia wskazany był, m.in., budynek handlowy przy
ul. C. 2, ale nie podano wyceny poszczególnych składników majątkowych masy
upadłości, tylko ogólną wartość przedsiębiorstwa w rozmiarze 22 mln. zł. Z braku
oferentów, Syndyk w dniu 10 października 2002 r. wystąpił do Sędziego Komisarza
o wyrażenie zgody na sprzedaż majątku nieruchomego i ruchomego z wolnej ręki i
zgodę taką uzyskał w odniesieniu do nieruchomości położonej w N. przy ul. C. 2 w
dniu 11 kwietnia 2003 r. Wcześniej, w dniu 25 lutego 2003 r., zostały
przeprowadzone komisyjne negocjacje (przetarg) dotyczące sprzedaży powyższej
nieruchomości, z udziałem dwóch oferentów (w tym powódki), zakończone
„przybiciem” na rzecz powódki po przyjęciu jej oferty, z ustaleniem zadatku w
wysokości 151.000, zł. W protokole przetargu nie podano terminu zawarcia
notarialnej umowy sprzedaży i nie została ona zawarta, mimo że powódka w dniu
18 marca 2003 r. wpłaciła ustalony zadatek. M.R. nie zdecydowała się na zawarcie
umowy sprzedaży, mimo ustalenia kilku terminów tej transakcji, miała bowiem
zastrzeżenia co do prawidłowości czynności przygotowujących przetarg. Nie stawiła
się też u notariusza w dniu 22 września 2003 r., a wkrótce (13 października 2003
r.) złożyła pozew o zwrot zadatku w podwójnej wysokości (302.000, zł).
Sąd Okręgowy uznał, że rozliczenie zadatku powinno nastąpić według zasad
określonych w art. 394 § 3 k.c., ponieważ obie strony ponoszą odpowiedzialność za
3
niezawarcie umowy sprzedaży. Syndyk niesłusznie bowiem przyjął za miarodajne
dokonane ogłoszenie prasowe, mimo iż dotyczyło ono sprzedaży całego
przedsiębiorstwa, a nie sprzedaży z wolnej ręki składników mienia upadłego.
Powódka natomiast wykazała niezdecydowanie mogące oznaczać
niezainteresowanie zawarciem umowy sprzedaży. W konsekwencji powództwo
zostało uwzględnione w wysokości uiszczonego zadatku, z określeniem płatności
odsetek po doręczeniu odpisu pozwu.
W następstwie apelacji obu stron, Sąd Apelacyjny dokonał nieznacznej tylko
korekty zaskarżonego wyroku, określając płatność zasądzonych odsetek w dacie
wcześniejszego wezwania dłużnika o zapłatę (8 sierpnia 2003 r.). W pozostałej
części oddalił apelacje.
Sąd odwoławczy stwierdził, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, ale
z innych przyczyn merytorycznych. Przede wszystkim dlatego, że wpłata powódki,
określona jako zadatek, nie może być uznana za zadatek w rozumieniu art. 394 § 1
k.c., ponieważ nie istniała ważna umowa zastrzegająca zadatek. W następstwie
przygotowania przez Syndyka sprzedaży z wolnej ręki w sposób sprzeczny
z prawem nieważne były czynności związane z rokowaniami i wyborem oferty,
w związku z czym nie powstał ani obowiązek zawarcia umowy sprzedaży, ani
obowiązek wpłacenia zadatku. Świadczenie pieniężne powódki było więc
świadczeniem nienależnym, podlegającym zwrotowi na podstawie art. 410 k.c.
w związku z art. 405 k.c.
Wyrok ten zaskarżyły obie strony; każda w części oddalającej jej apelację.
Powódka stała na stanowisku, że przysługuje jej roszczenie o zwrot zadatku
w podwójnej wysokości (art. 394 § 1 k.c.), bo ujawnione w protokole przetargowym
przybicie miało skutki umowy przedwstępnej, przy której zastrzeżony został
zadatek.
W skardze kasacyjnej Syndyka wyeksponowane zostały zarzuty procesowe,
wskazujące na nieważność postępowania apelacyjnego (art. 379 pkt. 4 k.p.c.),
na wadliwą ocenę materiału dowodowego (art. 233 § 1 k.p.c.) oraz wykroczenie
poza żądanie powódki (art. 321 § 1 k.p.c.). Zarzuty materialnoprawne, odnoszące
się do naruszenia art. 58 § 1 k.c., art. 405 i 410 k.c., art. 113 i 118 prawa
4
upadłościowego oraz § 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
16 kwietnia 1998 r., były natomiast wyrazem poglądu skarżącego, że jego
czynności przygotowujące przetarg były zgodne z prawem.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ze względu na daty istotnych w tej sprawie zdarzeń, dla rozstrzygnięcia
sporu miarodajne są przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia
24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (tekst. jedn. Dz.U. z 1991 r.,
Nr 118, poz. 512 ze zm.), przepisy Kodeksu cywilnego w brzmieniu przed
nowelizacją wprowadzoną ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. (Dz.U. nr 49, poz. 408),
która weszła w życie z dniem 25 września 2003 r., oraz przepisy rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 kwietnia 1998 r. w spawie trybu sprzedaży
z wolnej ręki nieruchomości, handlowego statku morskiego lub statku żeglugi
śródlądowej w postępowaniu upadłościowym (Dz.U. Nr 55, poz. 360).
A. Skarga kasacyjna strony pozwanej jest nieuzasadniona, a oczywiście
bezzasadne są zarzuty procesowe.
Sugerowana nieważność postępowania z racji sprzecznego z prawem
składu orzekającego Sądu Apelacyjnego (art. 379 pkt 4 k.p.c.) musi wynikać
z nakazów i zakazów ustawowych. Sędzia W.K. nie brał udziału w wydaniu
zaskarżonego wyroku pierwszoinstancyjnego, nie wskazano też innych przyczyn
jego wyłączenia (art. 48 k.p.c.), natomiast fakt pełnienia funkcji sędziego –
wizytatora nie stanowi żadnej przeszkody w orzekaniu.
Sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który ma być objęty żądaniem,
ani zasądzać ponad żądanie (art. 321 § 1 k.p.c.). Sąd II instancji w sposób
oczywisty nie naruszył tego wymagania odnoszącego się do przedmiotu
roszczenia. Zaaprobował tylko to, co zasądził Sąd Okręgowy w granicach żądania
(nawet poniżej żądania). O kwalifikacji prawnej roszczenia, wynikającej z faktów
podanych przez powoda, decyduje natomiast sąd, ale nie ma to żadnego związku
z treścią art. 321 k.p.c.
Zarzut przekroczenia zasady swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1
k.p.c.) jest niedopuszczalny w świetle aktualnego stanu prawnego. Podstawą skargi
5
kasacyjnej nie mogą być bowiem zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny
dowodów (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Wszystkie zarzuty materialnoprawne strony pozwanej odnoszą się do
dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny skutków prawnych uchybień Syndyka
w fazie przygotowania przetargu z dnia 25 lutego 2003 r. Chodzi tu przede
wszystkim o dopełnienie wymogu publicznego ogłoszenia o przetargu (sprzedaży).
Obwieszczenie prasowe bezspornie nastąpiło, ale dotyczyło sprzedaży całego
przedsiębiorstwa w drodze przetargu ofertowego pisemnego, w trybie art. 113
prawa upadłościowego. Nie dotyczyło natomiast sprzedaży z wolnej ręki składników
nieruchomych masy upadłościowej. Trafny jest w związku z tym pogląd, że nie
nastąpiło przed przetargiem z dnia 25 lutego 2003 r. publiczne ogłoszenie o tym
przetargu, wbrew przepisom rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
16 kwietnia 1998 r. w sprawie sprzedaży z wolnej ręki nieruchomości, handlowego
statku morskiego lub statku żeglugi śródlądowej w postępowaniu upadłościowym
(Dz.U. Nr 55, poz. 360), wydanego z upoważnienia ustawowego (art. 118 § 3 pr.
upadł.). W judykaturze i doktrynie przyjmuje się, że mające poparcie w ustawie
procedury przetargowe mają charakter przepisów iuris cogentis, przeto ich
naruszenie powoduje nieważność czynności prawnych, chociażby skutek
nieważności nie został w nich wyraźnie zastrzeżony (zob. orzeczenie Sądu
Najwyższego z dnia 13 września 2001 r., IV CKN 381/00 - OSNC 2002, z. 6,
poz. 75). Przepisy powyższe mają bowiem na celu ochronę interesu publicznego,
wyrażającego się w konieczności uruchomienia przetargów z zapewnieniem
szerokiego udziału oferentów – nabywców, z zachowaniem konkurencyjności,
z umożliwieniem sprzedaży za godziwą cenę. W tej sytuacji ważna jest rzetelna,
publiczna informacja o przetargu. Wymagań tych nie spełnia informacja niezgodna
z rzeczywistym przedmiotem i zasadami przetargu, mogąca realnie eliminować
potencjalnych nabywców.
Sądy były zgodne w ocenie ujawnionych uchybień przetargowych, natomiast
Sąd Apelacyjny trafnie skonkretyzował ich skutki prawne.
B. Nieuzasadniona jest również skarga kasacyjna powódki.
6
Sąd Apelacyjny w istocie podzielił zastrzeżenia jej co do nieprawidłowości
przetargowych, zatem musiał wskazać na wynikające stąd konsekwencje prawne.
Protokół przetargowy z dnia 25 lutego 2003 r. nie może dowodzić zawarcia umowy
przyrzeczonej, co - według ówczesnego stanu prawnego – było niezbędną
przesłanką tejże umowy (art. 389 k.c.). Przede wszystkim jednak – jak słusznie
zaakcentował Sąd Apelacyjny – czynności przetargowe były nieważne (art. 58 § 1
i § 2 k.c.). Nieważne było więc także „przybicie”, rozumiane wówczas w znaczeniu
potocznym jako wskazanie nabywcy. Konsekwencją tego poglądu musi być ocena
wpłaty powódki jako nienależnego świadczenia (art. 410 k.c.), podlegającego
zwrotowi według wartości nominalnej.
W skardze kasacyjnej powódki zgłoszono także zastrzeżenie co do przyjętej
daty płatności odsetek od zasądzonej kwoty. Brak jurydycznego uzasadnienia
tego zastrzeżenia nie pozwala jednak na jego konfrontację ze stanowiskiem Sądu
Apelacyjnego w tym przedmiocie.
Należało w konsekwencji oddalić obie skargi kasacyjne (art. 39814
k.p.c.)
oraz znieść wzajemne koszty postępowania kasacyjnego (art. 100 k.p.c.).
