Sygn. akt V CSK 147/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 lutego 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Owczarek (przewodniczący)
SSN Bogumiła Ustjanicz
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "Centrum Rozwoju P." Spółki z o.o. w Z.
przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo-Handlowemu "E." Spółce z o.o.
w D. o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 lutego 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 listopada 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 30 maja 2011 r. oddalił powództwo
Centrum Rozwoju P. sp. z o.o. w Z. o zapłatę 222559,80 zł z tytułu zaniżenia
wynagrodzenia za przymusowo umorzone udziały, wniesione przeciwko
2
Przedsiębiorstwu Usługowo-Handlowemu E. sp. z o.o. w D. Sąd ten ustalił, że w
dniu 1 sierpnia 2008 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki
podjęło uchwałę o przymusowym umorzeniu 24 udziałów wspólnika Zakładów P. i
Armatury D. sp. z o.o. - poprzednika prawnego strony powodowej oraz wypłacie
wynagrodzenia za te udziały w wysokości 24885,48 zł. W tym czasie kapitał
zakładowy wynosił 50000 zł i składał się z 57 udziałów. Wartość aktywów netto
wynosiła 587682, 69 zł. Poprzednik prawny strony powodowej zaskarżył uchwałę
na podstawie art. 249 i 250 k.s.h., ale ostatecznie cofnął pozew. Sąd Okręgowy
stwierdził, że uchwała z dnia 1 sierpnia 2008 r. o przymusowym umorzeniu
udziałów została podjęta w ramach uprawnień organu spółki i nie mogła być
uznana za działanie bezprawne nawet w przypadku podjęcia uchwały błędnej
z powodu nieprawidłowego określenia wysokości wynagrodzenia za udziały.
Niezgodność tej uchwały z prawem nie została stwierdzona w wyniku jej
zaskarżenia na podstawie przepisów k.s.h., co nakazuje przyjąć jej istnienie,
a w tej sytuacji roszczenie odszkodowawcze, oparte na przepisie art. 416 k.c.,
należało uznać za bezzasadne.
Apelacja strony powodowej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 listopada 2011 r., który podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną
Sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny podkreślił, że strona powodowa pomimo
sformułowania roszczenia odszkodowawczego nie wskazała takich okoliczności,
które mogłyby świadczyć o dopuszczeniu się czynu niedozwolonego przez organ,
który podjął kwestionowaną uchwałę. Strona powodowa podważała treść uchwały
w zakresie ustalonego wynagrodzenia za umorzone udziały z uwagi na jego
zaniżenie, a powołanie takiej podstawy faktycznej powództwa jest właściwe dla
powództw wynikających z art. 249 i art. 252 k.s.h. Strona powodowa w ocenie
Sądu Apelacyjnego nie wykazała na czym miał polegać czyn niedozwolony i w
czym należałoby upatrywać winy, jako przesłanki odpowiedzialności
odszkodowawczej strony pozwanej.
Skarga kasacyjna strony powodowej została oparta na obu podstawach
kasacyjnych określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia
przepisów postępowania skarżąca zarzuciła obrazę art. 217 § 1 k.p.c. w zw. z art.
227 k.p.c. i w zw. z art. 245 k.p.c., art. 244 k.p.c., art. 258 k.p.c., art. 278 § 1 k.p.c.
3
i art. 234 k.p.c., art. 378 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c., art. 385 k.p.c. w zw. z art.
78 i art. 176 Konstytucji. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego
podniosła obrazę art. 416 k.c. w zw. z art. 415 k.c. W oparciu o te zarzuty wniosła
o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu
Okręgowego w K. i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Apelacyjny co do zasady dopuścił możliwość dochodzenia przez
wspólnika odszkodowania od spółki w przypadku zaniżenia wysokości
wynagrodzenia za umorzone przymusowo udziały na podstawie art. 416 k.c.
Przyjął jednak, że strona powodowa formułując takie żądanie nie wskazała
okoliczności faktycznych, które mogłyby świadczyć o dopuszczeniu się czynu
niedozwolonego przez organ spółki, który zdecydował o umorzeniu udziałów
i określił wysokość wynagrodzenia za umorzone udziały. W ocenie Sądu
Apelacyjnego powołała ona jedynie okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę
powództwa przewidzianą w art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. Roszczenie strony
powodowej nie mogło być uwzględnione już z przyczyn podniesionych w samym
jego uzasadnieniu i z tego względu zbędne było przeprowadzenie dowodów
wnioskowanych przez stronę powodową. To stanowisko Sądu Apelacyjnego
zostało zasadnie zakwestionowane w skardze kasacyjnej strony powodowej.
Art. 252 § 4 k.s.h. stanowi, że wygaśnięcie prawa do wniesienia powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem z uwagi
na upływ terminu określonego w § 3, nie wyłącza możliwości późniejszego
podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Treść tego przepisu zezwala zatem
na powołanie się na nieważność uchwały z powodu jej sprzeczności z ustawą
również jako podstawy powództwa odszkodowawczego także po upływie terminu
do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Należy przyjąć, że
podjęcie uchwały sprzecznej z ustawą może więc uzasadniać odpowiedzialność za
szkodę spowodowaną podjęciem takiej uchwały, także wówczas, gdy wcześniej nie
stwierdzono jej nieważności. Nie ulega wątpliwości, że strona powodowa wskazała
w czym upatruje bezprawności działania stanowiącego źródło szkody. Podnosiła,
4
że było nim ustalenie wartości umorzonych udziałów w sposób sprzeczny z treścią
art. 199 § 2 k.s.h. Przepis ten stanowi, że wynagrodzenie za przymusowo
umorzone udziały nie może być niższe od wartości przypadających na udział
aktywów netto. W tej części art. 199 § 2 k.s.h. ma zatem charakter normy
bezwzględnie obowiązującej. Nie można zatem podzielić oceny Sądu
Apelacyjnego, że jego naruszenie nie może stanowić czynu bezprawnego
(sprzecznego z ustawą). Strona powodowa podnosiła zaś jednocześnie,
że zaniżenie wynagrodzenia za przymusowo umorzone udziały było wynikiem
zamierzonego działania J. L., a jego celem było pokrzywdzenie byłego wspólnika.
Sąd Apelacyjny wadliwie uznał zatem, że strona powodowa nawet nie wskazała
okoliczności, które mogłyby świadczyć o zaistnieniu czynu niedozwolonego.
Bezzasadnie stwierdził również, że w tym zakresie strona powodowa nie powołała
żadnego dowodu i wadliwie ocenił, że jej wnioski dowodowe zmierzały wyłącznie
do wykazania szkody i jej rozmiaru.
Strona powodowa powołała niewątpliwie dowody dla wykazania,
że wynagrodzenie zostało zaniżone i określone sprzecznie z przepisami ustawy.
Sąd Apelacyjny dowody w tym zakresie uznał jednak za zbędne, przyjmując
nietrafnie, że naruszenie przepisów ustawy w tym zakresie nie mogło stanowić
czynu bezprawnego w rozumieniu art. 415 k.c. i art. 416 k.c. Tymczasem art. 252
k.s.h., do którego odwoływał się Sąd Apelacyjny, jako właściwej drogi dla
zakwestionowania ustalonego wynagrodzenia za umorzone udziały, przewiduje
powództwo o ustalenie nieważności uchwały z powodu jej sprzeczności z ustawą.
Wyrok uwzględniający takie powództwo ma zatem charakter deklaratoryjny,
potwierdzający jedynie istnienie uchwały na treści naruszającej prawo. To samo
znaczenie dla powództwa o zasądzenie odszkodowania mogło mieć uwzględnienie
zarzutu opartego na art. 252 § 4 k.s.h. Stwierdzenie, że dokonana czynność jest
sprzeczna z ustawą może zaś uzasadniać przyjęcie, że czynności dokonano
bezprawnie w rozumieniu przepisów o odpowiedzialności deliktowej. Z tego
względu uzasadniony był także zarzut błędnej wykładni art. 416 k.c.
Strona powodowa wnosiła także o przeprowadzenie dowodów dla
wykazania, że działanie prezesa zarządu pozwanej spółki było naganne z uwagi
na zamiar pokrzywdzenia wspólnika. Przeprowadzenie dowodów w wyżej
5
wskazanym zakresie miało znaczenie dla sposobu rozstrzygnięcia sprawy, a ich
pominięcie przez Sąd, związane z wadliwą oceną, że dowody te nie miały takiego
waloru uzasadniało zarzut naruszenia 217 § 2 k.p.c. i art. 227 k.p.c.
Skarżący podniósł również zasadnie, że uzasadnienie zaskarżonego
wyroku wskazuje, iż Sąd drugiej instancji nie rozpoznał wszystkich zarzutów
zawartych w apelacji, czym naruszył art. 378 k.p.c. Strona pozwana w apelacji
zarzucała pominięcie przez Sąd Okręgowy przyznania przez stronę pozwaną
wartości jej aktywów netto na kwotę 587682,69 zł, co miało znaczenie dla oceny,
czy wynagrodzenie za umorzone udziały zostało ustalone prawidłowo. Do tego
zarzutu Sąd Apelacyjny nie odniósł się w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Z wyżej wskazanych powodów skarga kasacyjna była uzasadniona
i zaskarżony nią wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.
Dla oceny zasadności skargi kasacyjnej bezprzedmiotowy był zarzut związany
z naruszeniem art. 385 k.p.c., gdyż przepis ten odnosi się wyłącznie do określenia
sposobu orzekania przez sąd drugiej instancji w przypadku stwierdzenia
bezzasadności apelacji.
