Wyrok z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 997/00
Protokół walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie jest wyłącznym
dowodem tego, że akcjonariusz głosował przeciwko uchwale i żądał
zaprotokołowania sprzeciwu.
Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski
Sędzia SN Mirosława Wysocka
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ludwiki B., Bożeny G. i Mieczysława
P. przeciwko Przedsiębiorstwu Zaopatrzenia Farmaceutycznego „C.-B.” S.A. w B. o
unieważnienie uchwał, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 16 kwietnia 2002 r.
na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z dnia 17 listopada 1999 r.
oddalił kasację.
Uzasadnienie
Uwzględniając powództwo Ludwiki B., Bożeny G. i Mieczysława P., Sąd
Okręgowy w Katowicach wyrokiem z dnia 16 czerwca 1999 r. uchylił uchwały nr
2/99 oraz nr 3/99 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pozwanego
Przedsiębiorstwa Zaopatrzenia Farmaceutycznego „C.-B.” S.A. w B. z dnia 8
kwietnia 1999 r.
Sąd ustalił, że wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
złożyli dwaj akcjonariusze Robert G. i Sławomir P., przy czym porządkiem obrad
miała być objęta sprawa zmiany w składzie rady nadzorczej, polegającej na
powiększeniu jej składu o dwóch wskazanych imiennie członków. Informacja o
terminie i porządku obrad zgromadzenia została ogłoszona w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym. Podczas obrad w dniu 8 kwietnia 1999 r. nie doszło do
proponowanego powiększenia składu rady z pięciu do siedmiu członków, w związku
z czym nadzwyczajne walne zgromadzenie uchwałą nr 2/99 odwołało
dotychczasowy skład rady nadzorczej, a następnie uchwałą nr 3/99 powołało nowy
skład rady. Powodowie-akcjonariusze wnieśli sprzeciw przeciwko obu uchwałom i
zażądali jego zaprotokołowania, jednakże został zaprotokołowany tylko sprzeciw
wobec uchwały nr 2/99.
Sąd Okręgowy uznał, że uchwały nr 2/99 i nr 3/99 zostały podjęte poza
ustalonym porządkiem obrad, co stanowiło naruszenie art. 397 § 1 k.h. oraz § 22
pkt 7 statutu, zmiana w składzie rady nadzorczej nie jest bowiem tożsama z
odwołaniem całego składu rady i powołaniem nowej rady. Wnioskujący
akcjonariusze określili jednoznacznie cel proponowanych uchwał, którym było
powiększenie składu rady i powołanie dwóch nowych jej członków. Ponadto –
wobec zgłoszenia sprzeciwów – nie było możliwe rozszerzenie porządku obrad.
Stanowisko to podzielił również Sąd Apelacyjny w Katowicach, oddalając
apelację pozwanej spółki.
W kasacji strona pozwana wniosła o zmianę bądź uchylenie wyroku Sądu
Apelacyjnego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, powołując się na
naruszenie prawa materialnego wskutek błędnej wykładni art. 397 § 1 k.h. przez
przyjęcie, że kwestionowane uchwały nie mieściły się w porządku obrad
zgromadzenia oraz pominięcie okoliczności, że powodowie nie byli legitymowani do
wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały nr 3/99, w protokole notarialnym
obrad nie odnotowano bowiem ani ich sprzeciwu wobec tej uchwały, ani żądania
zaprotokołowania sprzeciwu (art. 413 § 2 k.h.).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia art. 397 § 1 k.h. jest nieuzasadniony. Sądy obu instancji
trafnie zinterpretowały ten przepis, mający na celu umożliwienie akcjonariuszom
przygotowanie się do udziału w obradach walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, a
w konsekwencji – aktywne oddziaływanie na treść podejmowanych uchwał.
Powołany przepis stanowi ustawową gwarancję realizacji korporacyjnych praw
akcjonariuszy, ma charakter bezwzględnie obowiązujący i powinien być
interpretowany ściśle.
W postępowaniu sądowym ustalono, że porządek obrad dotyczył jedynie
zmian w składzie rady nadzorczej w postaci dokooptowania do składu rady dwóch
nowych członków, po uprzednim powiększeniu jej składu z pięciu do siedmiu
członków. Skoro jednak w uchwale nr 1/99 walne zgromadzenie nie powiększyło
składu rady, doszło do podjęcia nieplanowanych uchwał nr 2/99 i nr 3/99, radykalnie
zmieniających „personalny układ” we władzach spółki akcyjnej „C.-B.”.
W istniejącej sytuacji nie miała znaczenia „wola akcjonariuszy wyrażona w
kwestionowanych uchwałach”, ponieważ nie zostały one podjęte w sposób zgodny
z ustawą i podlegały unieważnieniu (art. 413 § 1 k.h. w związku z art. 397 § 1 k.h.).
Sądy obu instancji zwróciły ponadto uwagę na to, że – w następstwie zgłoszonych
sprzeciwów – nie mogło dojść do rozszerzenia porządku obrad (art. 397 § 1 k.h.).
Do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia
spółki akcyjnej legitymowany jest obecny na zgromadzeniu akcjonariusz, który
głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu (art. 413 § 2 pkt 2 k.h.). Powołując się na ten przepis, strona skarżąca
zarzuciła niedostrzeżenie braku legitymacji powodów do żądania unieważnienia
uchwały nr 3/99, a to z racji niezamieszczenia w protokole wzmianki o sprzeciwie
wobec tej uchwały oraz wzmianki o żądaniu zaprotokołowania sprzeciwu. Protokół
walnego zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 1999 r. rzeczywiście nie zawiera tych
adnotacji, jednakże kasacja w tej części nie może być uwzględniona z
następujących przyczyn.
Protokoły walnych zgromadzeń spółek sporządza notariusz w formie aktu
notarialnego (art. 104 § 1 i 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie –
jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 42, poz. 369 – dalej "Pr.not."). Kodeks handlowy,
mający zastosowanie w rozpoznawanej sprawie, określał obligatoryjną treść
protokołu walnego zgromadzenia spółki akcyjnej i stanowił, że tylko uchwały
walnego zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem
nieważności (art. 412 § 1 k.h.). Na żądanie akcjonariusza musiał być także
zaprotokołowany jego sprzeciw wobec uchwały (art. 412 § 2 k.h.). Żądanie
zaprotokołowania sprzeciwu było aktem staranności, warunkującym legitymację
akcjonariusza do wytoczenia powództwa o unieważnienie kwestionowanej uchwały
(art. 413 § 2 pkt 2 k.p.c.).
Protokół walnego zgromadzenia sporządzony przez notariusza nie jest jednak
wyłącznym dowodem, że akcjonariusz głosował przeciwko uchwale i żądał
zaprotokołowania sprzeciwu. Istotna jest moc dowodowa tego protokołu, który ma
charakter dokumentu urzędowego (art. 2 § 2 Pr.not.) i korzysta z domniemania
prawdziwości (art. 244 k.p.c.). Istnieje wszakże procesowa możliwość obalenia
powyższego domniemania, np. w sytuacji określonej w art. 252 k.p.c., a także – co
miało miejsce w rozpoznawanej sprawie – w drodze przeprowadzenia dowodów
ponad osnowę dokumentu (art. 247 k.p.c.). Powodowie mogli więc udowodnić, że
na walnym zgromadzeniu w dniu 8 kwietnia 1999 r. głosowali również przeciwko
uchwale nr 3/99 i zażądali zaprotokołowania swego sprzeciwu (art. 6 k.c.). Co
więcej, ustalenia takiego dokonały sądy obu instancji i w konsekwencji legitymacja
powodów do żądania unieważnienia obu uchwał nie nasuwa zastrzeżeń (art. 413 §
2 pkt 2 k.h.).
Przedstawiony problem ma charakter procesowy i dotyczy ustaleń
faktycznych. Kwestionując te ustalenia w kasacji, strona pozwana obowiązana była
skonkretyzować drugą podstawę zaskarżenia (art. 3931
pkt 2 k.p.c.) przez
wskazanie konkretnych przepisów procesowych, które – jej zdaniem – zostały
naruszone. Niedopełnienie tego ustawowego obowiązku czyni kasację bezzasadną
(zob. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 13/97, OSNC
1997, nr 8, poz. 114 oraz z dnia 23 stycznia 1998 r., I CKN 431/97, OSNC 1998, nr
7-8, poz. 130). Skoro strona skarżąca nie wskazała żadnego „naruszonego”
przepisu procesowego, należało kasację oddalić (art. 39312
k.p.c.).
