IV CZ 1/15

Sygn. akt IV CZ 1/15

POSTANOWIENIE

Dnia 19 marca 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Krzysztof Pietrzykowski
‎SSA Jacek Grela

w sprawie z powództwa W. S.
‎przeciwko […] "R. […]" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w G.
‎o ustalenie
‎oraz sprawy z interwencji głównej Z. C.
‎przeciwko W. S.
‎oraz […] "R. […]" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w G.
‎o ustalenie,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 19 marca 2015 r.,
‎zażalenia interwenienta głównego Z. C.

na postanowienie Sądu Okręgowego w G.
‎z dnia 16 czerwca 2014 r., sygn. akt XII WSC […] (XII Ga […]),

oddala zażalenie.

UZASADNIENIE

W połączonych sprawach: z powództwa W. S. przeciwko […] „R. […]” sp. o.o. w G. o ustalenie, że od dnia 1 grudnia 1996 r. powód jest wspólnikiem pozwanej Spółki posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł i z interwencji głównej Z. C. przeciwko W. S. i […] „R. […]” sp. o.o. w G. o ustalenie, że W. S. nie jest wspólnikiem pozwanej Spółki posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł, Sąd Rejonowy w G. wyrokiem z dnia 21 grudnia 2011 r. ustalił, że W. S. jest od 11 grudnia 1996 r. jest wspólnikiem […] „R. […]” sp. o.o. w G. posiadającym 300 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł i oddalił interwencję główną. Apelacja Z. C. skierowana przeciwko rozstrzygnięciu oddalającemu interwencję główną została oddalona wyrokiem Sądu Okręgowego w G. z dnia 25 października 2013 r..

Składając skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego Z. C. wartość przedmiotu zaskarżenia określił na kwotę 24.000 zł. Postanowieniem z dnia 16 czerwca 2004 r. Sąd Okręgowy w G. odrzucił tę skargę wskazując w uzasadnieniu, że żądanie, o którym rozstrzygnięto zaskarżonym wyrokiem, ma charakter majątkowy, a zgodnie z art. 398² § 1 k.p.c. w sprawach o prawa majątkowe skarga kasacyjna nie jest dopuszczalna o ile wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż pięćdziesiąt tysięcy.

W zażaleniu na to postanowienie Z. C. domagając się uchylenia zaskarżonego postanowienia dowodził, że sprawa o ustalanie członkostwa w spółce ma charakter niemajątkowy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kwestionowanym skargą kasacyjną wyrokiem rozstrzygnięto o członkostwie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkostwu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przypisać należy charakter majątkowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, mimo elementów osobowych, jest przede wszystkim spółką kapitałową. Formalnym tego wyrazem jest zarówno instytucja kapitału zakładowego  jak i możliwość utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka taka z natury służy celom gospodarczym, wobec czego realizacja praw i obowiązków wynikających ze stosunku spółki ukierunkowana jest zawsze na interes ekonomiczny. Członkostwo ma tu ma ścisły związek z prawami udziałowymi wspólnika. Charakter majątkowy członkostwa uwidacznia się najwyraźniej przy podejmowaniu decyzji w takiej spółce - podstawowe znaczenie ma wielkość kapitału reprezentowanego przez określoną liczbę wspólników, a nie liczba głosujących wspólników, jak również przy obrocie udziałami, które stanowią podstawę działalności prowadzonej przez spółkę. Majątkowy charakter członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podkreśla również art. 163 pkt 2 k.s.h. stanowiący, że do powstania takiej spółki niezbędne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej także wniesienie nadwyżki. Można więc twierdzić, że dopóki wspólnik nie wniesie wkładu, dopóty nie może  być  uznany za wspólnika (por. uzasadnienie uchwały SN z dnia 6 czerwca 2007 r. III CZP 56/07, OSNC 2008/7-8/79 i powołane tam orzecznictwo). Elementy  osobowe w takiej spółce pozostają na drugim planie (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 1996 r., II CKU 38/96, OSP 1997, nr 6, poz. 117 i z dnia 5 marca 1996 r., II CRN 25/96, "Prokuratura i Prawo" Orzecznictwo 1996, nr 7-8, poz. 38).

Zważywszy na powyższe, podzielić należy stanowisko Sądu Okręgowego, że z uwagi na majątkowy charakter realizowanego roszczenia, o dopuszczalności skargi kasacyjnej decyduje, w myśl art. 398² § 1 k.p.c., podana przez stronę wartość przedmiotu zaskarżenia. Ponieważ została ona określona na kwotę niższą niż 50.000 zł, skarga była kasacyjna była niedopuszczalna; brak zatem podstaw do kwestionowania prawidłowości zaskarżonego postanowienia.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁶ § 2 w związku z art. 394¹ § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.

aw