IV CSK 733/16

Sygn. akt IV CSK 733/16

POSTANOWIENIE

Dnia 22 czerwca 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa Zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎z udziałem interwenientów ubocznych po stronie pozwanej:

Skarbu Państwa - Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi i A. Spółki Akcyjnej w W.
‎o uchylenie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

z dnia 18 czerwca 2013 roku,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 22 czerwca 2017 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 14 czerwca 2016 r., sygn. akt V ACa (…),

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2) zasądza od powoda na rzecz A. Spółki Akcyjnej w W. oraz Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwoty po 540 (pięćset czterdzieści) złotych na rzecz każdego z nich tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Skarga kasacyjna jest środkiem zaskarżenia o charakterze nadzwyczajnym. Ma przede wszystkim na celu - w interesie publicznym - ujednolicenie orzecznictwa sądów powszechnych, rozstrzyganie sporów precedensowych oraz o istotnym znaczeniu dla rozwoju prawa i judykatury sądowej. W związku z tym jednym z koniecznych elementów skargi kasacyjnej jest wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania oraz jego uzasadnienie, w którym skarżący powinien wskazać, że zachodzi przynajmniej jedna z okoliczności wymienionych w art. 398⁹ § 1 k.p.c. i związku z tym istnieje potrzeba rozpoznania skargi przez Sąd Najwyższy. Określone w art. 398⁴ § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący w odrębnym wywodzie wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 398⁴ § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Powód - Zarząd (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 14 czerwca 2016 r. oddalającego jego apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo o uchylenie uchwały pozwanej spółki podjętej w sprawie przeznaczenia zysku.

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania został oparty na przesłankach przewidzianych w art. 398⁹ § 1 pkt 1, 2 k.p.c. W uzasadnieniu tego wniosku skarżący wskazał, że w sprawie powstało istotne zagadnienie prawne dotyczące możliwości uchylenia uchwały w sprawie przeznaczenia zysku, kiedy kwota dywidendy, biorąc pod uwagę ilość udziałów, jest niepodzielna. Poza tym, według powoda, istnieje potrzeba wykładni art. 249 § 1 k.s.h. i zawartych w nim określeń „dobre obyczaje” i „godzenie w interesy spółki”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że jeżeli skarżący, jako okoliczność uzasadniającą wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazuje występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, to powinien nie tylko to zagadnienie przedstawić przez jego sformułowanie z przytoczeniem przepisów prawa, na tle których ono powstało, a także przytoczyć argumenty prawne prowadzące do rozbieżnych ocen prawnych, ale ponadto wykazać, że jest to zagadnienie nowe, którego rozwiązanie jest istotne nie tylko dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy, lecz także dla praktyki sądowej (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11; z dnia 3 października 2002 r., II CKN 447/01, nie publ.; z dnia 14 grudnia 2004 r., III CK 585/04, nie publ.; z dnia 4 sierpnia 2006 r., III CZ 47/06, nie publ.; z dnia 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07, nie publ.; z dnia 28 czerwca 2008 r., III CSK 99/08, nie publ.; z dnia 26 czerwca 2008 r., I CSK 108/08, nie publ.).

Skarżący nie sprostał tym wymaganiom. Wskazując na przesłankę określoną w art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. sformułował zagadnienia prawne w związku z możliwością podziału kwoty dywidendy w oderwaniu od przesłanek uchylenia uchwały spółki kapitałowej.

Ponadto, jak zostało przyjęte w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jeżeli skarżący powołuje się na przesłankę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, jaką jest potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, powinien wykazać, że wskazany przepis prawa, mimo że budzi wątpliwości, nie doczekał się wykładni bądź niejednolita jego wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie sądów, które należy przytoczyć, jak też, że dokonanie wykładni jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2002 r., II CZ 102/02; z dnia 28 marca 2007 r., II CSK 84/07, nie publ.; z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 283/07; z dnia 8 lipca 2008 r., I CSK 111/08; z dnia 26 kwietnia 2012 r., III SK 43/11, nie publ.; z dnia 24 kwietnia 2014 r., II CSK 600/13, nie publ.).

Skarga kasacyjna nie zawiera argumentów uzasadniających przyjęcie wystąpienia w sprawie tak rozumianej przesłanki z art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. zwłaszcza jeśli uwzględni się, że kwestia wykładni pojęć „dobrych obyczajów” i „godzenia w interesy spółki” była wielokrotnie przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego (zob. m. in. wyroki z dnia 28 marca 2014 r., III CSK 150/13, nie publ.; z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09, OSNC 2010, z. 4, poz. 63; uchwałę z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZPO 84/12, OSNC 2013, z. 7-8, poz. 783) a właściwe zastosowanie art. 249 § 1 k.s.h. zależy od jej okoliczności faktycznych sprawy.

W posumowaniu trzeba stwierdzić, że w sprawie nie zachodzą wskazane przez skarżącą przesłanki opisane w art. 398⁹ § 1 pkt 1, 2 k.p.c. ani brana pod rozwagę z urzędu nieważność postępowania. Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁹ § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98, 99 w zw. z art. 391 § 1, 398²¹ k.p.c.

jw

r.g.