IV CSK 564/20

Sygn. akt IV CSK 564/20

POSTANOWIENIE

Dnia 30 kwietnia 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Monika Koba

w sprawie z powództwa I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.
‎o zapłatę,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 30 kwietnia 2021 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 27 maja 2020 r., sygn. akt V AGa (…),

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 8117 (osiem tysięcy sto siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 27 maja 2020 r. Sąd Apelacyjny w (…) orzekając na skutek apelacji pozwanej M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w B. z dnia 23 maja 2019 r. w ten tylko sposób, że zasądzoną w nim na rzecz powódki I.R. „T.„ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. kwotę 355.548,86 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie tytułem ceny za sprzedany pozwanej stock magazynowy obniżył do kwoty 288.857,36 zł, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo i apelację oraz orzekł o kosztach procesu.

Orzeczenie to zostało zaskarżone skargą kasacyjną przez pozwaną. Skarżąca we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania powołała się na przesłanki z art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Jej zdaniem w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne oraz zachodzi konieczność wykładni - budzącego poważne wątpliwości - art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (jedn. tekst: Dz.U. z 2020 r. poz. 935, dalej: „ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych” lub „ustawa”) w kontekście jego relacji do art. 353¹ k.c. i art. 58 § 1 i  3  k.c., a także art. 7 ust. 3 a ustawy, który statuuje odmienne od ogólnych - wskazanych w art. 58 k.c. - skutki wykazania, iż spełnione zostały przesłanki braku jasności lub rażącej nieuczciwości wobec wierzyciela.

Istota problemu prawnego sprowadza się - zdaniem skarżącej - do zagadnienia, „czy w sytuacji zupełnej regulacji zawartej w art. 7 ust. 2 i art. 7 ust. 3a ustawy - a więc statuowanym przez drugi ze wskazanych przepisów uprawnieniu wierzyciela do odstąpienia lub wypowiedzenia umowy w przypadku terminu płatności dłuższego niż 120 dni, istnieje możliwość, bez zastosowania tych uprawnień do dochodzenia nieważności zapisu na zasadach ogólnych, w tym przesłankach z art. 58 k.c., a więc z pominięciem przepisów szczególnych, ograniczonych w swym stosowaniu do zamkniętego katalogu podmiotów i spraw”. Istotne zagadnienie prawne wyraża się również w konieczności wyjaśnienia, „jaka jest relacja przepisu art. 7 ust. 2 i 3a ustawy do przepisów ogólnych kodeksu cywilnego (w tym w szczególności art. 353¹ k.c. i art. 58 k.c.) i czy przepis ten stanowi lex specialis dla określonej grupy uczestników obrotu cywilnego wskazanych w art. 2 ustawy i czy badanie ustaleń stron dotyczących dłuższego, niż 60 dniowy, wskazany w ustawie termin zapłaty, winno opierać się na przesłankach ogólnych wynikających z kodeksu cywilnego (w tym przykładowo w zakresie zasady swobody umów, czy też natury danego stosunku prawnego), czy też wobec zupełnej regulacji ustawowej w tym zakresie, która pod pewnymi warunkami dopuszcza takie ustalenie stron, winno być badane wyłącznie o  wskazane tam przesłanki, tj. wyraźne ustalenie stron w tym zakresie oraz rażącą nieuczciwość wobec wierzyciela i to czy wierzyciel skorzystał ze swych uprawnień  określonych art. 7 ust. 3a ustawy, gdzie warunkiem uznania wypowiedzenia/odstąpienia wierzyciela jest spełnienie warunków (procesowe ich wykazanie) z art. 7 ust. 2 ustawy”.

Ponadto, zdaniem skarżącej w sprawie zachodzi konieczność wykładni przepisu budzącego poważne wątpliwości, a to art. 7 ust. 2 ustawy wyrażająca się w konieczności wyjaśnienia, czy dla skutecznego ustalenia dłuższego niż 60 dniowy termin spełnienia świadczenia, wystarczające jest spełnienie przesłanek wskazanych w przywołanym przepisie, a więc pierwszej w postaci odmiennego ustalenia stron i drugiej polegającej na braku rażącej nieuczciwości wobec wierzyciela, czy też konieczne jest badanie dalszych przesłanek wynikających z  art.  353¹ k.c., z uwzględnieniem konieczności dokonania wykładni w zakresie znaczenia pojęciowego i zakresu „braku nieuczciwości”, istnienia „nieuczciwości” wobec wierzyciela, czy wreszcie wymaganej brzmieniem przepisu kategorii „rażącej nieuczciwości”.

Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącego, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym. Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie. Cel wymagania określonego w art. 398⁴ § 2 k.p.c. może być osiągnięty tylko przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania.

W judykaturze Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, że wskazanie przyczyny określonej w art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. nakłada na skarżącego obowiązek przedstawienia zagadnienia o charakterze abstrakcyjnym wraz z argumentami prowadzącymi do rozbieżnych ocen prawnych, wykazania, że nie zostało ono rozstrzygnięte w dotychczasowym orzecznictwie, a wyjaśnienie go ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy, ale także innych podobnych spraw, przyczyniając się do rozwoju prawa (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11 i z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151).

Oparcie natomiast wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tym, że istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo że budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć.

Zagadnienia prawne i wątpliwości wykładnicze sformułowane przez skarżącą nie spełniają wyżej sprecyzowanych w orzecznictwie Sądu Najwyższego wymagań. Przede wszystkim nie mają istotnego znaczenia w sprawie, w dacie orzekania przez Sąd drugiej instancji upłynął bowiem termin zapłaty ceny, określony aneksem nr 1 z dnia 30 sierpnia 2017 r. na dzień 31 grudnia 2019 r. Ponadto Sądy meriti stwierdziły, że pozwana nie wykazała, by nie zbyła zakupionego towaru, który znajdował się w jej posiadaniu i został wprowadzony do jej ewidencji już w  czerwcu 2017 r.

Skarżąca pominęła także, że w sprawie nie wystąpił jedynie problem określenia terminu zapłaty w sposób nadmiernie opóźniony, z perspektywy regulacji ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, ale przede wszystkim, sprzecznego - zdaniem Sądów obu instancji - z istotą umowy sprzedaży, uzależnienia w aneksie nr 1 - zmieniającym zasady rozliczenia stron - zapłaty ceny od zbycia pełnowartościowego towaru, z możliwością zwrotu go powódce po upływie terminu jego przydatności do użycia. Ta właśnie przyczyna - wyprzedzająca wydłużony termin zapłaty - legła u podstaw stwierdzenia nieważności postanowień umowy stron w brzmieniu ukształtowanym aneksem. Problematyki tej nie dotyczy ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w  transakcjach handlowych, co oznacza, że zagadnienia prawne i wątpliwości wykładnicze sformułowane we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania zostały postawione zbyt wąsko, a w konsekwencji nieadekwatnie do podstawy faktycznej i  prawnej rozstrzygnięcia i jako takie nie mogły stać się podstawą przyjęcia skargi do rozpoznania. W takim ujęciu mają silnie kazuistyczny charakter i sprowadzają się do kwestionowania prawidłowości przyjęcia przez Sąd Apelacyjny, że aneks nr  1 do umowy z dnia 5 maja 2017 r., jest nieważny z uwagi na dokonanie w nim modyfikacji łączącego strony stosunku umownego w sposób sprzeczny z naturą umowy sprzedaży (art. 58 § 1 i art. 353¹ k.c.).

Kwestia skutków wprowadzenia do umowy postanowień nieważnych uregulowały natomiast pośrednio same strony w umownej klauzuli salwatoryjnej (utrzymującej), przyjmując, że nieważność lub bezskuteczność jednego lub więcej postanowień umowy nie wpływa na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień porozumienia; w miejsce postanowienia nieważnego lub bezskutecznego będzie miało zastosowanie postanowienie, które najbardziej zbliżone jest do celu założonego przez strony (§ 5 ust. 3 porozumienia). Jest to - w okolicznościach sprawy - istotna przesłanka oceny wskazująca na intencję stron zachowania umowy, pomimo nieważności niektórych jej elementów (art. 58 § 3 k.c.) (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2006 r., V CSK 81/05, OSP 2007, nr 2, poz.17 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2012 r., IV CSK 449/11, MoP 2015, nr 1, str. 42).

Ubocznie dostrzeżenia wymaga, że przepisy ustawy o terminach zapłaty w  transakcjach handlowych -  jedynie w zakresie w niej unormowanym - zmierzającym do przeciwdziałania nieuzasadnionym opóźnieniom w zapłacie (a nie odmowy zapłaty) i przewidującym szczególne uprawnienia wierzyciela i obowiązki dłużnika oraz skutki ich niewykonania, mają - w stosunku do podmiotów nią objętych - charakter szczególny w stosunku do kodeksu cywilnego, co wynika wprost z art. 1 w zw. z art. 4 a tej ustawy. Ustalenie terminu zapłaty sprzecznie z treścią ustawy i w sposób rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela przyznaje mu uprawnienia kształtujące (odstąpienie od umowy, wypowiedzenie umowy). W przypadku nie skorzystania z nich, wierzyciel jest uprawniony do dochodzenia zapłaty wraz z odsetkami w terminach, w których - zgodnie z ustawą jego roszczenie - wbrew postanowieniem umowy wydłużającym termin płatności - staje się wymagalne.

Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c., odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu jest obowiązany brać pod uwagę z urzędu.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i  3 oraz art. 99 w zw. z art. 391 § 1 i w zw. z art. 398²¹ k.p.c. oraz § 2 pkt 7 w zw. z  §  10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (jedn. tekst: Dz.U. z 2018 r., poz. 265 ze zm.).

ke