Sygn. akt IV CSK 290/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 grudnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Mirosława Wysocka
Protokolant Bogumiła Gruszka
w sprawie z powództwa "e. I" Spółki z o.o. w likwidacji w W.
przeciwko Specjalnej Strefie Ekonomicznej SA w O.
o rozwiązanie umowy,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 6 grudnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 30 marca 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Powód - „e.l” spółka z o. o. z siedzibą w W. - w likwidacji wnosił o
rozwiązanie warunkowej umowy sprzedaży, którą pozwany - Specjalna Strefa
Ekonomiczna S.A. sprzedał powodowi niezabudowaną działkę gruntu położoną w
B. oraz rozwiązanie umowy przeniesienia własności tej nieruchomości. Nadto
domagał się zasądzenia od pozwanego kwoty 197.996,20 zł z odsetkami tytułem
zwrotu uiszczonej ceny. Jako podstawę żądania wskazał art. 3571
k.c. i twierdził że
nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków polegająca na skróceniu terminu
zwolnień podatkowych o blisko sześć lat. Podnosił także, że pozwany nie wywiązał
się z obowiązku doprowadzenia mediów do granicy działki, do czego zobowiązał
się w umowie, a co uniemożliwia korzystanie z działki.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo w oparciu o następujące ustalenia.
Pozwany w dniu 13 listopada 2000 r. udzielił powodowi zezwolenia na
prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej
do dnia 23 września 2017 r., przy czym powód był zobowiązany do rozpoczęcia tej
działalności do dnia 31 grudnia 2001 r. W dniu 24 listopada 2000 r. strony zawarły
warunkową umowę sprzedaży powodowi nieruchomości niezabudowanej położonej
w B. za cenę 495.000 zł., a następnie gdy Zarząd Miasta B. nie wykonał prawa
pierwokupu, w dniu 22 grudnia 2000 r. zawarły umowę przeniesienia własności
nieruchomości. Na poczet ceny powód zapłacił wadium wynoszące 43.693,20 zł
oraz dalszą kwotę 154.306 zł. Resztę ceny (297.00 zł) zobowiązał się zapłacić
w ratach po 49.500 zł, płatnych co 6 miesięcy w terminach wskazanych w umowie.
Decyzją z dnia 21 stycznia 2002 r. Minister Gospodarki zmienił powodowi termin
rozpoczęcia działalności gospodarczej na 31 grudnia 2002 r., następnie przedłużył
go do 31 grudnia 2003 r. Powód nie dotrzymał tego terminu i decyzją z dnia
31 maja 2004 r. cofnięto mu zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej
Strefie Ekonomicznej.
W ocenie Sądu Okręgowego, w tym stanie faktycznym żądanie powoda nie
może być uwzględnione na podstawie art. 3571
k.c., nie jest bowiem możliwe
rozwiązanie umowy sprzedaży nieruchomości, która nie tworzy obowiązków
3
o charakterze ciągłym. Z chwilą zawarcia umowy sprzedaży, która jest umową
konsensualną następują jednorazowe skutki wynikające z umowy, w szczególności
przeniesienie prawa własności na nabywcę. Zdaniem tego Sądu żądania powoda
nie uzasadnia niedoprowadzenie przez pozwanego do granic działki kanalizacji
deszczowej, sanitarnej oraz gazu, do czego pozwany zobowiązał się w umowie,
gdyż umowa przeniesienia własności nie może być zawarta pod warunkiem, a nie
wywiązywanie się przez pozwanego z tych obowiązków nie może być traktowane
jako niespełnienie świadczenia z umowy sprzedaży. Świadczenie z umowy
sprzedaży zostało spełnione, albowiem własność nieruchomości przeszła na
powoda, a skoro umowa została w całości wykonana przez pozwanego, nie ma
zastosowania art. 3571
k.c.
W apelacji powód zarzucał sprzeczność ustaleń faktycznych z materiałem
dowodowym przez uznanie, że umowa została wykonana w całości, podczas gdy
jako nabywca zapłacił jedynie część ceny (197.996,20 zł), oraz nie uwzględnienie,
że jako nadzwyczajną zmianę stosunków podawał skrócenie terminów zwolnień
podatkowych w art. 5 ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy
o specjalnych strefach ekonomicznych. Podnosił naruszenie 328 § 2 i 233 § 1 k.p.c.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację.
Stan faktyczny w sprawie określił jako bezsporny, a poczynione w niej
ustalenia ocenił jako prawidłowe. Stwierdził, że okoliczność niezapłacenia reszty
ceny przez powódkę ustalona została zgodnie z twierdzeniami skarżącego, zaś
uznanie przez Sąd Okręgowy w ramach oceny prawnej, że umowa została
wykonana odnosi się do zrealizowania jej skutku w postaci przeniesienia własności.
Pozostałe zarzuty procesowe oddalił. Odnosząc się do kwestii zastosowania art.
3571
k.c. na podstawie przesłanki zmiany ustawy wprowadzającej skrócenie okresu
zwolnień podatkowych stwierdził, że jako nadzwyczajna zmiana stosunków może
być zakwalifikowana tylko taka zmiana ustawodawstwa, która odnosi się do zmiany
stosunków pozostających w związku z zobowiązaniem istniejącym między stronami
umowy, a nie między jedną jej strona a osobami trzecimi, jak ma to miejsce w tym
przypadku. Wskazał równocześnie na niewykazanie przez powoda dalszych
przesłanek zastosowania klauzuli rebus sic stantobus w postaci nadmiernych
trudności i rażącej straty, nieprzewidywanych przy zawieraniu umowy. Powód nie
4
podjął nawet próby wykazania, że spełnienie świadczenia tj., zapłacenie ceny
groziłoby mu rażącą stratą, a nie są to fakty które w świetle art. 228 i 229 k.p.c. nie
wymagają dowodu.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił:
1/ naruszenie prawa materialnego przez:
a/ błędną wykładnię i niewłaściwe zastawanie art. 3571
k.c. i art. 155 § 1 k.c.
przez uznanie, że pierwszy z nich nie może, przy zajściu przesłanek do
zastosowania klauzuli, stanowić podstawy prawnej rozwiązania umowy sprzedaży
nieruchomości pomimo istnienia niewykonanych zobowiązań przyjętych przez
strony (niedoprowadzenie mediów przez pozwanego i niezapłacenie ceny przez
powoda),
b/ błędną wykładnię art. 3571
k.c. przez przyjęcie, że wykazywana zmiana
przepisów nie odnosi się do stosunków miedzy stronami z pominięciem, że
pozwany działał jako zarządca Specjalnej Strefy Ekonomicznej i bez ustanowienia
tej strefy przez tego samego ustawodawcę nie doszłoby do zawarcia umowy
sprzedaży,
2/ naruszenie przepisów postępowania mogących mieć istotny wpływ na wynik
sprawy przez naruszenie art. 228 w zw. z art. 391 k.p.c. przez przyjęcie, że
skrócenie przez ustawodawcę przysługującego powodowi czasookresu zwolnień
podatkowych w stosunku do czasookresu tych zwolnień obowiązujących w chwili
zawarcia umowy nie jest wystarczające do uznania, że w takiej sytuacji spełnienie
przez powoda świadczenia z umowy groziłoby mu rażącą stratą oraz, że takiej
straty strony nie mogły przewidzieć, mimo, że jest faktem powszechnie znanym
proces ekonomiczny dotyczący kalkulacji i opłacalności ekonomicznej
przedsięwzięcia, a także zaufanie jakim obywatele darzą ustawodawcę i trwałość
stanowionego prawa.
Wnosił o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania
Sądowi Apelacyjnemu wraz z orzeczeniem o kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
Problematyka dopuszczalności odstępowania jak i rozwiązywania umów na
podstawie których nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości była
5
przedmiotem licznych wypowiedzi Sądu Najwyższego, rozstrzygających tę kwestię
przez dopuszczenie takiej możliwości, gdy umowy te nie zostały w całości
wykonane (uchwała z dnia 17 listopada 1993 r., III CZP 156/93, OSNC 1994, nr 6,
poz. 128, uchwała dnia 27 kwietnia 1994 r., III CZP 60/94 – nie publ, uchwała
składu siedmiu sędziów z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSCN 1995,
nr 3, poz. 42 , wyrok z dnia 9 kwietnia 2003 r., I CKN 255/01, niepubl.).
Przeniesienie własności nieruchomości także na gruncie art. 3571
k.c. nie
może być stanem nieodwracalnym i oderwanym od stanu zobowiązań. Jeżeli
jednak umowa sprzedaży nieruchomości została w całości wykonana, to zgodnie
z przytoczonym poglądem, jej rozwiązanie na podstawie art. 3571
k.c. nie będzie
możliwe (tak również Sąd Najwyższy w powołanym uprzednio wyroku z dnia
9 kwietnia 2003 r.).
Słusznie podnosi skarżący, że przejście prawa własności nieruchomości
z jednego podmiotu na drugi nie musi oznaczać, że umowa została wykonana
w całości, a wobec tego stosunek zobowiązaniowy zgasł, co czyniłoby
bezprzedmiotowym żądanie jej rozwiązania. Umowy o przeniesienie własności
mogą mieć także charakter ciągły, co ma miejsce wówczas, gdy po
przewłaszczeniu jakieś zobowiązania z umowy nie zostały wykonane, w
konsekwencji czego stosunek zobowiązaniowy nadal istnieje. Do wykonania
umowy konieczne jest wykonanie zobowiązania nabywcy do zapłaty ceny za
nabytą nieruchomość. Dopóki nie jest ona w całości zapłacona zobowiązanie nie
jest wykonane, a co za tym idzie możliwe jest żądanie rozwiązania umowy na
podstawie art. 3571
k.c.
Powód jako dłużnik pozostający w zwłoce z zapłatą ceny nie może jednakże
powoływać się na art. 3571
k.c. i na tej podstawie twierdzić, że stosunek
zobowiązaniowy nie wygasł. Pozostawanie w zwłoce nie może bowiem stanowić
źródła jego korzyści. W warunkach przedmiotowej sprawy, gdy zmiana
okoliczności, na którą powołuje się skarżący zaistniała gdy powód pozostawał już
w zwłoce z zapłatą reszty ceny, udzielenie mu korzyści płynących z zastosowania
klauzuli rebus sic stantibus naruszałoby zasady współżycia społecznego.
Podzielić należy przy tym prawidłową ocenę Sądu Apelacyjnego - której
krytyka nie została w skardze kasacyjnej w jakikolwiek sposób uzasadniona - że
6
zawarte w warunkowej umowie zobowiązanie pozwanego do doprowadzenia
mediów do granic przedmiotowej działki, jest zobowiązaniem samoistnym, którego
niespełnienie nie może być traktowane jako niespełnienie świadczenia z umowy
sprzedaży.
Już te względy, jako dostateczne i wystarczające dla oddalenia żądania
powoda przesądzają o zasadności wyroku Sądu drugiej instancji, który
podzielając – choć częściowo z innych motywów – taką jego ocenę, oddalił
apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego.
Dodatkowo trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, że powód nie wykazał także
dalszej przesłanki zastosowania art. 3571
k.c. w postaci powoływanej
w uzasadnieniu żądania groźby poniesienia przez niego rażącej starty
w następstwie nadzwyczajnej zmiany stosunków, nieprzewidywanej przez strony
przy zawieraniu umowy. Bezzasadnie zarzuca w związku z tym skarżący
naruszenie art. 228 k.p.c., gdyż jak słusznie wskazał Sąd Apelacyjny, nie chodzi
tu o powszechnie znany w znaczeniu procesowym fakt o charakterze ogólnym,
który nie wymaga dowodu, lecz o zindywidualizowaną poprzez okoliczności
danego przypadku sytuację konkretnego podmiotu, który żądając zastosowania
klauzuli rebus sic stantibus musi je wykazać. Użyte w art. 3571
k.c. kwalifikowane
określenia „nadzwyczajna zmiana”, „ nadmierna trudność”, „rażąca strata”
nawiązują do wyjątkowego charakteru tego przepisu przełamującego regułę
nakazującą dotrzymywanie umów. „Rażącej strata” oznacza stratę ponad
przeciętną nie objętą typowym ryzykiem gospodarczym.
Zmiana sytuacji strony umowy w sferze stosunków podatkowych
w następstwie nagłych zmian obowiązujących w tej dziedzinie przepisów może być
w konkretnych okolicznościach uznana za przesłankę rozwiązania umowy lub
modyfikacji zobowiązania na podstawie art. 3571
k.c. W świetle powyższego nie
można jednak, w sytuacji takiej zmiany stosunków, uznać za wystarczające dla
wykazania przesłanek jego zastosowania – zgodnie ze stanowiskiem skarżącego -
odwołanie się do powszechnej wiedzy, że czasookres zwolnień podatkowych
i wysokość podatków mają wpływ na opłacalność przedsięwzięcia ekonomicznego.
Konieczne jest natomiast wykazanie, że spełnienie przez stronę umowy
świadczenia w zmienionych warunkach groziłoby jej rażącą stratą oraz, że istnieje
7
związek przyczynowy między rażącą stratą a nadzwyczajną zmianą stosunków na
którą strona się powołuje.
Z tych przyczyn skarga kasacyjna podlegała oddaleniu (art. 39814
k.p.c.).
db
