IV CSK 241/16

Sygn. akt IV CSK 241/16

POSTANOWIENIE

Dnia 1 grudnia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster

w sprawie z powództwa N. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
‎przeciwko Zakładowi Zagospodarowania Odpadów E. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎o stwierdzenie nieważności ewentualnie nieistnienia uchwały,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 1 grudnia 2016 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 13 listopada 2015 r., sygn. akt I ACa (…),

odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Wyrokiem dnia 13 listopada 2015 r. Sąd Apelacyjny w (…) w wyniku apelacji strony pozwanej zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo stwierdzenie nieważności uchwały nr [x] podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki w dniu 21 listopada 2011 r.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że powodowa Spółka nie ma w niniejszej sprawie legitymacji czynnej, przewidzianej w art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 4 k.s.h.,  do   wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Była  bowiem  obecna, jako wspólnik pozwanej Spółki, na Zgromadzeniu w dniach 10 i 21 listopada 2011 r., a w jej imieniu działał członek zarządu figurujący w KRS. W świetle art. 14 i art. 17 ustawy o KRS powodowa Spółka, która była obowiązana do ujawnienia w KRS  faktu zmiany organu zarządzającego, czego w dacie przedmiotowego Zgromadzenia nie uczyniła, nie może w stosunku do pozwanej powoływać się na to, że na Zgromadzeniu tym reprezentowała ją osoba nieupoważniona, nie będąca członkiem zarządu. W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwana Spółka jest wobec powódki osobą trzecią, w rozumieniu art. 14 ustawy o KRS, bowiem są odrębnymi podmiotami prawa i powódka jest jedynie wspólnikiem pozwanej Spółki, która pozostawała w dobrej wierze, gdyż nie wiedziała o wadliwej reprezentacji powódki na Zgromadzeniu.

W skardze kasacyjnej powódka jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania wskazała przesłanki przedsądu przewidziane w art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 4 k.p.c.

Zdaniem skarżącej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, bowiem  „dokonane naruszenie prawa materialnego - art. 14 i 17 KRSU doprowadziło bezpośrednio do pozbawienia skarżącej legitymacji czynnej do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem i finalnie do oddalenia powództwa. Naruszenie to spowodowało zatem wydanie nieprawidłowego orzeczenia, które nie może się zdaniem skarżącej ostać".

Wskazała też w sprawie występują istotne zagadnienia prawne: „1. czy podmiot w postaci spółki z o.o., pozostającej z drugą stroną czynności prawnej będącej inną spółką z o.o. w stosunkach powiązania oraz jednocześnie dominacji wynikających z norm zawartych w art. 4 § 1 ust. 4 lit. a, b, c, f oraz art. 4 § 1 ust. 5 Ustawy Kodeks spółek handlowych może powoływać się na fakt bycia osobą trzecią wobec spółki powiązanej i dominującej zarazem? 2. Czy uznanie, iż dany podmiot - spółka z o.o. nie może skutecznie zasłaniać się ochroną płynącą z zasady wyrażonej w art. 14 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jako podmiot niebędący ani osobą trzecią ani jako podmiot działający w dobre wierze jest wystarczające dla obalenia domniemania prawnego wyrażonego w art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym?"

Sąd Najwyższy zważył, to następuje

Zgodnie z jednolitym i utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, skarżący, który jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powołał przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c., powinien w pogłębionym wywodzie prawnym wykazać, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne. Wymaga to przedstawienia tego zagadnienia przez odpowiednie sformułowanie, jako abstrakcyjnego pytania prawnego powstałego na tle określonego przepisu prawa, wskazania kontrowersji i rozbieżnych ocen prawnych, jakie wywołuje oraz wykazania, że mają one tak poważny i uniwersalny charakter, iż konieczne jest zajęcie stanowiska przez Sąd Najwyższy, niezbędnego nie tylko do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy, lecz istotnego także dla rozwoju judykatury (porównaj między innymi orzeczenia z dnia 10 maja 2001 r. II CZ 35/01, OSNC 5 2002/1/11, z dnia 7 czerwca 2005 r. V CSK 3/05 i z dnia 13 lipca 2007 r. III CSK 180/07, niepubl.). Chodzi zatem o wykazanie, że w sprawie występuje istotne, nowe, nie rozstrzygnięte jeszcze zagadnienie prawne tak poważne, iż nie wystarczy jego rozstrzygnięcie przez sądy  powszechne, które w swojej działalności orzeczniczej powołane są do rozwiązywania problemów prawnych, występujących niemal w każdej sprawie, lecz konieczne jest zajęcie stanowiska przez najwyższy organ sądowy.

Jeżeli natomiast skarżący powołuje się na przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. powinien wykazać, że w sprawie doszło do  kwalifikowanego: oczywistego naruszenia prawa, widocznego od razu, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby głębszej analizy  oraz  że w wyniku takiego naruszenia prawa zapadło w drugiej instancji orzeczenie  oczywiście wadliwe (porównaj między innymi postanowienia z dnia 8 marca 2002 r. I PKN 34/01, OSNP 2004/6/100, z dnia 10 stycznia 2003 r. V CZ 187/02, OSNC  2004/3/49 i z dnia 11 stycznia 2008 r. I UK 285/07). Chodzi zatem o wykazanie, że  doszło do oczywistego naruszenia jednoznacznych przepisów, których wykładnia i stosowanie nie budzi żadnych wątpliwości i jest utrwalone w doktrynie i orzecznictwie.

W świetle powyższych definicji nie może być skuteczne powołanie się przez skarżącego - jak to uczyniła powódka - na występowanie istotnego zagadnienia prawnego na tle określonych przepisów prawa- w tym przypadku art. 14 i art. 17 ustawy o KRS - i jednocześnie twierdzenie, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona z powodu oczywistego naruszenia tych przepisów w zakresie, w jakim występuje na ich tle przedstawione zagadnienie prawne. Jeżeli bowiem na tle przepisu prawa występuje istotne, nowe, nierozstrzygnięte jeszcze zagadnienie prawne, to nie można twierdzić, że doszło do oczywistego - w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. - naruszenia tego przepisu, jeżeli Sąd zastosował go lub wyłożył w jeden z możliwych i dopuszczalnych sposobów.

Niezależnie od tego powódka nie przedstawiła pogłębionego wywodu prawnego opisującego kontrowersje lub rozbieżne oceny prawne, jakie wywołują przedstawione przez nią zagadnienia ani nie wykazała, że mają one poważny i uniwersalny charakter, wymagający rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy. Uzasadnienie tej przesłanki przedsądu sprowadza się w istocie do przytoczenia kilku orzeczeń sądowych dotyczących problematyki skutków dokonania czynności prawnej przez rzekomy organ osoby prawnej, a więc kwestii nie mającej bezpośredniego związku z przedstawionymi przez nią pytaniami dotyczącymi wykładni i stosowania art. 14 i art. 17 ustawy o KRS.

Skarżąca nie wykazała również, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt. 4 k.p.c., bowiem w uzasadnieniu tej przesłanki przedsądu nie przedstawiła żadnego wywodu wskazującego na kwalifikowane naruszenie przez Sąd drugiej instancji art. 14 i art. 17 ustawy o KRS.

Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu obowiązany jest brać pod uwagę z urzędu.

jw