III USKP 38/25
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 10 czerwca 2025 r.
SSN Ewa Stryczyńska (przewodniczący)
SSN Jarosław Sobutka
SSN Robert Stefanicki (sprawozdawca)
w sprawie z odwołania M.M.
od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddziału w Poznaniu
o podleganie ubezpieczeniom społecznym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w dniu 10 czerwca 2025 r.,
skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z dnia 31 października 2023 r., sygn. akt III AUa 1502/21,
I. oddala skargę kasacyjną,
II. zasądza od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w
Poznaniu na rzecz M.M. 240 (dwieście czterdzieści) złotych wraz z
odsetkami ustawowymi za czas po upływie tygodnia od dnia
doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty tytułem
zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu
kasacyjnym.
III USKP 38/25
2
UZASADNIENIE
Zaskarżoną w niniejszym postępowaniu decyzją z 16 lipca 2021 r. Zakład
Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu w punkcie pierwszym stwierdził, że
M.M. z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej podlega
obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym i
wypadkowemu) w okresach od 25 lutego 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. oraz od 6
listopada 2020 r., w punkcie trzecim decyzji została określona podstawa wymiaru
składek na ubezpieczenia społeczne, Fundusz P., Fundusz S. oraz ubezpieczenie
zdrowotne za miesiące od lutego 2015 r. do grudnia 2019 r. Organ rentowy swoją
decyzję uzasadniał tym, że M.M. w okresie od 25 lutego 2015 r. do 20 grudnia 2019
r. prowadził działalność pod firmą B. spółka z o.o. z siedzibą w P. i na podstawie art.
8 ust. 6 pkt 1 i 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, jako osoba
prowadząca działalność gospodarczą, podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom
społecznym. W ocenie organu rentowego ogłoszenie upadłości spółki nie powoduje
utraty statusu wspólnika, zatem w okresie postawienia spółki w stan likwidacji lub
upadłości nie ustaje obowiązek ubezpieczeń społecznych wspólnika.
Odwołujący M.M. zaskarżył powyższą decyzję, wnosząc o jej zmianę w
punkcie pierwszym i trzecim przez przyjęcie, że odwołujący nie podlegał
obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w okresie od 25 lutego 2015 r. do 20
grudnia 2019 r. Uzasadniając swoje stanowisko podniósł, że obowiązek
ubezpieczenia osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą wynika z
faktycznego prowadzenia tej działalności, a zaprzestanie prowadzenia działalności
gospodarczej, powodującej wyłączenie z tego ubezpieczenia powstaje z chwilą
faktycznego zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej. Z dniem
ogłoszenia upadłości likwidacyjnej, upadły zatem traci prawo zarządu majątkiem oraz
możliwość korzystania z niego i podejmowania jakichkolwiek decyzji. Według
skarżącego z chwilą ogłoszenia upadłości likwidacyjnej następuje zaprzestanie
prowadzenia działalności gospodarczej, a wspólnik jednoosobowej spółki nie
podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z 26 października 2021 r. zmienił
zaskarżoną decyzję w części dotyczącej punktu pierwszego i ustalił, iż odwołujący
III USKP 38/25
3
M.M. nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu,
rentowym i wypadkowemu jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność
gospodarczą - wspólnik jednoosobowej spółki B. spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w P., w okresie od 29 czerwca 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. (pkt
1); zmienił zaskarżoną decyzję w części dotyczącej punktu trzeciego i stwierdził brak
podstaw do ustalenia podstawy wymiaru składek, odwołującego M.M., jako osoby
prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą - wspólnika jednoosobowej
spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. na ubezpieczenia społeczne,
Fundusz P. i Fundusz S. oraz ubezpieczenie zdrowotne, w okresie od 29 czerwca
2015 r. do 20 grudnia 2019 r. (pkt 2); oddalił odwołanie w pozostałym zakresie (pkt
3) i zniósł wzajemnie koszty procesu (pkt 4).
W sprawie Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia, z których wynikało, że
na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 25 lutego 2015 r., M.M.
nabył 82 udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy, uzyskując status
jednoosobowego wspólnika B. spółka z o.o. z siedzibą w P. Z dniem 25 lutego 2015
r. odwołujący jako wspólnik jednoosobowej spółki kapitałowej uzyskał tytuł
podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. M.M. prowadził działalność
gospodarczą jako wspólnik jednoosobowej spółki B. od dnia 25 lutego 2015 r. do 29
czerwca 2015 r. Postanowieniem z 29 czerwca 2015 r. sąd ogłosił upadłość dłużnika
B. sp. z o.o. obejmującą likwidację jego majątku. Jednocześnie sąd wyznaczył
syndyka. Z chwilą ogłoszenia upadłości odwołujący utracił prawo zarządzania spółką
i od tego dnia nie podejmował żadnych decyzji, w szczególności dotyczących
majątku upadłego. Postępowanie upadłościowe było prowadzone przez syndyka i
zostało zakończone z dniem 8 stycznia 2019 r. Wykreślenie spółki z Krajowego
Rejestru Sądowego nastąpiło w dniu 20 grudnia 2019 r.
Sąd pierwszej instancji uznał odwołanie za częściowo uzasadnione. Istota
sporu - zdaniem Sądu Okręgowego - w niniejszej sprawie sprowadzała się do kwestii,
czy wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega
obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym do dnia ogłoszenia upadłości
likwidacyjnej spółki, czy też do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru
Sądowego.
III USKP 38/25
4
Sąd Okręgowy jako podstawę prawną rozstrzygnięcia wskazał art. 6 ust. 1
pkt 5 i art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (aktualnie
jednolity tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 350 ze zm.). Powołał się również na wyrok Sądu
Najwyższego z 3 lutego 2011 r. (II UK 271/10), w którym wyrażono pogląd, że
obowiązek ubezpieczenia wspólnika jednoosobowej spółki powiązany jest jedynie z
posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, a nie z prowadzeniem
działalności gospodarczej. Sąd zaznaczył, że z przepisu art. 13 pkt 4 ustawy o
systemie ubezpieczeń społecznych wynika, że obowiązek podlegania
ubezpieczeniom społecznym powstaje od dnia rozpoczęcia prowadzenia działalności
gospodarczej i trwa do dnia zaprzestania owej działalności. W realiach
rozpoznawanej sprawy niewątpliwie M.M. z dniem 25 lutego 2015 r., uzyskując status
osoby prowadzącej działalność gospodarczą jako wspólnik jednoosobowej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, uzyskał tytuł prawny do podlegania obowiązkowym
ubezpieczeniom społecznym. W konsekwencji po stronie odwołującego ziścił się
obowiązek zapłaty składki na ubezpieczenia społeczne, począwszy od dnia 25 lutego
2015 r. Według Sądu, na ocenę statusu wspólnika jednoosobowej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością i tego, czy podlega on nadal ubezpieczeniom
społecznym, wpływ ma ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. Stosownie do przepisu
art. 61 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe, z dniem ogłoszenia
upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu
wierzycieli upadłego. Nadto z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo zarządu
oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i
rozporządzania nim (art. 75 ust. 1 prawa upadłościowego).
Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Najwyższego przedstawione w
wyroku z 15 marca 2012 r. (II UK 159/11, OSNP 2013, nr 5-6, poz. 63, LEX nr
1289170), w którym przyjęto, że upadły nie prowadzi pozarolniczej działalności
gospodarczej i wobec tego nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie
art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych z dniem
ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku. Utrata prawa zarządu
uniemożliwia upadłemu prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w
konsekwencji nie spełnia on już przesłanek wystarczających do prowadzenia
pozarolniczej działalności gospodarczej, stąd też na skutek braku takiej aktywności
III USKP 38/25
5
ubezpieczonego nie spełnia on przesłanki w postaci faktycznego prowadzenia
działalności gospodarczej od momentu ogłoszenia jego upadłości. W ocenie Sądu
pierwszej instancji, od momentu ogłoszenia upadłości odwołujący M.M. faktycznie
nie wykonywał jakichkolwiek czynności związanych z prowadzoną - do czasu
ogłoszenia upadłości likwidacyjnej - działalnością gospodarczą. Z chwilą ogłoszenia
upadłości likwidacyjnej odwołujący utracił nie tylko prawo zarządu, ale także
możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem spółki, który wchodził do masy
upadłości. Od 29 czerwca 2015 r. wyznaczony przez sąd syndyk przejął zarząd masą
upadłości i prowadził sprawy spółki, mając na celu przede wszystkim zaspokojenie
wierzycieli.
W niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji uznał, że od chwili ogłoszenia
upadłości odwołujący nie wykonywał żadnej działalności gospodarczej, będąc
wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, chociaż aż do
20 grudnia 2019 r. występował jako wspólnik w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Niewątpliwie przepis art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych łączy
obowiązek podlegania ubezpieczeniom społecznym z faktycznym prowadzeniem
działalności gospodarczej, a nie jedynie ze wpisem do KRS. W konsekwencji
odwołujący nie spełniał przesłanek wystarczających do uznania, iż podlegał
obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, począwszy od 29 czerwca 2015 r. do
dnia wykreślenia spółki z KRS. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uznał, że
M.M. nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w okresie od 29
czerwca 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. i w tym zakresie zmienił zaskarżoną decyzję i
oddalił odwołanie w pozostałym zakresie.
W apelacji organ rentowy zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w części, to jest
w zakresie objętym punktem pierwszym, drugim i czwartym zarzucając wyrokowi w
tej części naruszenie prawa materialnego, to jest art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 4
oraz art. 12 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez błędne
przyjęcie, że od momentu ogłoszenia upadłości B. sp. z o.o., w której odwołujący był
jedynym wspólnikiem, odpadł tytuł do objęcia odwołującego ubezpieczeniami
społecznymi.
Sąd Apelacyjny uznał apelację pozwanego organu rentowego za bezzasadną,
podzielił ocenę prawną Sądu pierwszej instancji poczynioną w prawidłowo ustalonym
III USKP 38/25
6
stanie faktycznym. Mając na uwadze art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie
ubezpieczeń społecznych zgodnie z którym obowiązkowo ubezpieczeniom
emerytalnemu i rentowym podlegają osoby fizyczne, które na obszarze
Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność. W
myśl art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jedyny wspólnik
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowo ubezpieczeniom
społecznym z uwagi na fakt posiadania statusu wspólnika. Zgodnie zaś z jej art. 13
pkt 4 obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i
wypadkowemu podlegają osoby fizyczne w następujących okresach: osoby
prowadzące pozarolniczą działalność - od dnia rozpoczęcia wykonywania
działalności do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności, z wyłączeniem
okresu, na który wykonywanie działalności zostało zawieszone na podstawie
przepisów o swobodzie działalności gospodarczej.
Sąd Apelacyjny podniósł, że kwestie związane z formalnym zarejestrowaniem,
wyrejestrowaniem czy zgłaszaniem przerw w działalności mają ewentualnie
znaczenie w sferze dowodowej i nie przesądzają same w sobie o podleganiu
obowiązkowi ubezpieczenia społecznego. Sam fakt występowania w rejestrze
gospodarczym jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, niepołączony z
jakimkolwiek prowadzeniem spraw przedsiębiorstwa, zaangażowaniem się w
działalność gospodarczą przedsiębiorcy, nie może być uznany za prowadzenie
działalności gospodarczej stanowiącej podstawę do zaistnienia obowiązkowego
ubezpieczenia. Przepis art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych
łączy obowiązek podlegania ubezpieczeniom społecznym z prowadzeniem
działalności gospodarczej, a nie jedynie z deklaratywnym wpisem do ewidencji
działalności gospodarczej, czy też posiadaniem numeru NIP i REGON. Utrata prawa
zarządu uniemożliwia upadłemu prowadzenie pozarolniczej działalności
gospodarczej, w konsekwencji nie spełnia on już przesłanek wystarczających do
prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej (wyroki Sądu Najwyższego z:
14 września 2007 r., III UK 35/07, LEX nr 483284; 15 marca 2012 r., II UK 159/11,
OSNP 2013, nr 5-6, poz. 63). Powyższy pogląd Sąd Apelacyjny podzielił w całości,
uznając go za aktualny. W postanowieniu z 6 maja 2021 r. (III UZ 5/21, LEX nr
3177287) Sąd Najwyższy także wyraził pogląd, że jeżeli ogłoszono upadłość
III USKP 38/25
7
obejmującą likwidację majątku upadłego, upadły traci prawo zarządu majątkiem oraz
możliwość korzystania z niego. Utrata prawa zarządu uniemożliwia upadłemu
prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w konsekwencji nie spełnia on
już przesłanek wystarczających do prowadzenia pozarolniczej działalności
gospodarczej, stąd też na skutek braku takiej aktywności ubezpieczonego nie spełnia
on przesłanki w postaci faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej od
momentu ogłoszenia jego upadłości.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, od momentu ogłoszenia upadłości odwołujący
M.M. faktycznie nie wykonywał jakichkolwiek czynności związanych z prowadzoną
działalnością gospodarczą. Pozostawanie wspólnikiem spółki z o.o. niepołączone z
zaangażowaniem się w działalność gospodarczą, nie może być uznane za
prowadzenie rzeczywistej, faktycznej działalności gospodarczej. Skoro upadły
przestaje wykonywać działalność tak jak tego wymaga przepis art. 13 pkt 4 ustawy o
systemie ubezpieczeń społecznych, to z dniem ogłoszenia upadłości i ustanowienia
syndyka masy upadłości wspólnicy upadłej spółki nie podlegają obowiązkowym
ubezpieczeniom społecznym (wyrok Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w
Warszawie z 11 maja 2023 r., VII U 1046/20, LEX nr 3616321). W konsekwencji, Sąd
odwoławczy podzielił pogląd Sądu Okręgowego o niespełnieniu przez M.M.
przesłanek wystarczających do uznania, iż podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom
społecznym, począwszy od dnia 29 czerwca 2015 r. do dnia wykreślenia spółki z
KRS. Reasumując Sąd Apelacyjny w całości podzielił stanowisko Sądu pierwszej
instancji, uznał zarzuty apelującego za nieuzasadnione i wyrokiem z 31 października
2023 r. oddalił apelację Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
W wywiedzionej od powyższego orzeczenia skardze kasacyjnej organ
rentowy zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości. W podstawach skargi
podniósł zarzut naruszenia prawa materialnego tj. art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8
ust. 6 pkt 4 i art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez błędną
jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przez Sąd Apelacyjny i uznaniu, że samo
posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego nie jest podstawą
podlegania ubezpieczeniom społecznym, a konieczne jest również faktyczne
prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę oraz niepozostawanie spółki w
III USKP 38/25
8
upadłości, czyli posiadanie przez jedynego wspólnika prawa zarządu i możliwości
korzystania i rozporządzania majątkiem spółki, który wchodzi do masy upadłości.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołujący się wniósł o oddalenie skargi
kasacyjnej oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm
przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.
Na wstępie należy nadmienić, że zakres rozpoznania i orzeczenia (przedmiot
sporu) w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych wyznaczony jest w pierwszej
kolejności przedmiotem decyzji organu rentowego zaskarżonej do sądu ubezpieczeń
społecznych, a w drugim rzędzie – przedmiotem postępowania sądowego
determinowanego zakresem odwołania od tejże decyzji (wyrok Sądu Najwyższego z
19 czerwca 2024 r., III USKP 12/24, LEX nr 3727741). Postępowanie sądowe
zmierza do kontroli prawidłowości lub zasadności zaskarżonej decyzji, a w związku
z tym wykluczone jest rozstrzyganie przez sąd, niejako w zastępstwie organu
rentowego, żądań zgłaszanych w toku postępowania odwoławczego, które nie były
przedmiotem zaskarżonej decyzji. Ponadto należy zauważyć, że w przypadku
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - dla potrzeb podlegania
ubezpieczeniom społecznym - wspólnika takiej spółki traktuje się tak jak osobę
prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. Nie powoduje to – co ma
znaczenie dla rozstrzygnięcia tej sprawy – że jednoosobowa spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością traci charakter spółki prawa handlowego. I to spółka, a nie jej
jedyny wspólnik, jest w rozumieniu prawa cywilnego i prawa handlowego
przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą.
Zasadniczą kwestią wymagającą rozstrzygnięcia w rozpoznawanej sprawie
było podleganie przez odwołującego się ubezpieczeniom społecznym. W myśl art. 6
ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych obowiązkowo
ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i art. 9,
osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami
prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi.
III USKP 38/25
9
Stosownie do ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych za osobę prowadzącą
pozarolniczą działalność uważa się na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 1 wskazanej ustawy
osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą na podstawie przepisów
ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców lub innych przepisów
szczególnych, z wyjątkiem ust. 6a (…), w świetle zaś jej art. 8 ust. 6 pkt 4 za osobę
prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub
partnerskiej. Prawidłowe odczytanie obu powołanych przepisów powinno zatem
prowadzić do wniosku, że chodzi w nich o podmioty ubezpieczeń społecznych
będące osobami fizycznymi, które podlegają obowiązkowi ubezpieczeń społecznych
oraz są płatnikami składek na te ubezpieczenia.
Odniesienie tych przepisów także do wspólnika spółki kapitałowej, która
posiada osobowość prawną, stanowi specyficzną regulację właściwą dla prawa
ubezpieczeń społecznych (postanowienie Sądu Najwyższego z 21 czerwca 2023 r.,
III USK 232/22, LEX nr 3573237). Regulacja przepisu art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o
systemie ubezpieczeń społecznych wzbudzała w przeszłości kontrowersje w
zakresie, w jakim zalicza on do katalogu osób prowadzących pozarolniczą
działalność także wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Trybunał Konstytucyjny (wyrok z 25 września 2014 r., SK 4/12, OTK-A 2014, nr 8,
poz. 95) orzekł, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, w
zakresie odnoszącym się do wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest
zgodny z art. 64 ust. 2 w związku z art. 32 ust. 1 Konstytucji RP oraz umorzył
postępowanie w pozostałym zakresie ze względu na niedopuszczalność wydania
wyroku. Trybunał Konstytucyjny podkreślił odrębność prawnopodmiotową wspólnika
i spółki kapitałowej oraz okoliczność, że to nie jednoosobowa spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, ale jej wspólnik jest płatnikiem składek na ubezpieczenia
społeczne. Zauważył zarazem, że bezpośrednim powodem wprowadzenia art. 8
ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych było objęcie
ubezpieczeniem wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością, którzy z perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych
znajdowali się de facto w podobnej sytuacji, jak osoby prowadzące działalność
gospodarczą (postanowienia Sądu Najwyższego z: 30 listopada 2021 r., II USK
III USKP 38/25
10
366/21, LEX nr 3271599; 13 grudnia 2023 r., I USK 99/23, LEX nr 3651956; 28
sierpnia 2024 r., III USK 33/24, LEX nr 3749369; 26 listopada 2024 r., III USK 107/24,
LEX nr 3790599). Wymieniony przepis miał zapobiegać zawieraniu przez
wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością umów o
pracę ze spółką w celu uzyskania statusu pracowniczego oraz związanych z tym
świadczeń z zakresu ubezpieczeń społecznych. Wynikające z art. 8 ust. 6 pkt 4
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych zróżnicowanie jest, zdaniem Trybunału
Konstytucyjnego, uzasadnione istotnym dla prawa ubezpieczeń społecznych
nasyceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością elementem osobowym oraz
szczególnym na tym tle charakterem jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Szczególnie silny związek wspólnika ze spółką zachodzi w
jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której to jeden podmiot
skupia całość uprawnień korporacyjnych oraz majątkowych przysługujących
uczestnikom spółki, a w szczególności prawo głosu oraz prawo do zysku. Należy
dodać, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych tworzy
swoistą fikcję prawną (wyrok Sądu Najwyższego z 23 października 2024 r., III USKP
1/24, LEX nr 3772073), stanowiącą konsekwencję objęcia przez ustawodawcę
obowiązkiem ubezpieczeń społecznych osób fizycznych, których sytuacja jest
podobna, ale nie tożsama z osobami faktycznie prowadzącymi działalność
gospodarczą.
Sąd Najwyższy zauważa, że system dąży do powszechności, jednak nie jest
w stanie objąć wszystkich osób fizycznych; budzi wątpliwości poszukiwanie na siłę
(wbrew woli i świadomej decyzji samego wspólnika spółki kapitałowej - wyrok Sądu
Najwyższego z 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX nr 3816696) tytułu do
podlegania przez niego obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, a zasada
powszechności ubezpieczeń społecznych nie jest realizowana w pełni w systemie
prawa. Ubezpieczeniom obowiązkowym podlegają z mocy ustawy tylko te osoby
fizyczne, które mają tytuł do podlegania tym ubezpieczeniom, a taki obowiązek
wyartykułowany we wcześniejszych rozważaniach ubezpieczenia wspólnika
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powiązany jest z
posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, a nie z prowadzeniem
działalności gospodarczej (wyroki Sądu Najwyższego z: 3 lutego 2011 r., II UK
III USKP 38/25
11
271/10, LEX nr 817528; 10 czerwca 2021 r., III USKP 42/21, LEX nr 3302380).
W uzasadnieniu tego stanowiska wyjaśniono, że na tle art. 8 ust. 6 ustawy o systemie
ubezpieczeń społecznych należy stwierdzić, iż pojęcie „prowadzenie działalności
pozarolniczej” jest pojęciem szerszym od działalności gospodarczej określonej w
art. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (wyrok Sądu Najwyższego z 13
czerwca 2023 r., I USKP 87/22, LEX nr 3568282). Nie można dowolnie przyjmować,
iż tytuł ubezpieczenia jedynego wspólnika spółki z o.o. określony w art. 8 ust. 6 pkt 4
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, jest równoznaczny z ubezpieczeniem
z tytułu działalności gospodarczej, czyli określonym w art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy (wyrok
Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2020 r., I UK 225/19, LEX nr 322479). Sytuacja, w
której dany przypadek podlega pod dwie regulacje, jest wyjątkiem i wówczas
ustawodawca wyraźnie taki wyjątek określa przez jednoznaczny przepis. Są to zatem
odrębne tytuły, choćby dlatego, że ustawodawca wyraźnie je odróżnia.
Do pojęcia działalności gospodarczej w powyższym (wąskim) rozumieniu
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych odwołuje się tylko w art. 8 ust. 6 pkt 1,
a w pozostałych punktach tego przepisu wymienia osoby nieprowadzące działalności
gospodarczej w ścisłym znaczeniu tego pojęcia. Właśnie w kręgu tych osób znajduje
się wymieniony w art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych
wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który jest objęty
obowiązkiem ubezpieczenia bez względu na fakt prowadzenia działalności
gospodarczej. Powyższy przepis został wprowadzony od dnia 1 stycznia 2003 r.
ustawą z dnia 18 grudnia 2002 r. o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń
społecznych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 241, poz. 2074 ze
zm., dalej jako ustawa nowelizująca), a jego celem było rozszerzenie obowiązku
ubezpieczenia społecznego w przypadku wspólników jednoosobowych spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością, aby nie musieli oni w celu objęcia ubezpieczeniem
zawierać umów z własną spółką. Podzielając powyższy pogląd, Sąd Najwyższy
między innymi w wyroku z 3 marca 2020 r. (II UK 295/18, OSNP 2021, nr 4, poz. 43)
i z 28 stycznia 2021 r. (I USKP 1/21, LEX nr 3113269) uznał, że obowiązek
ubezpieczenia wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
jest powiązany jedynie z posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, a nie z
prowadzeniem działalności gospodarczej (por. uwagi na temat wpisu do Krajowego
III USKP 38/25
12
Rejestru Sądowego oraz Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
Gospodarczej - wyrok Sądu Najwyższego z 8 listopada 2017 r., III UK 244/16, LEX
nr 2428259).
Jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega zatem
obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym na podstawie tytułu określonego w art. 8
ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Z treści tego przepisu
wynika bowiem, że samo posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością decyduje o podleganiu przez niego
ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej (art. 6
ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Analogiczne stanowisko
zajął Sąd Najwyższy między innymi w wyrokach z: 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10
(LEX nr 598436); 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11 (OSNP 2012, nr 17-18, poz. 225); 18
kwietnia 2013 r., II UK 227/12 (OSNP 2014, nr 7, poz. 103); 11 września 2013 r.,
II UK 36/13 (LEX nr 1391783); 12 lipca 2017 r., II UK 295/16, LEX nr 2347776; 20
sierpnia 2019 r., II UK 74/18 (OSNP 2020, nr 7, poz. 73); 3 marca 2020 r., II UK
295/18 (OSNP 2021, nr 4, poz. 43); 12 sierpnia 2020 r., I UK 337/19 (LEX nr
3054462); postanowienie Sądu Najwyższego z 28 sierpnia 2024 r., III USK 33/24
(LEX nr 3749369). Należy jednak zauważyć, że z jednej strony w przepisach
dotyczących podlegania ubezpieczeniom zasadniczo przymus ubezpieczenia wiąże
się z faktyczną aktywnością osoby fizycznej, która ma przynosić dochody, natomiast
tytułem przykładu powszechnym ubezpieczeniom społecznym podlega pracownik,
który rzeczywiście wykonuje umowę o pracę, a nie tylko osoba, która formalnie
nawiązała stosunek pracy, z drugiej zaś w konsekwencji nowelizacji – która nie
obejmuje spornego okresu w przedmiotowej sprawie – nie może budzić wątpliwości,
że samodzielną podstawę podlegania ubezpieczeniom społecznym stanowi
posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, a okoliczność ta
(albo nabycie udziałów w spółce) i brak jej wykreślenia (mimo nieprowadzenia
działalności gospodarczej przez spółkę) przesądza w tym zakresie, co wynika wprost
z jednoznacznego brzmienia stosownych przepisów (art. 13 pkt 4a ustawy o systemie
ubezpieczeń społecznych dodany ustawą o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń
społecznych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2021 r., poz. 1621, która weszła
III USKP 38/25
13
w życie 18 września 2021 r.), z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie
działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy z dnia
6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (postanowienia Sądu Najwyższego z: 14
listopada 2023 r., I USK 84/23, LEX nr 3625176; 23 lipca 2024 r., I USK 2/24, LEX
nr 3769531).
Podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w poniższej
sprawie ma konstatacja, że każde prawo posiada swoje źródło (kauzę) i adresatów
(postanowienie Sądu Najwyższego z 22 stycznia 2020 r., I UK 52/19, Legalis nr
2571581). Z pierwotnej przyczyny omawianego ubezpieczenia wynika, że jest ono
pochodną faktu występowania wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. W uzasadnieniu projektu ustawy z 18 grudnia 2002 r.
wyjaśniono, że wprowadzana zmiana ma wypełnić lukę prawną, która powodowała,
że w większości przypadków wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. byli
pozbawieni ochrony ubezpieczeniowej, nie byli traktowani w zakresie ubezpieczeń
społecznych tak samo jak osoby prowadzące działalność gospodarczą oraz
ustawodawca kierował się zasadą powszechności ubezpieczeń społecznych.
Ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki nie jest zatem obojętne dla uznania oceny
statusu wspólnika i tego, czy podlega on nadal ubezpieczeniom społecznym. Z dniem
ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości. W jej skład
wchodzi majątek należący do dłużnika w dniu ogłoszenia upadłości i nabyty w toku
postępowania upadłościowego z wyjątkiem składników wymienionych w art. 62 i n.
ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (obecnie tj. Dz.U. z 2025 r.,
poz. 614). Jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego,
upadły traci prawo zarządu majątkiem oraz możliwość korzystania z niego (wyroki
Sądu Najwyższego z: 15 marca 2012 r., II UK 159/11, OSNP 2013 nr 5-6, poz. 63,
LEX nr 1289170; 6 maja 2021 r., III UZ 5/21, LEX nr 3177287) Sąd Najwyższy
podkreślał, że upadły nie prowadzi pozarolniczej działalności gospodarczej i wobec
tego nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 13
pkt 4 ustawy systemowej. Utrata prawa zarządu uniemożliwia upadłemu
prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w konsekwencji nie spełnia on
już przesłanek wystarczających do prowadzenia takiej działalności gospodarczej.
III USKP 38/25
14
W przypadku tak zwanych „martwych spółek” ustawodawca podjął już w
przeszłości czynności sanujące. Chodzi o art. 9 ust. 2c ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z
1997 r. Nr 121, poz. 770). Zgodnie z art. 9 ust. 2a i 2b tej ustawy podmioty
podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z
przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, które były wpisane do rejestru
sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej
ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru,
uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Z dniem 1 stycznia
2016 r. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, o
których mowa w ust. 2a. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia
za zobowiązania podmiotów, o których mowa w ust. 2a (wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 8 maja 2025 r., II PSKP 44/23, jeszcze niepubl.). Ubezpieczeniu społecznemu
podlega wspólnik jednoosobowy, a nie spółka, jednak w tym przypadku to kapitał,
którym ten pierwszy dysponuje stanowi impuls do podlegania ubezpieczeniu
społecznemu - to postępowanie upadłościowe stało na przeszkodzie wykreśleniu
spółki z rejestru.
Podsumowując, kategoria sprawiedliwości jest immanentnie związana z
procesem stosowania prawa. Tytuł ubezpieczenia może mieć swe uzasadnienie
faktyczne, ubezpieczenie jest zatem kauzalne, a nie oderwane od spółki, która nie
działa już jako podmiot, czyli nie realizuje żadnych celów, dla których została
zawiązana, w konsekwencji ma to znaczenie w spornym okresie na płaszczyźnie
konstrukcji prawnej osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą w
przedmiotowej ustawie. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi
stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia.
Mając powyższe okoliczności na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w
sentencji wyroku na podstawie art. 39814 k.p.c. a w odniesieniu do kosztów
postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 1 i 11 k.p.c.
(J.K.)
[SOP]
III USKP 38/25
15
