III SA/Po 654/24

Dnia 26 lutego 2025 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Mirella Ławniczak Sędzia WSA Walentyna Długaszewska (spr.) Sędzia WSA Izabela Paluszyńska Protokolant : St. sekr. sąd. Anna Adamska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 lutego 2025 roku sprawy ze skargi T. K. na decyzję Dyrektora [...] Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w [...] z dnia 30 września 2024 r. nr [...] w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności za zaległości powstałe w okresie likwidacji oddala skargę

W dniu 30 listopada 2017 r. uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników [...] sp. o. o. w [...] postanowiono o otwarciu postępowania likwidacyjnego wyznaczając na likwidatora spółki T. K. i określając, że rozwiązanie spółki nastąpi po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

W dniu 17 grudnia 2018 r. Kierownik Biura Powiatowego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w [...] wszczął z urzędu postępowanie w sprawie ustalenia kwot nienależnie pobranych płatności i zobowiązał [...] sp. o. o. w [...] do zwrócenia pobranych środków za lata 2013 i 2014 w łącznej wysokości 10 641,59 zł.

Decyzją z 19 marca 2019 r. Kierownik Biura Powiatowego ARiMR w [...] ustalił kwotę nienależnie pobranych płatności z tytułu wspierania gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania (ONW) dla [...] sp. z o. o. w [...].

Po doręczeniu stronie upomnienia 3 czerwca 2019 r., wystosowano 19 czerwca 2019 r. wniosek o wszczęcie egzekucji na podstawie tytułu wykonawczego. Postanowieniem z 8 listopada 2021 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w [...] umorzył postępowanie egzekucyjne w stosunku do [...] sp. z o. o. w [...] w likwidacji, gdyż spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, nie posiada żadnych rachunków bankowych i nie ustalono majątku mogącego stanowić przedmiot skutecznej egzekucji.

Decyzją z 20 sierpnia 2024 r. Kierownik Biura Powiatowego ARiMR w [...] orzekł o odpowiedzialności likwidatora spółki T. K. za powyższą należność z odsetkami na podstawie art. 116b § 1 i § 3, art. 116 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r., poz. 2383), dalej: "o.p.".

Strona wniosła odwołanie od powyższej decyzji.

Decyzją z 30 września 2024 r. Dyrektor [...] Oddziału ARiMR w [...] utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572 ze zm.), dalej: "K.p.a.".

W uzasadnieniu decyzji wskazano, że odpowiedzialność likwidatora T. K. za zaległości podatkowe spółki powstałe w czasie likwidacji wynika z art. 116b § 1 o.p. Do ich odpowiedzialności stosuje się odpowiednio art. 116 i art. 116a o.p.

Zgodnie z art. 116 § 1 o.p. za zaległości podatkowe spółki z o. o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:

1) nie wykazał, że:

a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2024 r. poz. 1428) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo

b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;

2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2 o.p.).

W sprawie wykazano, że spółka nie ma majątku i nie prowadzi działalności gospodarczej i nie zaszły przesłanki wyłączające odpowiedzialność likwidatora.

W skardze na decyzję organu odwoławczego zarzucono naruszenie:

1. art. 116 § 1 pkt 1 lit. b o.p. przez wydanie decyzji o odpowiedzialności solidarnej skarżącego za zobowiązania spółki mimo braku winy skarżącego (likwidatora spółki) za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki; w uzasadnieniu skargi wskazano, że ARiMR był jedynym wierzycielem spółki, stąd w ogóle niemożliwe było ogłoszenie upadłości spółki (można ją ogłosić się jedynie gdy jest więcej niż jeden wierzyciel);

2. art. 10a ust. 1a pkt 2 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (Dz. U. z 2023 r., poz. 1199), dalej: "ustawa o ARiMR", przez niedostrzeżenie przesłanki wyłączającej odpowiedzialność, o której mowa w pkt 1.,

3. art. 10 § 1 K.p.a. przez zaniechane umożliwienia stronie wypowiedzenia się przed wydaniem decyzji co do zebranych dowodów i zgłoszonych żądań.

Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji i decyzji organu pierwszej instancji oraz o umorzenie postępowania.

W uzasadnieniu skargi wskazano ponadto, że sama nienależność kwot pobranych przez spółkę powstała w latach 2014 i 2015, czyli przed objęciem przez skarżącego stanowiska likwidatora spółki, co nastąpiło 30 listopada 2017 r.

W odpowiedzi na skargę organ odwoławczy podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje.

Skarga podlega oddaleniu, gdyż zaskarżona decyzja jest zgodna z prawem.

Sąd uznaje wyżej wskazany, ustalony przez organy stan faktyczny, za prawidłowy.

Istotą kontrolowanej sprawy jest ustalenie, czy skarżący jako powołany przez spółkę z o. o. jej likwidator od 30 listopada 2017 r. może odpowiadać za nienależnie pobrane przez spółkę płatności ONW w latach 2014 i 2015 w przypadku gdy ARiMR jest jedynym wierzycielem spółki w sytuacji wydania 19 marca 2019 r. decyzji o ustaleniu nienależnie pobranych przez spółkę płatności ONW. Pozytywna odpowiedź na to pytanie przesądziła o oddaleniu skargi.

Zgodnie z art. 29 ust. 7 ustawy o ARiMR do należności, o których mowa w ust. 1 [m. in. nienależnie pobranych płatności], stosuje się odpowiednio przepisy działu III o.p.

Zgodnie z należącym do działu III o.p. przepisem art. 116b § 1 likwidatorzy spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, odpowiadają za zaległości podatkowe spółki powstałe w czasie likwidacji. Skarżący nie był ustanowiony przez sąd, ale przez samą spółkę. Istotne jest zatem, czy zaległości powstały w czasie likwidacji. Uchwałę o postanowieniu spółki w stan likwidacji i wyznaczeniu skarżącego jej likwidatorem podjęto 30 listopada 2017 r. Z kolei nienależne pobranie przez spółkę płatności nastąpiło w latach 2014 i 2015, zaś samą decyzję o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności wydano 19 marca 2019 r. Zdaniem Sądu organy zasadnie uznały, że zaległości powstały w czasie likwidacji, tj. z dniem wydania decyzji z 19 marca 2019 r., gdyż dopiero ta decyzja skonkretyzowała kwotę zaległości. W dniu wydania tej decyzji spółka była już postawiona w stan likwidacji, a skarżący był jej likwidatorem.

Do odpowiedzialności likwidatorów przepisy art. 116 i art. 116a o.p. stosuje się odpowiednio (art. 116b § 3 o.p.).

W ocenie Sądu prawidłowe są ustalenia organów, że zaszły przesłanki pozytywne do orzeczenia o odpowiedzialności likwidatora za zaległości spółki z art. 116 o.p., nie zaszły zaś przesłanki negatywne wyłączające tą odpowiedzialność.

Do przesłanek pozytywnych należą:

1) bezskuteczność egzekucji (art. 116 § 1 o.p.) i

2) termin płatności zobowiązania upływał w czasie pełnienia funkcji likwidatora (art. 116 § 2 o.p.).

Bezskuteczność egzekucji stwierdzono postanowieniem Naczelnika Urzędu Skarbowego w [...] z 8 listopada 2021 r. o umorzeniu postępowania egzekucyjnego w stosunku do spółki w likwidacji.

Z kolei termin płatności zobowiązania upływał w terminie 60 dni od dnia doręczenia decyzji z 19 marca 2019 r. o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności (decyzje doręczono 20 marca 2019 r.), czyli w czasie pełnienia przez skarżącego funkcji likwidatora.

Nie zaszły natomiast przesłanki negatywne, wyłączające odpowiedzialność skarżącego jako likwidatora za zaległości spółki. Skarżący mógł uniknąć odpowiedzialności za te zaległości, gdyby wykazał, że:

1) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo

2) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy,

3) wskazał mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Nie jest sporne, że nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (stąd nie było potrzeby rozważania czy zgłoszono go we właściwym czasie) ani że nie wskazano mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Skarżący natomiast podniósł, że niezgłoszenie wniosku nie nastąpiło z jego winy, gdyż w ogóle zgłoszenie takiego wniosku nie było możliwe gdyż ARiMR był jedynym wierzycielem spółki.

Z taką tezą nie sposób się zgodzić, ponieważ o przesłance braku winy można mówić jedynie w sytuacji gdy likwidator przy zachowaniu należytej staranności wniosku takiego nie zgłosił z przyczyn od niego niezależnych.

Kwestia zaś "jednego wierzyciela" była już przedmiotem rozważań sądów administracyjnych i dominujący jest pogląd, który Sąd podziela, że dla uwolnienia się likwidatora od odpowiedzialności za zobowiązania spółki nie ma zasadniczego znaczenia istnienie jednego wierzyciela. Nawet w przypadku, gdy jedynym wierzycielem spółki kapitałowej jest Skarb Państwa lub ZUS (czy - jak twierdzi skarżący w kontrolowanej sprawie - ARiMR), nie można przyjąć, że likwidator spółki nie ma z tego powodu obowiązku zgłaszać wniosku o ogłoszenie upadłości w ramach przesłanek egzoneracyjnych (por.: wyroki o sygn. akt I FSK 2226/15 i I FSK 992/14 - dostępne w CBOSA). Z niewypłacalnością dłużnika (art. 10 i art. 11 ust. 1 i 2 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze) mamy również do czynienia, gdy dłużnik ten nie zaspokaja jednego tylko wierzyciela posiadającego znaczną wierzytelność (por.: wyroki o sygn. akt II FSK 1686/18, II FSK 3336/18 i III FSK 3255/21 - dostępne w CBOSA).

Nie jest również zasadny zarzut naruszenia art. 10 K.p.a., gdyż nie miał on zastosowania w kontrolowanej sprawie (art. 10a ust. 1 ustawy o ARiMR), a także zarzut naruszenia art. 10a ust. 1a pkt 2 tej ustawy, gdyż organy w sposób wyczerpujący rozpatrzyły cały materiał dowodowy.

Wobec powyższego, Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935).