III CZP 8/24
UCHWAŁA
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
13 lutego 2025 r.
Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska
SSN Krzysztof Grzesiowski
SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca)
SSN Dariusz Pawłyszcze
SSN Ewa Stefańska
SSN Tomasz Szanciło
Protokolant Katarzyna Banaś
na posiedzeniu jawnym 13 lutego 2025 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w U.
przeciwko K. w W.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
na skutek przedstawienia przez Sąd Najwyższy
postanowieniem z 14 listopada 2023 r., II CSKP 451/22,
zagadnienia prawnego:
"Czy przyznanie dzierżawcy uprawnienia do zakupu
nieruchomości, o którym mowa w art. 4 ust. 7 ustawy z dnia 16
września 2011 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych
innych ustaw (Dz. U. z 2011 r. Nr 233, poz. 1382), skutkuje
obowiązkiem drugiej strony do podjęcia czynności zmierzających do
zawarcia umowy sprzedaży tej nieruchomości, czy też uprawnienie to
skutkuje jedynie powstaniem prawa pierwszeństwa, o którym mowa w
tym przepisie?"
podjął uchwałę:
Przyznanie dzierżawcy nieruchomości rolnej Skarbu Państwa
- na podstawie art. 4 ust. 7 ustawy z dnia 16 września 2011 r.
o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi
Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych innych ustaw -
III CZP 8/24
2
uprawnienia do zakupu nieruchomości z zastosowaniem prawa
pierwszeństwa przewidzianego w art. 29 ustawy z dnia 19
października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami
rolnymi Skarbu Państwa nie skutkuje obowiązkiem drugiej strony
podjęcia czynności zmierzających do zawarcia umowy sprzedaży
tej nieruchomości.
Małgorzata Manowska
Agnieszka Góra-Błaszczykowska
Krzysztof Grzesiowski
Maciej Kowalski
Dariusz Pawłyszcze
Ewa Stefańska
Tomasz Szanciło
(a.z.)
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w Szczecinie w sprawie z powództwa R. sp. z o.o. w U.
przeciwko K. w W. wyrokiem z 19 grudnia 2019 r. oddalił apelację powoda od wyroku
Sądu Okręgowego w Szczecinie z 3 lipca 2019 r., oddalającego powództwo o
złożenie oświadczenia woli w przedmiocie sprzedaży bliżej oznaczonych
nieruchomości za cenę 6 521 303,92 zł.
Sąd meriti ustalił, że 1 września 1995 r. powód zawarł z A. umowę dzierżawy
działek rolnych na 15 lat, która aneksem z 28 lipca 2006 r. została przedłużona do 1
września 2020 r. Pismem z 21 lutego 2012 r. A. zawiadomiła powoda o propozycji
zmian w umowie dzierżawy w zakresie wyłączenia z dzierżawy 30% użytków. Powód
III CZP 8/24
3
wyraził zgodę i strony dokonały zmiany umowy. Powód złożył jednocześnie
oświadczenie o skorzystaniu z prawa zakupu pozostałych działek, oznaczając jako
termin zakupu grudzień 2013 r. Decyzja w sprawie sprzedaży nie została podjęta
pomimo monitów powoda. Nieruchomości nie zostały również przeznaczone do
sprzedaży.
Sąd Apelacyjny ocenił, że art. 4 ust. 7 ustawy z 16 września 2011 r. o zmianie
ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz o zmianie
niektórych innych ustaw nie jest źródłem roszczenia dzierżawcy o zawarcie umowy
sprzedaży nieruchomości.
Rozpoznając skargę kasacyjną powoda na powyższe orzeczenie, Sąd
Najwyższy postanowieniem z 14 listopada 2023 r. przekazał do rozstrzygnięcia
powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienie prawne: „Czy przyznanie
dzierżawcy uprawnienia do zakupu nieruchomości, o którym mowa w art 4 ust 7
ustawy z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych innych ustaw
(dalej: „ustawa zmieniająca”), skutkuje obowiązkiem drugiej strony do podjęcia
czynności zmierzających do zawarcia umowy sprzedaży tej nieruchomości, czy też
uprawnienie to skutkuje jedynie powstaniem prawa pierwszeństwa, o którym mowa
w tym przepisie?”.
Sąd Najwyższy w składzie zadającym pytanie uznał, że dotychczasowe
stanowisko zajmowane jednolicie przez Sąd Najwyższy co do wykładni art. 4 ust. 7
ustawy zmieniającej, z którego wynika, że dzierżawcy, który na podstawie tego
przepisu złożył Agencji Nieruchomości Rolnych oświadczenie o skorzystaniu
z uprawnienia do zakupu dzierżawionej nieruchomości rolnej Skarbu Państwa
z zastosowaniem prawa pierwszeństwa, nie przysługuje roszczenie o zawarcie
umowy sprzedaży, budzi istotne wątpliwości. Wskazał, że w przypadku uznania, iż
uprawnienie do zakupu stanowi w istocie prawo podmiotowe tożsame z prawem
pierwszeństwa, o którym mowa w art. 29 ustawy o gospodarowaniu
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, bezprzedmiotowe byłoby przyznanie
dzierżawcy kompetencji do złożenia wraz z oświadczeniem o przyjęciu
zaproponowanych przez Agencję zmian umowy dzierżawy oświadczenia
III CZP 8/24
4
o skorzystaniu z uprawnienia do zakupu i podania terminu, w którym dokona tego
zakupu. Artykuł 4 ust. 7 ustawy zmieniającej może być interpretowany w ten sposób,
że dzierżawcy przysługuje swoiste uprawnienie niebędące prawem pierwszeństwa,
lecz zbliżone konstrukcyjnie do uprawnienia kształtującego, mocą którego wskutek
złożenia oświadczenia o skorzystaniu z uprawnienia do zakupu oraz wskazania
terminu jego wykonania na wydzierżawiającym z mocy ustawy ciąży obowiązek
podjęcia czynności zmierzających do zawarcia umowy, przy zastosowaniu reguł
odnoszących się do prawa pierwszeństwa.
Ponadto Sąd Najwyższy wskazał, że przeciwko uznaniu, iż uprawnienie do
zakupu, o którym mowa w art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej, w istocie sprowadza się
do przyznania dzierżawcy prawa pierwszeństwa przemawia samo brzmienie
przepisu, który stanowi o wykonaniu uprawnienia do zakupu „z zastosowaniem
prawa pierwszeństwa”. Zastosowanie tego prawa należy natomiast rozumieć w ten
sposób, że skorzystanie z uprawnienia do zakupu prowadzi do konieczności
ustalenia ceny w sposób określony w ustawie o gospodarowaniu nieruchomościami
rolnymi Skarbu Państwa, co z kolei umożliwi dzierżawcy zawarcie odpowiedniej
umowy we wskazanym przez niego terminie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ustawa zmieniająca wprowadziła rozwiązania prawne mające na celu
wyłączenie z dzierżawy części gruntów Skarbu Państwa będących przedmiotem
dzierżawy od Agencji. Wyłączenie to miało obejmować 30% nieruchomości
dzierżawionych przez tzw. gospodarstwa wielkopowierzchniowe i dotyczyć
przypadków, kiedy po wyłączeniu tym dzierżawiony areał wynosiłby co najmniej 300
ha (art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy zmieniającej). Nieruchomości, które wskutek tego
powróciłyby do Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa, miały zostać
przeznaczone do sprzedaży na rzecz rolników indywidulanych. Miało to mieć na celu
wsparcie gospodarstw rodzinnych (poprawę ich konkurencyjności) i zapobieganie
rozdrobnieniu gospodarstw rolnych. Realizacja tych założeń miała następować w ten
sposób, że Agencja została ustawowo zobowiązana do przedstawienia dzierżawcom
propozycji zmian umów dzierżawy dających Agencji możliwość wyłączenia
z dzierżawy 30% powierzchni użytków rolnych (art. 4 ust. 1 i 2 ustawy zmieniającej).
III CZP 8/24
5
Dzierżawca miał trzymiesięczny termin na złożenie oświadczenia, czy akceptuje
propozycję, czy też ją odrzuca. W razie przyjęcia zaproponowanych zmian strony
dokonywały zmian umowy (art. 4 ust. 3-5 ustawy zmieniającej). W przypadku
akceptacji propozycji i dokonania zmiany umowy dzierżawy, zgodnie z art. 4 ust. 7
ustawy zmieniającej przewidziano, że dzierżawcy przysługuje uprawnienie do zakupu
całości, albo za zgodą Agencji Nieruchomości Rolnych części nieruchomości, która
pozostała przedmiotem dzierżawy, na zasadach określonych w ustawie
z 19 października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu
Państwa (dalej: „u.g.n.r.s.p.”) w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą,
z zastosowaniem prawa pierwszeństwa, o którym mowa w art. 29 u.g.n.r.s.p.,
również w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, niezależnie od faktycznego
czasu trwania umowy dzierżawy. Wyrażając zgodę na zmiany, dzierżawca był
zobligowany do wskazania terminu, w którym dokona zakupu (art. 4 ust. 8 ustawy
zmieniającej). Natomiast w razie odmowy zgody na zmianę umowy dzierżawy lub jej
niedokonanie z powodów leżących po stronie dzierżawcy, zgodnie z art. 4 ust. 11
ustawy zmieniającej konsekwencją było zniesienie przysługującego dzierżawcy – na
podstawie art. 29 ust. 1 pkt 3 u.g.n.r.s.p. – prawa pierwszeństwa nabycia
nieruchomości oraz wynikającego z art. 39 ust. 2 pkt 1 u.g.n.r.s.p. prawa
przedłużenia umowy dzierżawy w trybie bezprzetargowym.
Powołane przepisy wzbudziły poważne kontrowersje nie tylko ze względu na
niejasność regulacji (niską jakość legislacyjną). Podnoszone były również wątpliwości
co do konstytucyjności przyjętych rozwiązań. Do Trybunału Konstytucyjnego
wpłynęła skarga konstytucyjna w sprawie zgodności z Konstytucją art. 4 ust. 1 i 7
ustawy zmieniającej. Postanowieniem Trybunału Konstytucyjnego z 13 maja 2021 r.,
Ts 161/19, skardze konstytucyjnej został nadany dalszy bieg.
Zagadnienie czy art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej jest jedynie źródłem
pierwszeństwa, czy też uprawnienia dzierżawcy do żądania sprzedaży
nieruchomości, było wielokrotnie rozważane w orzecznictwie tak Sądu Najwyższego,
jak i sądów powszechnych. Jednolite stanowisko w tej kwestii, opowiadające się za
nieprzysługiwaniem dzierżawcy roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży, zajmuje
Sąd Najwyższy. Kierunek wykładni w tej mierze wytyczony został w uchwale
z 19 października 2017 r., III CZP 45/17 (OSNC 2018, nr 5, poz. 48), w której Sąd
III CZP 8/24
6
Najwyższy uznał, że dzierżawcy, który na podstawie art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej
złożył Agencji Nieruchomości Rolnych oświadczenie o skorzystaniu z uprawnienia do
zakupu dzierżawionej nieruchomości rolnej Skarbu Państwa z zastosowaniem prawa
pierwszeństwa przewidzianego w art. 29 u.g.n.r.s.p., nie przysługuje roszczenie
o zawarcie umowy sprzedaży. Stanowisko to Sąd Najwyższy w pełni podzielił
w wyrokach z 15 lutego 2019 r., II CSK 700/17, i z 31 marca 2022 r., II CSKP 290/22.
Powyższy kierunek wykładni przytoczonych przepisów Sąd Najwyższy
następnie wielokrotnie potwierdzał w postanowieniach odmawiających przyjęcia
skargi kasacyjnej do rozpoznania wniesionych na orzeczenia oddalające powództwa
o zobowiązanie Agencji (Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa) do złożenia
oświadczenia woli o sprzedaży nieruchomości, oparte na art. 4 ust. 7 ustawy
zmieniającej (zob. m.in. postanowienia SN: z 31 maja 2019 r., II CSK 607/18;
z 7 lutego 2020 r., I CSK 473/19; z 6 maja 2020 r., II CSK 458/19; z 21 maja 2020 r.,
II CSK 582/19, z 29 maja 2020 r., II CSK 672/19; z 13 października 2020 r., II CSK
505/19; z 14 grudnia 2020 r., I CSK 448/20; z 25 sierpnia 2021 r., I CSK 269/21).
Również w orzecznictwie sądów powszechnych dominuje stanowisko, że
z art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej nie wynika roszczenie dzierżawcy o złożenie
przez Agencję (KOWR) oświadczenia o sprzedaży nieruchomości (zob. np. wyroki
SA w Gdańsku z 19 lutego 2014 r., V ACa 900/13; wyroki SA w Szczecinie:
z 24 maja 2018 r., I AGa 6/18; z 18 kwietnia 2019 r., I AGa 165/18;
z 17 października 2019 r., I AGa 13/18; wyrok SA w Warszawie z 11 października
2019 r., V ACa 243/19).
Stanowisko, według którego na gruncie stanu faktycznego odpowiadającego
hipotezie art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej dzierżawca może dochodzić zawarcia
umowy sprzedaży, jest zdecydowanie mniejszościowe. Zostało ono wyrażone
w pojedynczych wyrokach pierwszoinstancyjnych sądów powszechnych (zob.
wyroki SO w Słupsku z 22 października 2013 r., I C 152/13, i z 10 grudnia 2013 r.,
I C 257/13; wyroki SO w Szczecinie z 14 marca 2016 r., VIII GC 6/16;
z 26 października 2016 r., VIII GC 96/16; z 12 marca 2018 r., VIII GC 42/16).
Wypowiedzi doktryny w zakresie omawianej problematyki są nieliczne,
a przy tym są wyraźnie wtórne względem dorobku orzecznictwa. Część doktryny
III CZP 8/24
7
podziela pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z 19 października 2017 r.,
III CZP 45/17, że dzierżawca nie może żądać od właściciela sprzedaży
nieruchomości, lecz przysługuje mu pierwszeństwo nabycia dzierżawionych
gruntów. Krytycznie przy tym zauważono, że przywilej pierwszeństwa nie
zabezpiecza interesów dzierżawców, gdyż mogą nabyć nieruchomość tylko
wówczas, gdy KOWR podejmie decyzję o sprzedaży, a ponadto nie mają oni
zapewnionych stosownych roszczeń w przypadku, gdy ich pierwszeństwo zostanie
naruszone (zob. A. Suchoń, Wybrane aktualne zagadnienia prawne związane
z dzierżawą państwowych nieruchomości rolnych, Monitor Prawniczy 2020, nr 24,
s. 1295 i n.)
W literaturze wyrażony został również pogląd, że na gruncie przepisów art. 4
ust. 7 ustawy zmieniającej dzierżawcy przysługuje roszczenie o zawarcie umowy
sprzedaży, a regulacja ta jest źródłem powstania prawa podmiotowego dzierżawcy,
które jest odrębne od prawa pierwszeństwa nabycia nieruchomości. Roszczenie
o zakup nieruchomości powstaje, w myśl tego poglądu, na skutek złożenia przez
dzierżawcę „oświadczenia prawokształtującego” o skorzystaniu z uprawnienia do
zakupu. Na przeszkodzie jego powstaniu nie stoi nieustalenie ceny, co nastąpi
dopiero w orzeczeniu sądowym (zob. M. Lemkowski, Uprawnienie dzierżawcy do
zakupu nieruchomości rolnej w następstwie częściowego rozwiązania umowy
dzierżawy, Przegląd Prawa Rolnego 2016, nr 1. s. 145 i n.).
Zaprezentowano również stanowisko, że uprawnienie do zakupu
nieruchomości przez dzierżawcę stanowi zmodyfikowane „prawo pierwszeństwa”
nabycia nieruchomości rolnej. Modyfikacja ma polegać na tym, że w tym wypadku
KOWR ma obowiązek podjąć czynności w celu „uruchomienia procedury
pierwszeństwa” (jakkolwiek dzierżawca nie ma prawa tego żądać, a zwłaszcza –
przymusowo go egzekwować), zaś w razie zaniechania powstaje obowiązek
naprawienia szkody poniesionej wskutek tego przez dzierżawcę (zob.
R. Michałowski, Sytuacja prawna dzierżawcy w obrębie regulacji dotyczącej
nabycia nieruchomości z Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa w razie
wyłączenia 30% użytków rolnych z umowy dzierżawy, Studia Iuridica Agraria 2018,
t. 16, s. 122-123).
III CZP 8/24
8
Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie przyjmuje się w zasadzie
zgodnie, że na gruncie art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej dzierżawcy przysługuje
„prawo pierwszeństwa” zakupu nieruchomości. Znaczenie pierwszeństwa jest
natomiast marginalizowane przez zwolenników tezy o przysługiwaniu dzierżawcy
roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży. Twierdzą oni bowiem, że w centrum
unormowania jest wspomniane „uprawnienie”, zaś odesłanie do pierwszeństwa
według ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa miało
jedynie na celu przesądzenie, że uprawnienie to jest wykonywane według reguł
proceduralnych przewidzianych dla realizacji pierwszeństwa z tego względu, że
ustawa zmieniająca nie ustanowiła w tej mierze odrębnych regulacji. Według
natomiast odmiennego poglądu utrzymanie pierwszeństwa dzierżawcy ma w tym
wypadku jedynie znaczenie kolizyjne, tzn. przesądza, że uprawnienie do zakupu
nie uchybia pierwszeństwu posiadanemu w myśl przepisów tej ustawy przez inne
podmioty, zwłaszcza byłych właścicieli nieruchomości (zob. M. Lemkowski,
Uprawnienie dzierżawcy…, s. 151).
Pierwszeństwo jest szczególnym przywilejem polegającym na tym, że
uprawniony z jego tytułu ma prawo nabyć nieruchomość przed innymi
zainteresowanymi zakupem. Jest to zatem „prawo” wyprzedzające inne osoby,
natomiast nie uprawnia ono do żądania sprzedaży rzeczy (prawa), do którego się
odnosi. W orzecznictwie prezentowany jest pogląd, że pierwszeństwo nie jest
prawem podmiotowym (tak np. Sąd Najwyższy w uchwale z 7 października 2008 r.,
III CZP 95/08, OSNC 2009, nr 9, poz. 121, oraz w wyroku z 12 czerwca 2015 r.,
II CSK 518/14). Niewątpliwie, przed podjęciem przez podmiot danego prawa,
którego dotyczy pierwszeństwo, decyzji o jego zbyciu, uprawniony z pierwszeństwa
nie może domagać się jakichkolwiek działań bądź zaniechań. W tym stanie
pierwszeństwo jest prawem potencjalnym. Aktualizuje się ono po podjęciu przez
zobowiązanego decyzji o zbyciu danego prawa. Treścią pierwszeństwa jest
możliwość żądania niedokonywania sprzedaży innemu podmiotowi i przedstawienia
propozycji w pierwszej kolejności uprawnionemu (korelatem tego uprawnienia są
stosowne obowiązki zobowiązanego). W konsekwencji uprawniony z tytułu
pierwszeństwa nie może przymusowo wyegzekwować nabycia nieruchomości.
III CZP 8/24
9
W przypadku uznania, że art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej normuje jedynie
przywilej pierwszeństwa, specyfika tej regulacji polegałaby na tym, że uzyskanie
pierwszeństwa w takim wypadku wymaga dopełnienia przez dzierżawcę
przewidzianych w ustawie wymogów (zwłaszcza wyrażenia zgody na zmianę
umowy dzierżawy) oraz złożenia oświadczenia o woli korzystania z tego przywileju
i wskazania terminu, w którym będzie gotów na zakup nieruchomości na zasadzie
pierwszeństwa (tak Sąd Najwyższy w uchwale z 19 października 2017 r., III CZP
45/17). W tym ujęciu przepisy ustawy zmieniającej, w których mowa jest
jednocześnie o „uprawnieniu do zakupu” i „zastosowaniu prawa pierwszeństwa”, są
interpretowane łącznie, a mianowicie „uprawnienie do zakupu” jest realizowane
niejako w formie prawa pierwszeństwa, co ustawa wyraża sformułowaniem
„z zastosowaniem” prawa pierwszeństwa.
Sąd Najwyższy, przekazując do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi
zagadnienie prawne, podniósł, że zachodzi potrzeba weryfikacji założenia
o tożsamości przewidzianego w ustawie zmieniającej „uprawnienia do zakupu”
z prawem pierwszeństwa. Regulacja prawna zawarta w art. 4 ust. 7 ustawy
zmieniającej, w której ustawodawca, normując sytuację prawną dzierżawcy,
stwierdził, że przysługuje mu uprawnienie do zakupu nieruchomości na zasadach
określonych w ustawie o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu
Państwa z zastosowaniem prawa pierwszeństwa, istotnie może budzić wątpliwość
co do tego, jaka jest relacja między „uprawnieniem do zakupu” a „prawem
pierwszeństwa” oraz czy „uprawnienie do zakupu” nieruchomości jest elementem
„opisu normatywnego” złożonej sytuacji prawnej, w jakiej znajduje się uprawniony
z tytułu pierwszeństwa, czy oznacza ono osobną kategorię uprawnienia.
W przytoczonych wyżej orzeczeniach negujących posiadanie przez dzierżawcę
roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości kwestia ta nie została
wystarczająco wyjaśniona. Wypada zatem rozważyć, czy pojęcie to ma
samodzielną treść normatywną (poza prawem pierwszeństwa) i czy w związku
z tym jakieś prawa (inne niż wynikające z pierwszeństwa) nie zostały przyznane
jako „uprawnienie do zakupu”.
Przeciwnicy stanowiska wyrażonego w uchwale Sądu Najwyższego
z 19 października 2017 r., III CZP 45/15, podnoszą, że Sąd Najwyższy
III CZP 8/24
10
bezpodstawnie utożsamia uprawnienie do zakupu z prawem pierwszeństwa.
Trudno jednak taki wniosek wysnuć z uzasadnienia tej uchwały. W drodze wykładni
obu sformułowań w ich łącznym zestawieniu Sąd Najwyższy dokonał raczej swego
rodzaju redukcji teleologicznej pierwszego z nich. W istocie uznał (nie wyjaśniając
tego szczegółowo), że sformułowanie „uprawnienie do zakupu” nie wyraża odrębnej
od pierwszeństwa „sytuacji prawnej” dzierżawcy, a raczej termin ten opisuje stan
prawny posiadania pierwszeństwa. Sąd Najwyższy zatem nie tyle utożsamił dwa
różne pojęcia, ile uznał, że jedno ze sformułowań tekstu prawnego nie ma
swoistych desygnatów.
Rozumienia treści „uprawnienia do zakupu” nie można rozstrzygnąć jedynie
przy zastosowaniu wykładni językowej. W szczególności o wyodrębnieniu w tym
wypadku odrębnej kategorii prawa (wykraczającej poza pierwszeństwo bądź
stanowiące jakąś kwalifikowaną postać pierwszeństwa) nie musi przesądzać użycie
terminu „uprawnienie”. Należy zwrócić choćby uwagę, że w art. 4 ust. 7 ustawy
zmieniającej ustawodawca posługuje się też terminem „prawo pierwszeństwa”,
a mimo to zarówno w orzecznictwie jak i w doktrynie rozpowszechniony jest pogląd,
że pierwszeństwo nie jest prawem podmiotowym. W art. 29 ust. 1f u.g.n.r.s.p.,
a także w art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce
nieruchomościami jest mowa o przysługiwaniu „uprawnień do pierwszeństwa”
w nabyciu nieruchomości i również to nie jest używane jako argument za tym, iż
pierwszeństwo jest prawem podmiotowym. Również drugi człon tego
sformułowania („do zakupu”) nie pozwala jasno określić, jaką treść miałoby mieć
„uprawnienie”. W sformułowaniu tym użyto języka potocznego, Kodeks cywilny nie
posługuje się bowiem taką terminologią. Zakładać jednak należy, że chodzi w tym
wypadku o uprawnienie do żądania zawarcia umowy sprzedaży. Ogólnikowość
tego sformułowania i nieskonkretyzowanie treści roszczenia nie pozwala w każdym
razie na odczytanie treści normatywnej „uprawnienia do zakupu” w oparciu o same
tylko kryteria gramatyczne, zwłaszcza że dokonując próby wykładni, nie można
tego robić w oderwaniu od dalszej części przepisu (według którego „uprawnienie do
zakupu” przysługuje dzierżawcy „z zastosowaniem prawa pierwszeństwa”).
Powyższe spostrzeżenia skłaniają do rozważenia problemu w szerszym
kontekście regulacyjnym. Problemy interpretacyjne są bowiem w tym przypadku
III CZP 8/24
11
przede wszystkim efektem niskiej jakości legislacyjnej tekstu. W takich sytuacjach
dyrektywy wykładni językowej zwykle zawodzą (trudno jest w takim wypadku
stosować precyzyjne reguły sensu poszczególnych terminów). Gdy regulacja jest
niejasna, zawiera wyraźne usterki, nie jest zasadne przywiązywanie wagi do
dosłownego znaczenia poszczególnych sformułowań, a raczej należy
odkodowywać sens normatywny regulacji z uwzględnieniem innych dyrektyw
wykładni.
Na przeszkodzie uznaniu, że ustawodawca przyznał w art. 4 ust. 7 ustawy
zmieniającej roszczenie o zawarcie umowy sprzedaży, stoją istotne względy
konstrukcyjne, na które zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w uchwale z 19 października
2017 r., III CZP 45/17:
- brak wystarczającej konkretyzacji roszczenia, w szczególności w ustawie
nie użyto pojęć „roszczenie” bądź „żądanie” i nie zastosowano stanowczej formy;
nie wskazano w precyzyjny sposób, jakie zachowania powinna podjąć Agencja;
- w ustawie nie ma wyraźnych sformułowań nakładających na właściciela
obowiązek przeznaczenia nieruchomości do zbycia, decyzja w tej materii należy
wyłącznie do właściciela;
- nie ma w ustawie wymogów co do formy oświadczenia dzierżawcy oraz
określenia elementów przedmiotowo istotnych umowy sprzedaży, w tym ceny.
Nie ma możliwości uzupełniania powyższych braków w drodze wykładni
z racji na wyjątkowy charakter regulacji i niedopuszczalność wykładni
rozszerzającej jako prowadzącej do istotnego ograniczenia prawa własności. Stąd
też należy uznać, że nie doszło do ustawowego ukształtowania ekspektatywy
prawa.
Nieprzekonujące są również argumenty wskazujące, że celem regulacji
miało być zapewnienie dzierżawcom swoistego „ekwiwalentu” za pozbawienie ich
części dzierżawionych gruntów. Niewątpliwie ustawodawca postawił dzierżawców
przed trudnym dylematem: czy zdecydować się na zachowanie dotychczasowego
areału dzierżawy, ale stracić prawo pierwszeństwa i uprawnienie do przedłużenia
dzierżawy bez konieczności trybu przetargowego, czy też zgodzić się na
ograniczenia i uzyskać prawa określone w art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej.
III CZP 8/24
12
Regulacja ta, faktycznie pogarszająca dzierżawcom warunki gospodarowania,
może budzić wątpliwości.
Zauważyć jednak należy, że w części zawartych przez Agencję umów
dzierżawy strony przewidziały możliwość wyłączenia z dzierżawy 20% powierzchni.
Trudno byłoby zatem uznać, że wyjątkowy przywilej w postaci roszczenia o nabycie
całości dzierżawionych nieruchomości mógłby zostać przyznany niejako „w zamian”
za rezygnację z dzierżawy zaledwie 10% dotychczasowego areału. W takim
przypadku doszłoby do poważnego zachwiania balansu interesów stron.
Z pewnością takie rozwiązanie należałoby uznać za poważne naruszenie interesów
Skarbu Państwa. Omawiany przywilej otrzymaliby przy tym jedynie niektórzy
dzierżawcy, zaś wyłączeni byliby z niego ci, którzy już wcześniej mieli takie
ograniczenia (o czym wspomina ustawa zmieniająca w art. 4 ust. 1 in principio),
oraz ci, którzy podpisali umowę dzierżawy później.
Ponadto należy zauważyć, że w zamian za zgodę na zmianę umowy
ustawodawca zaproponował określone, korzystne dla dzierżawców rozwiązania,
takie jak: (a) pierwszeństwo w stosunku innych osób korzystających dotąd z tego
prawa; (b) utrzymanie pierwszeństwa, którego pozbawiono dzierżawców
niewyrażających zgody na ograniczenie powierzchni dzierżawionych gruntów; (c)
uniezależnienie pierwszeństwa od czasu trwania umowy oraz możliwość
bezprzetargowego przedłużenia dzierżawy.
Także uzasadnienie projektu ustawy nie pozwala na wysnucie wniosku
o zamiarze ustawodawcy przyznania dzierżawcom roszczenia o zawarcie umowy
sprzedaży. Uzasadnienie to odbiega od pożądanych standardów precyzji, jednakże
nie pozwala na wysnucie wniosku o zamiarze przyznania dzierżawcom roszczenia
o zawarcie umowy sprzedaży. W istocie są w nim używane te same sformułowania,
jakie pojawiły się następnie w ustawie. W dwóch miejscach użyto wprawdzie nieco
bardziej stanowczych stwierdzeń o uprawnieniach dzierżawców: „dzierżawca (…)
będzie miał zagwarantowaną możliwość nabycia pozostałych dzierżawionych
nieruchomości, najpóźniej z upływem okresu, na jaki umowa dzierżawy została
zawarta, z zastosowaniem prawa pierwszeństwa, niezależnie od okresu, przez jaki
je dzierżawi”; i „Zmiana umów dzierżawy i przeznaczenie do sprzedaży
III CZP 8/24
13
dzierżawionych nieruchomości stworzy dzierżawcom możliwość nabycia na
własność większości dzierżawionych gruntów, co niewątpliwie w długookresowej
perspektywie zapewni uzyskanie najbardziej trwałego i najmocniejszego prawa,
jakim jest prawo własności, co w długoterminowej perspektywie może zapewnić
stabilizację prowadzonej działalności” (uzasadnienie, s. 23 i 33). Jednakże mowa
jest tu o „możliwości”, a nie o „prawie” do nabycia nieruchomości. Również
w ocenie skutków regulacji nie jest w ogóle poruszana kwestia sprzedaży
nieruchomości dzierżawcom. Gdyby ustawodawca zakładał taki skutek, to zapewne
byłyby rozważane takie skutki regulacji (zwłaszcza, że chodziło o kilkaset tysięcy
hektarów gruntów). W uzasadnieniu projektu ustawy są natomiast zawarte jedynie
rozważania o możliwych wpływach ze sprzedaży (niezakończone projekcją
konkretnych wielkości), jednakże tylko co do 30% dzierżawionych nieruchomości,
które po zakładanym wyłączeniu miały być przeznaczone do sprzedaży.
Argumentacja przedstawiona w pytaniu prawnym nie daje zatem podstaw do
zmiany ukształtowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, zgodnie z którą
dzierżawcy nie przysługuje roszczenie o zawarcie umowy sprzedaży.
W orzecznictwie sądów powszechnych wyrażony został pogląd, zgodnie
z którym z art. 4 ust. 7 ustawy zmieniającej nie wynika bezpośrednio roszczenie
dzierżawcy o sprzedaż nieruchomości, niemniej na jego podstawie może on żądać
podjęcia przez Agencję (KOWR) działań prowadzących do sprzedaży
nieruchomości. Dzierżawca niemający ukształtowanego skutecznie roszczenia
o zawarcie umowy mógłby zatem w takim wypadku żądać dokonania w określonym
terminie czynności inicjujących, a jednocześnie warunkujących sprzedaż (conditio
iuris), w szczególności ustalenia ceny nieruchomości i ogłoszenia o przeznaczeniu
nieruchomości do sprzedaży. Po wykonaniu tych czynności powstawałoby
roszczenie dzierżawcy o złożenie stosownego oświadczenia woli przez Agencję
o sprzedaży nieruchomości (zob. np. wyrok SA w Szczecinie z 10 maja 2017 r.,
I ACa 1010/16; wyrok SO w Szczecinie z 11 sierpnia 2016 r., VIII GC 114/16).
Według takiej koncepcji dzierżawcy nieruchomości przysługuje prawo podmiotowe
w postaci uprawnienia do złożenia wiążącego obie strony oświadczenia
(„o skorzystaniu z uprawnienia do zakupu” – art. 4 ust. 8 ustawy zmieniającej),
które ma postać uprawnienia kształtującego. Oświadczenie takie wywołuje skutki
III CZP 8/24
14
prawne, polegające na powstaniu zobowiązania Agencji do podjęcia w terminie
wskazanym przez dzierżawcę czynności niezbędnych do sprzedaży nieruchomości,
w myśl art. 28 i n. u.g.n.r.s.p. Z chwilą skutecznego złożenia oświadczenia
dzierżawcy, a następnie dokonania zmiany umowy dzierżawy ukształtowane
zostają wzajemne prawa i obowiązki dzierżawcy oraz Agencji. Jeśli dzierżawca
wyraził wolę nabycia całej dzierżawionej nieruchomości, Agencję obciąża
obowiązek podjęcia sekwencji czynności umożliwiających wykonanie tego prawa.
Powstaje on z mocy ustawy, na skutek zaktualizowania się stanu faktycznego
warunkującego zobowiązanie Agencji, którego kluczowym elementem jest złożenie
przez dzierżawcę oświadczenia o skorzystaniu z uprawnienia do zakupu. Skutek
taki powstawałby nawet w przypadku, gdy Agencja nie zamierzała wcześniej
przeznaczać nieruchomości do sprzedaży zgodnie z art. 28 u.g.n.r.s.p.,
a skuteczne złożenie oświadczenia, o którym mowa w art. 4 ust. 7 ustawy
zmieniającej, i dokonanie zmiany umowy dzierżawy uprawniałyby dzierżawcę do
żądania od Agencji określonego ustawą zachowania się. Dzierżawca nie miałby
uprawnienia do żądania złożenia oświadczenia woli przenoszącego własność
nieruchomości, lecz prawo do żądania dokonania ciążących na Agencji czynności
umożliwiających zawarcie takiej umowy. Według omawianej koncepcji dopiero po
dokonaniu przez Agencję właściwych czynności i niewykonaniu w terminie prawa
pierwszeństwa przez innego uprawnionego „wyprzedzającego” dzierżawcę,
powstaje roszczenie o złożenie oświadczenia woli przez Agencję. Z drugiej strony
również dzierżawca staje się zobowiązany do nabycia nieruchomości
w oznaczonym przez siebie terminie za cenę ustaloną zgodnie z przepisami ustawy
(art. 30 u.g.n.r.s.p.). Termin zakupu określony w oświadczeniu dzierżawcy byłby –
w myśl takiej interpretacji – wiążący dla Agencji. W sytuacji gdy w art. 4 ust. 8
ustawy zmieniającej przewidziano, że dzierżawca, składając oświadczenie
o zgodzie na zmianę umowy dzierżawy, wskazuje termin, w którym kupi
nieruchomość, termin ten należałoby uznać za wiążący również dla dzierżawcy.
Zaprezentowana koncepcja wydaje się prima facie spójna. Pozwala na
nadanie „uprawnieniu do zakupu” swoistej treści normatywnej, będącej w zgodzie
z dosłownym brzmieniem przepisu. Jednakże przeciw jej przyjęciu podnieść
można, mutatis mutandis, większość argumentów przytoczonych wyżej odnośnie
III CZP 8/24
15
do tezy o przysługiwaniu dzierżawcom roszczenia o zawarciu umowy sprzedaży.
Prowadzi ona bowiem w wymiarze praktycznym do tego samej skutku,
a mianowicie do uznania, że na gruncie rozważanych unormowań Agencja może
ostatecznie zostać zmuszona – wbrew swej woli – do zbycia nieruchomości
dzierżawcy. W takim przypadku bowiem, w świetle przepisów ustawy zmieniającej,
wszystkie nieruchomości spełniające ustawowe kryteria, dzierżawione przez
gospodarstwa wielkopowierzchniowe, zostałyby w istocie ustawowo przeznaczone
do sprzedaży (30% wyłączone z dzierżawy – na rzecz rolników indywidualnych, zaś
pozostałe – na rzecz dzierżawców), ku czemu, jak już wyżej wskazano, nie ma
jednak podstaw. I w tym wypadku aktualne pozostają zwłaszcza kluczowe
argumenty podniesione w uchwale sądu Najwyższego z 19 października 2017 r.,
III CZP 45/17. Przede wszystkim, nie ma w ustawie wyraźnych sformułowań
nakładających na właściciela obowiązek przeznaczenia nieruchomości do zbycia
i prowadzenia procedury zmierzającej do jej sprzedaży dzierżawcy, a więc
oznaczających, że wprowadzono ograniczenia jego uprawnienia do dysponowania
przedmiotem własności. Ponadto nie ma również regulacji odpowiednio
konkretyzujących obowiązki stron i tryb postępowania w sprawie zbycia. Ogólne
regulacje w tym zakresie (art. 28 i n. u.g.n.r.s.p.) są dostosowane do sytuacji, gdy
Agencja zachowuje w pełni kontrolę nad procesem zbywania nieruchomości,
a potencjalny nabywca nie jest zobowiązany do zakupu nieruchomości. Zakładając
powstanie obowiązku kontraktowania, ustawodawca zapewne szczegółowo
uregulowałby choćby sposób zainicjowania tego rodzaju procedury. Terminy
zakreślone w art. 4 ust. 8 ustawy zmieniającej są długie, nawet sześcioletnie,
a z przepisów nie wynika, kto i w jakim trybie miałby inicjować postępowanie
w sprawie sprzedaży. Niezbędne byłoby w takim wypadku unormowanie
określonych dodatkowych uwarunkowań wszczęcia procedury (zakładać można, że
ich elementem byłoby choćby faktyczne wyłączenie z dzierżawy części
nieruchomości, o czym aktualne przepisy nie wspominają). Wnioski wynikające
z rozważanej koncepcji byłyby trudne do pogodzenia z ogólnie przyjętym w polskim
prawie sposobem regulacji mienia publicznego, które podlega szczególnemu
reżimowi, nastawionemu wyraźnie na ochronę interesów publicznych.
III CZP 8/24
16
Również przedstawione wyżej uwagi dotyczące przebiegu prac
legislacyjnych, świadczące o tym, że nie zakładano z góry przeznaczenia na
sprzedaż wszystkich pozostawionych w dzierżawie nieruchomości (bez
podejmowania w tej sprawie decyzji Agencji), pozostają w pełni aktualne także
w tym wariancie interpretacyjnym. Podobnie ma się też ocena omawianej koncepcji
na gruncie uwarunkowań celowościowych. Tak jak poprzednia – prowadziłaby do
poważnego zachwiania równowagi interesów na niekorzyść Skarbu Państwa.
Budziłaby ona ponadto wątpliwości z perspektywy równego traktowania
dzierżawców.
Istnieją również uzasadnione wątpliwości czy koncepcja taka byłaby
praktycznie wykonalna, tzn. czy przy jej zastosowaniu możliwe byłoby w ogóle
przymusowe wyegzekwowanie sprzedaży nieruchomości przez Agencję. Aby tak
było, dzierżawca musiałby mieć zapewnioną możliwość uzyskania orzeczenia
zobowiązującego Agencję do podjęcia określonych czynności w celu sprzedaży
nieruchomości i te czynności musiałyby zostać tak określone w wyroku. Obowiązki
Agencji (KOWR) w tym wypadku mają nieokreśloną treść i w znacznej mierze,
polegają na czynnościach faktycznych, stąd trudno byłoby je określić w wyroku tak,
aby mogły być wykonane w trybie przymusowym. Ich wykonanie nie ma zaś
w ogóle charakteru cywilnoprawnego, a publicznoprawny. W praktyce mogłoby się
okazać, że roszczenia dzierżawców nie mogłyby zostać wyegzekwowane in natura,
a zamiast tego w rachubę mogłoby wchodzić dochodzenie przez nich roszczeń
odszkodowawczych.
Z negatywnej oceny sposobu realizacji przez ustawodawcę celu ustawy
zmieniającej w postaci wyłączenia z dotychczasowej dzierżawy części
nieruchomości (postawienie dzierżawców w sytuacji przymusowej, prawdopodobne
pogorszenie warunków gospodarowania wskutek wprowadzonych zmian), nie
można jednak wywodzić argumentów za tym, że ustawodawca ustawą zmieniającą
przyznał dzierżawcom uprawnienie pozwalające na wyegzekwowanie sprzedaży
nieruchomości bez zgody właściciela.
Natomiast rozważanie, czy właściwa jest taka interpretacja art. 4 ust. 7
ustawy zmieniającej, w której „uprawnienie do zakupu” winno być rozumiane jako
III CZP 8/24
17
roszczenie o zakup nieruchomości powstające w sytuacji, gdy w trybie realizacji
prawa pierwszeństwa dzierżawca otrzymał zawiadomienie o przeznaczeniu
nieruchomości do sprzedaży, było zbędne, ponieważ zadane pytanie prawne nie
dotyczy takiej sytuacji.
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę o treści jak w sentencji (art.
86 § 1 ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym).
Małgorzata Manowska
Agnieszka Góra-Błaszczykowska
Krzysztof Grzesiowski
Maciej Kowalski
Dariusz Pawłyszcze
Ewa Stefańska
Tomasz Szanciło
(a.z.)
[a.ł]
