III CZP 75/03

Uchwała z dnia 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03 Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Henryk Pietrzkowski Sędzia SN Marek Sychowicz Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w W. przeciwko Bolesławowi C. o zapłatę, po rozstrzygnięciu na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 listopada 2003 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 21 stycznia 2003 r.: "Czy przewidziana w przepisie art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki uzależniona jest od tego, że zobowiązania te istniały w okresie, w którym zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy też odpowiedzialność ta odnosi się również do zobowiązań powstałych później?". podjął uchwałę: Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także jej zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Uzasadnienie Przedstawione Sądowi Najwyższemu w trybie art. 391 k.p.c. do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu faktycznego: Powodowy Fundusz wystąpił przeciwko pozwanemu jako członkowi zarządu Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego „A.”, spółki z o.o. z żądaniem zapłaty kwoty 300 251,63 zł tytułem zwrotu świadczeń pracowniczych, wypłaconych pracownikom tejże Spółki ze względu na jej niewypłacalność. Na dochodzoną kwotę składają się też należności nie istniejące jeszcze w dacie, w której były już podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Sąd Okręgowy w Poznaniu, Ośrodek Zamiejscowy w Koninie uwzględnił powództwo i przytoczył jako podstawę prawną rozstrzygnięcia przepis art. 298 § 1 k.h. W motywach stwierdził, że przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości istniały już we wrześniu 1999 r., a wymieniona spółka z takim wnioskiem wystąpiła dopiero w dniu 1 marca 2000 r., który został oddalony ze względu na to, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego. Rozpoznając apelację pozwanego Sąd Apelacyjny w Poznaniu powziął wątpliwość przedstawioną w sentencji uchwały. Jak wynika z uzasadnienia przedstawionego zagadnienia źródłem wątpliwości Sądu jest wykładnia i stosowanie art. 299 § 1 k .s .h. obowiązującego już w dacie orzekania przez ten Sąd. Zdaniem Sądu Apelacyjnego wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do udzielenia odpowiedzi pozytywnej, jednakże jej przyjęcie budzi wątpliwości gdyż powodowałoby nieograniczoną odpowiedzialność członków zarządu spółki za wszelkie przyszłe zobowiązania w okresie jej niewypłacalności . Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Z brzmienia tego przepisu wynika, że przesłankami odpowiedzialności członków zarządu są istnienie zobowiązania spółki i bezskuteczność egzekucji z jej majątku. Sąd Apelacyjny przedstawiając zagadnienie nie nawiązuje do tych przesłanek, założyć zatem należy, że są one spełnione. Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności przewidzianej w § 1 jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie takiego wniosku albo niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niedokonania tych czynności wierzyciel nie poniósł szkody. Istota przedstawionego zagadnienia sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy odpowiedzialność członków zarządu spółki dotyczy tylko zobowiązań spółki istniejących w dacie spełnienia się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nieprecyzyjnie ujętego przez Sąd Apelacyjny „w okresie, w którym zachodzą przesłanki do złożenia wniosku”, czy też obejmuje zobowiązania powstałe po tej dacie? Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia ma dokonanie wykładni i analizy art. 299 k.s.h. Zagadnienie to było przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego pod rządem art. 298 k.h. w następujących orzeczeniach. Mianowicie w wyroku z dnia 21 lutego 2002 r., II CKN 793/00 (OSNC 2003, nr 2, poz. 22) Sąd Najwyższy uznał za nietrafne stanowisko Sądu Apelacyjnego, przyjmujące dzień złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości za granicę czasową odpowiedzialności pozwanych członków zarządu spółki. Przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości zostały bowiem spełnione już w pierwszym kwartale 1991 r., a pozwani wniosek taki złożyli dopiero w dniu 7 kwietnia 1992 r. Podobnie w wyroku z dnia 7 maja 1997 r., II CKN 117/97 (nie publ.), w którym przyjął odpowiedzialność członków zarządu spółki za nieuiszczone składki na ubezpieczenie społeczne za cały okres od 16 maja 1991 r. do 1 marca 1993 r., mimo że przesłanki do ogłoszenia upadłości zaistniały już we wrześniu 1992 r. oraz w wyroku z dnia 5 kwietnia 2002 r., II CKN 1092/99 (nie publ.), w którym przyjął odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązanie zaciągnięte przez spółkę w lipcu 1995 r. w sytuacji, w której przesłanki do ogłoszenia upadłości zaistniały już w grudniu 1994 r. Przytoczone orzecznictwo daje podstawę do stwierdzenia, że Sąd Najwyższy w czasie obowiązywania przepisu art. 298 k.h. uznawał zasadę odpowiedzialności członków zarządu spółki także za zobowiązania, które powstały po zaistnieniu przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zachodzi więc pytanie, czy i jakie zmiany zaszły w stanie prawnym na skutek wejścia w życie art. 299 k.s.h. i czy obecnie w świetle tego przepisu przedstawione orzecznictwo zachowało aktualność. Zestawiając treść przepisów art. 298 k.h. i art. 299 k.s.h. należy stwierdzić, że zawierają one taką samą treść normatywną, a więc, że stan prawny w rozważanym zakresie nie uległ zmianie. W konsekwencji przyjąć trzeba, że orzecznictwo Sadu Najwyższego ukształtowane na gruncie art. 298 k.h. zachowuje aktualność. Z redakcji przepisu art. 299 § 1 k.s.h. wyraźnie wynika, że członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki w nieograniczonym zakresie wynikającym z tytułu wykonawczego, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. Od tej odpowiedzialności mogą się uwolnić w wypadkach wskazanych w art. 298 § 2 k.s.h., a więc jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niewszczęcie tych postępowań nastąpiło nie z ich winy, albo że mimo ich niewszczęcia wierzyciel nie poniósł szkody. Według utrwalonych w orzecznictwie zasad interpretacji przepisów prawa, podstawowe znaczenie ma wykładnia literalna, a dopiero gdy ta zawodzi, prowadząc do wyników nie dających się pogodzić z racjonalnym działaniem ustawodawcy i celem, jaki ma realizować dana norma, sięga się do dyrektyw wykładni systemowej i funkcjonalnej. Każda wykładnia zmierza do prawidłowego określenia i zastosowania norm prawnych, przy czym nie jest możliwe uzyskanie poprawnej wykładni poszczególnych wyrażeń i zwrotów zawartych w przepisach prawa w oderwaniu od całości porządku prawnego. Nie można poznać znaczenia przepisów bez poznania funkcji, jakie mają one spełniać. W orzecznictwie aprobowanym przez doktrynę ugruntowany jest pogląd, że przepis art. 298 k.h. wprowadza dodatkową gwarancję dla wierzycieli, ustanawiając ex lege subsydiarną odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu obok odpowiedzialności samej spółki, zatem wykładnia tego przepisu powinna uwzględniać przede wszystkim funkcję ochronną praw wierzycieli (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 19 stycznia 1993 r., III CZP 162/92, OSNCP 1993, nr 6, poz. 103). Tę samą funkcję spełnia art. 299 k.s.h. ponieważ jest odpowiednikiem art. 298 k.h. Uwzględniając ją należy stwierdzić, że przyjęta wykładnia literalna art. 299 § 1 k.s.h. pozwala na prawidłowe rozumienie jego sensu i daje podstawę do stwierdzenia, że odpowiedzialność członków zarządu spółki przewidziana w tym przepisie obejmuje także jej zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Gdyby bowiem wolą ustawodawcy było zawężenie zakresu tej odpowiedzialności tylko do zobowiązań istniejących w chwili spełnienia się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, to dałby wyraz swej woli w tym względzie przez zawężenie tak ujętego szeroko w art. 299 § 1 k.s.h. zakresu odpowiedzialności. Tymczasem ustawodawca nie tylko tego nie uczynił, a wręcz przeciwnie w sposób wyraźny przez użycie zwrotu „ może się uwolnić od odpowiedzialności o której mowa w § 1 „ nawiązał do pełnego zakresu odpowiedzialności określonego w tym przepisie. W konsekwencji takiego unormowania należy odrzucić pogląd przeciwny. Przyjęcie odmiennego rozstrzygnięcia byłoby niedocenieniem roli, jaką ma spełniać przepis art. 299 k.s.h. w systemie zabezpieczenia wierzycieli spółki, a działania członków zarządu powodujące obniżenie potencjału majątkowego spółki, jak w przedmiotowej sprawie zaciąganie dalszych zobowiązań po zaistnieniu przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, pozostawałyby bez żadnej cywilnoprawnej sankcji. Z tych względów przedstawione zagadnienie rozstrzygnięto, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).