III CZP 7/25

III CZP 7/25 UCHWAŁA Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 23 września 2025 r. SSN Marcin Łochowski (przewodniczący) SSN Krzysztof Grzesiowski SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca) na posiedzeniu niejawnym 23 września 2025 r. w Warszawie w sprawie z powództwa F. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. i K. M. o zapłatę, na skutek przedstawienia przez Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z 4 marca 2025 r., XIX Ga 423/23, zagadnienia prawnego: „[C]zy reguła ustalania końca okresu przedawnienia zawarta w art. 118 zdanie drugie kodeksu cywilnego znajduje zastosowanie także do trzyletniego terminu przedawnienia roszczenia wekslowego przeciwko wystawcy weksla własnego przewidzianego treścią art. 70 w zw. z art. 103 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe [?]”. podjął uchwałę: Koniec trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń wekslowych przeciwko wystawcy weksla własnego przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (art. 118 zdanie drugie k.c.). Krzysztof Grzesiowski Marcin Łochowski Maciej Kowalski (a.z.) UZASADNIENIE III CZP 7/25 2 Wyrokiem z 24 marca 2023 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach w sprawie z powództwa F. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko A, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. oraz K. M. o zapłatę utrzymał w mocy w całości, wydany w postępowaniu nakazowym, nakaz zapłaty z 15 lipca 2022 r. oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd pierwszej instancji uznał, że obowiązująca od 9 lipca 2018 r. reguła ustalania końca okresu przedawnienia roszczeń zawarta w art. 118 zd. 2 k.c. znajduje zastosowanie do dwuletnich i dłuższych okresów przedawnienia roszczeń określonych w przepisach szczególnych, a zatem także do terminu przedawnienia roszczenia wekslowego przewidzianego art. 70 w zw. z art. 103 i 104 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (dalej: „pr.weksl.”). Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanych od powyższego wyroku Sąd Okręgowy w Katowicach powziął wątpliwości wyrażone w zagadnieniu prawnym, przedstawionym postanowieniem z 4 marca 2025 r. do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że większość przedstawicieli doktryny przyjmuje, że przewidziana w art. 118 zd. 2 k.c. reguła dotycząca ustalenia końcowej daty okresu przedawnienia ma zastosowanie do wszystkich (wynoszących co najmniej dwa lata) okresów przedawnienia roszczeń wskazanych w przepisach szczególnych prawa cywilnego. W odniesieniu do roszczeń wekslowych prowadziłoby to jednak do uzyskania przez wierzyciela bez większego aksjologicznego uzasadnienia, dodatkowego czasu na ich dochodzenie. Uzupełnienie weksla może nastąpić w dowolnej chwili, byle przed upływem terminu przedawnienia podlegającego zabezpieczeniu roszczenia ze stosunku podstawowego i dalsze wydłużanie biegu terminu przedawnienia, tym razem już zobowiązania wekslowego (ponad termin wynikający z art. 70 pr.weksl.), wydaje się nieuzasadnione. Pozostawałoby to przy tym w sprzeczności z unifikacyjnym charakterem przepisów Konwencji genewskiej z dnia 7 czerwca 1930 r. w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych (dalej: „Konwencja genewska”). III CZP 7/25 3 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata. Skrócenie podstawowego okresu przedawnienia do 6 lat i wprowadzenie nowej zasady określania chwili zakończenia biegu przedawnienia dotyczącej terminów przedawnienia, z wyłączeniem terminów krótszych niż 2 lata, nastąpiło na podstawie ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (dalej: „ustawa nowelizująca”), która weszła w życie z dniem 9 lipca 2018 r. Zgodnie z jej art. 5 ust. 1 zmieniony art. 118 k.c. znajduje zastosowanie do roszczeń powstałych przed dniem wejścia jej w życie i w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych. Pozostałe rozwiązania, zawarte w art. 5 ust. 2-4 ustawy nowelizującej, mają charakter wyjątków. Jako zasadę w przypadku roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej i w tym dniu nieprzedawnionych przyjęto zatem stosowanie nowego prawa. Nowa reguła niewątpliwie upraszcza ustalenie upływu terminu przedawnienia. W uzasadnieniu projektu ustawy wskazano, że w art. 118 k.c. przewidziano odmienny, niż dotychczas, sposób liczenia upływu terminu przedawnienia. Przy proponowanym liczeniu terminy przedawnienia zostaną w istocie nieco wydłużone (o czas do końca roku kalendarzowego). W związku z tym, w końcowej części projektowanego przepisu zamieszczono zastrzeżenie, że reguła ta nie będzie dotyczyć terminów przedawnienia krótszych niż dwa lata. Przyjęcie końca terminu przedawnienia na koniec roku kalendarzowego wydłużałoby bowiem w tych przypadkach ponad potrzebę krótkie terminy przedawnienia wynikające z przepisów szczególnych. Takie rozwiązanie (zakończenie biegu przedawnienia na koniec roku kalendarzowego dla terminów dwuletnich i dłuższych niż dwa lata) ułatwi obronę, zwłaszcza w tych przypadkach, kiedy wymagalność roszczenia jest uzależniona od momentu, w którym wierzyciel najwcześniej mógł podjąć działanie. Będzie również stanowić ułatwienie dla III CZP 7/25 4 samych wierzycieli, którzy nie będą musieli dokonywać szczegółowych obliczeń. Wskazywane ułatwienia nie powinny przy tym dotyczyć terminów krótszych niż dwa lata, gdzie na trudności dowodowe istotnie nie oddziałuje czynnik w postaci upływu czasu (tak uzasadnienie projektu ustawy nowelizującej – Sejm VIII kadencji, druk nr 2216, s. 2). Z powyższego wynika, że wprowadzona zmiana motywowana była przede wszystkim względami pragmatycznymi, sprowadzającymi się do uproszczenia sposobu ustalania daty upływu przedawnienia w przypadku terminów dwuletnich i dłuższych niż dwa lata. Zgodnie z art. 70 pr.weksl. roszczenia wekslowe przeciw akceptantowi ulegają przedawnieniu z upływem lat trzech, licząc od dnia płatności wekslu. Roszczenia posiadacza weksla przeciw indosantom i wystawcy ulegają przedawnieniu z upływem roku, licząc od dnia protestu, dokonanego w należytym czasie, w przypadku zaś zastrzeżenia „bez kosztów” – licząc od dnia płatności. Roszczenia indosantów między sobą i przeciw wystawcy ulegają natomiast przedawnieniu z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia, w którym indosant wykupił weksel albo w którym sam został pociągnięty z wekslu do odpowiedzialności sądowej. Do weksla własnego stosuje się przepisy o wekslu trasowanym, o ile z istotą weksla własnego nie zostają w sprzeczności i dotyczą przedawnienia (art. 70 pr.weksl.). Odpowiedzialność wystawcy weksla własnego jest taka sama, jak akceptanta weksla trasowanego (art. 103 i 104 pr.weksl.). Przed zmianą Kodeksu cywilnego dokonaną ustawą nowelizacyjną w doktrynie przyjmowano, że art. 70 pr.weksl. stanowi lex specialis w stosunku do art. 118 k.c., który dopuszcza inne terminy przedawnienia. Przyjmowano zarazem, że do przedawnienia wekslowego znajdują zastosowanie regulacje zawarte w Księdze pierwszej Kodeksu cywilnego dotyczące przedawnienia. Przepisy o przedawnieniu wekslowym nie tworzą bowiem zamkniętej całości i zastosowanie mają także ogólne zasady rządzące przedawnieniem według prawa cywilnego. W orzecznictwie dotyczącym przepisów o przedawnieniu wekslowym rozważano natomiast przede wszystkim zagadnienia rozróżnienia między III CZP 7/25 5 przedawnieniem roszczenia ze stosunku podstawowego a przedawnieniem roszczenia wekslowego oraz dotyczące początku biegu przedawnienia. Wśród przedstawicieli doktryny nowelizacja art. 118 k.c. przez dodanie zdania drugiego spotkała się z pozytywną reakcją. Wskazywano, że zmiana sposobu wyznaczania długości terminów przedawnienia wynoszących co najmniej dwa lata ułatwia obliczanie upływu terminu przedawnienia stronom postępowania sądowego. Zauważono zarazem, że nowe uregulowanie, według którego bieg terminu przedawnienia kończy się z upływem ostatniego dnia roku kalendarzowego, oznacza w praktyce pewne wydłużenie terminów przedawnienia, co nie do końca koresponduje z ratio legis wprowadzonych zmian, którym było skrócenie ogólnego terminu przedawnienia. W doktrynie zdecydowanie przeważa pogląd, że 118 zdanie drugie k.c., dotyczy wszystkich terminów równych lub dłuższych niż dwa lata. Stosowanie art. 112 k.c., dotyczy natomiast wyłącznie tych terminów przedawnienia, które są krótsze niż dwa lata (czyli terminów rocznych oraz krótszych niż 24 miesiące terminów oznaczonych w miesiącach). W odniesieniu do wpływu omawianej nowelizacji Kodeksu cywilnego na Prawo wekslowe wskazano natomiast, że art. 118 zdanie drugie k.c., ze względu na swe brzmienie, znajdzie zastosowanie jedynie do roszczeń względem akceptanta w wekslu trasowanym, względnie wystawcy w wekslu własnym, oraz ich poręczyciela (art. 32 pr.weksl.), a także zobowiązanego z tytułu niesłusznego wzbogacenia – art. 76 pr.weksl. Reguła ta nie znajdzie natomiast zastosowania do regresu pierwotnego i wtórnego, ponieważ ustawa przewiduje odpowiednio termin roczny oraz sześciomiesięczny przedawnienia (K. Wielgus, Nowelizacja instytucji przedawnienia w polskim Kodeksie cywilnym z 13 kwietnia 2018 r. – analiza prawna, Transformacje Prawa Prywatnego 2019, nr 2, s. 140). Odmienne poglądy wskazujące, że art. 118 zd. 2 k.c. nie dotyczy każdego terminu przedawnienia wynoszącego co najmniej dwa lata, niezależnie od tego, jakie były cele nowelizacji w doktrynie wyrażone zostały w odniesieniu do art. 125 § 1 k.c. Wskazano, że wymienione w tym przepisie roszczenia, których terminy przedawnienia są dłuższe niż dwa lata, przedawniają się z upływem 6 lub 3 lat, co III CZP 7/25 6 wyraźnie wskazuje na datę końca terminu przedawnienia, którą jest data upływu terminu przedawnienia liczona zgodnie z art. 112 k.c. Artykuł 125 k.c. jest przepisem szczególnym wobec art. 118 k.c., w odniesieniu do wymienionych w nim roszczeń nie powstają trudności z ustaleniem początku biegu przedawnienia, a zatem znika potrzeba stosowania art. 118 zd. 2 k.c. (P. Zakrzewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz do art. 117-125, pkt 36, red. M. Fras, M. Habdas, LEX 2019). Natomiast w odniesieniu do terminów przedawnienia przewidzianych w Konwencji o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR) wyrażony został pogląd, że nie należy do nich stosować mechanizmu przedłużenia terminu przedawnienia do końca roku kalendarzowego z uwagi na potrzebą jednolitej wykładni przepisów konwencyjnych oraz jej unifikacyjny charakter (K. Garnowski, Moment upływu terminu przedawnienia roszczeń z umowy przewozu na gruncie konwencji CMR w świetle znowelizowanego art. 118 k.c., Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 2023, nr 3, s. 24-29). Na poparcie tezy, że do wyznaczania końca przedawnienia roszczeń o minimum dwuletnim okresie uregulowanym w przepisach szczególnych nie znajduje zastosowania reguła zawarta w art. 118 k.c., bywa powoływane orzecznictwo Sądu Najwyższego sprzed nowelizacji Kodeksu cywilnego z 2018 r. W piśmiennictwie zwrócono jednak uwagę, że korzystanie z dorobku orzecznictwa sprzed nowelizacji kodeksu cywilnego z 2018 r. powinno następować z dużą ostrożnością. W ówczesnym stanie prawnym nie występowała bowiem w ogóle problematyka ustalania końca okresu przedawnienia w taki sposób, jak to ma miejsce obecnie w związku z wejściem w życie reguły zawartej w art. 118 zdanie drugie k.c. Tym samym – przed jej wprowadzeniem można było w sposób dość oczywisty przyjmować, że art. 70 pr.weksl. (czy inny przepis szczególny określający okres przedawnienia danego typu roszczeń) stanowi lex specialis wyłączający zastosowanie art. 118 k.c. – obie regulacje dotyczyły bowiem tej samej materii, tj. określenia długości okresu przedawnienia, a nie było żadnych dedykowanych uregulowań dotyczących sposobu określania końca okresu przedawnienia. Po wejściu w życie nowej reguły, zawartej w art. 118 zdanie drugie k.c., sytuacja jest jednak zupełnie inna – instytucja ta stanowi novum w polskim modelu przedawnienia, tym samym stanowiska formułowane w orzecznictwie III CZP 7/25 7 w poprzednim stanie prawnym z natury rzeczy nie mogą w ogóle odnosić się do problematyki wzajemnych relacji pomiędzy przepisem szczególnym określającym okres przedawnienia a obecnym art. 118 zdanie drugie k.c., jako że zakresy obu regulacji nie są tożsame (T. Łapaj, Koniec biegu przedawnienia roszczeń określonych w przepisach szczególnych w świetle unormowań art. 118 Kodeksu cywilnego, Rejent 2022, nr 4, s. 63-64.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego po wejściu w życie art. 118 zdanie drugie k.c. do problematyki wynikającej przedstawionego pytania prawnego jak dotychczas odniesiono się jedynie w wyroku Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2023 r., II CSKP 1917/22, na marginesie rozważań co do zakresu obowiązywania art. 5 ust 2 ustawy nowelizującej. Wskazano w nim, że mająca swoje bezpośrednie źródło w nakazie stosowania nowego prawa reguła, zgodnie z którą bieg terminu przedawnienia roszczeń rozpoczęty przed wejściem w życie ustawy nowelizującej podlega od chwili jej wejścia w życie nowym regulacjom, implikująca zastosowanie art. 118 zd. 2 k.c., ma ogólny charakter i dotyczy co do zasady każdego terminu wchodzącego w zakres zastosowania art. 118 zd. 2 k.c. w nowym brzmieniu. Odpowiadając na zadanie pytanie prawne należy wskazać, że koniec trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń wekslowych przeciwko wystawcy weksla własnego przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. Decydujące znaczenie w tym zakresie ma wykładnia językowa. Zdanie pierwsze art. 118 k.c. określa podstawowy termin przedawnienia roszczeń wskazując, że wynosi on 6 lat oraz termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wskazując, że wynosi on trzy lata. Zdanie drugie przepisu stanowiąc, że koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata, w sposób oczywisty odnosi się również do innych terminów przedawnienia co wynika z zastrzeżenia, że wskazana w nim reguła nie ma zastosowania w przypadku terminów krótszych niż trzy lata. Gdyby zdanie drugie odnosiło się wyłącznie do terminów wskazanych w zdaniu pierwszym zastrzeżenie takie byłoby zbędne. Wskazuje ono zatem w sposób jednoznaczny, że zdanie drugie odnosi się nie tylko do terminów wymienionych w pierwszym zdaniu tego artykułu, ale także do terminu wynikającego z regulacji pozakodeksowej, jaką jest art. art. 70 pr.weksl. III CZP 7/25 8 Za uznaniem, że wynikająca z art. 118 zd. 2 metoda liczenia terminów przedawnienia wynoszących dwa lata i więcej dotyczy również trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń wekslowych przeciwko wystawcy weksla własnego przemawia również zasada jedności prawa cywilnego. Prawo wekslowe jest częścią prawa cywilnego, a w szczególności prawa zobowiązań. Nie może budzić wątpliwości, że w sprawach nieuregulowanych w Prawie wekslowym stosuje się Kodeks cywilny, w tym jego przepisy dotyczące określania chwili zakończenia biegu przedawnienia. Również w okresie przedwojennym wskazywano, że w sytuacji gdy terminy z art. 70 pr.weksl. mają charakter terminów przedawnienia, a nie terminów prekluzyjnych, należy do nich stosować przepisy art. 275 i nast. rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1933 r. – Kodeks zobowiązań o przedawnieniu. Artykuł 70 pr.weksl. reguluje bowiem jedynie początek tych terminów i ich długość. Natomiast art. 71 pr.weksl. stanowi, że przerwanie przedawnienia ma skutek jedynie wobec tego dłużnika wekslowego, którego dotyczy przyczyna przerwania, wszelkie zaś inne kwestie unormowane są przez przepisy kodeksu zobowiązań (zob. Ignacy Rosenblüth, Prawo wekslowe i czekowe, Kraków 1936, s. 647). Pogląd, według którego do przedawnienia wekslowego, poza określeniem początku biegu przedawnienia, stosuje się zasadniczo przepisy prawa powszechnego prezentowany był również w okresie powojennym (zob. Stanisław Janczewski, Prawo handlowe wekslowe i czekowe, Warszawa 1947, s. 478) Ustawodawca, mimo wprowadzenia do art. 118 k.c. zdania drugiego, nieodnoszącego się tylko do terminów określonych w zdaniu pierwszym powyższego przepisu, nie dokonał nowelizacji art. 70 pr.weksl. w zakresie dotyczącym określenia końca okresu przedawnienia. Również powyższe w sposób pośredni wskazuje, że w aktualnym stanie prawnym w odniesieniu do roszczeń wekslowych przeciwko wystawcy weksla własnego zastosowanie znajduje reguła, zgodnie z którą koniec trzyletniego terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. Taki też zamiar ustawodawcy zdaje się wynikać z uzasadnienia projektu nowelizacji, gdzie wskazano, że reguła wynikająca z art. 118 zdanie drugie k.c. nie będzie dotyczyć terminów przedawnienia krótszych niż III CZP 7/25 9 dwa lata, bowiem przyjęcie końca terminu przedawnienia na koniec roku kalendarzowego wydłużałoby w tych przypadkach ponad potrzebę krótkie terminy przedawnienia wynikające z przepisów szczególnych. Intencją ustawodawcy było zatem, aby co do zasady wyłączenie stosowania art. 118 zd. 2 k.c. następowało jedynie w odniesieniu do terminów krótszych niż 2 lata. Co prawda w przypadku roszczeń wekslowych z reguły nie ma trudności z ustaleniem początku biegu przedawnienia, ale nie może stanowić to argumentu przesądzającego o wyłączeniu stosowania do trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń wekslowych przeciwko wystawcy weksla własnego nowej reguły wynikającej z art. 118 zd. 2 k.c. Sąd Okręgowy przedstawiający zagadnienie prawne zwrócił uwagę na wątpliwości co do stosowania art. 118 zd. 2 k.c. do roszczeń wekslowych, wynikające z ratyfikowania przez Polskę Konwencji genewskiej z dnia 7 czerwca 1930 r. w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych. Niewątpliwie regulacja przedawnienia w Prawie wekslowym stanowiła wykonanie postanowień Konwencji genewskiej. Z jej preambuły wynika wprost, że ma ona „zapobiec trudnościom, jakie stwarza różnorodność ustawodawstw krajów, w których weksle są w obiegu i nadać w ten sposób więcej pewności i szybkości stosunkom w handlu międzynarodowym”. Cel ten miało zapewnić wprowadzenie Ustawy jednolitej, stanowiącą załącznik I do Konwencji genewskiej. W zakresie dotyczącym przedawnienia w dziale XI Ustawa jednolita wskazuje, że roszczenia wekslowe przeciwko akceptantowi ulegają przedawnieniu z upływem lat trzech, licząc od dnia płatności weksla. Roszczenia posiadacza weksla przeciw indosantom i wystawcy ulegają przedawnieniu z upływem roku, licząc od dnia protestu, dokonanego w należytym czasie, w przypadku zaś zastrzeżenia ,,bez kosztów” – licząc od dnia płatności. Roszczenia indosantów między sobą i przeciw wystawcy ulegają przedawnieniu z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia, w którym indosant wykupił weksel albo, w którym sam został pociągnięty z weksla do odpowiedzialności sądowej (art. 70 pr.weksl.) oraz że przerwanie przedawnienia ma skutek jedynie wobec dłużnika wekslowego, którego dotyczy przyczyna przerwania (art. 71 pr.weksl.). III CZP 7/25 10 Z powyższego wynika, że Konwencja genewska nie przewiduje sposobu ustalania końcowego dnia terminu przedawnienia. Zdanie drugie art. 118 k.c. nie modyfikuje długości terminu przedawnienia roszczeń wekslowych przeciwko wystawcy weksla własnego, i na podstawie art. 70 pr.weksl. pozostaje on, zgodnie z Konwencją genewską, terminem trzyletnim. Skoro art. 70 pr.weksl. nie wskazuje sposobu ustalania końca okresu przedawnienia w tym zakresie zastosowanie znajdują ogólne przepisy Kodeksu cywilnego. Zakresy stosowania Konwencji genewskiej i art. 118 zd. 2 k.c. są zatem różne. Konwencja nie przewiduje zakazu stosowania przepisów prawa powszechnego do innych kwestii aniżeli przerwanie i zawieszenie biegu przedawnienia roszczeń wekslowych. Tak jak przed nowelizacją art. 118 k.c. uzasadnione było stosowanie, w odniesieniu do przedawnienia roszczeń wekslowych, nie tylko ogólnych zasad obliczania terminów wyrażonych w latach (art. 112 k.c.), ale również np. przepisów dotyczących sposobu składania podpisu na wekslu, i jego ważności, tak obecnie uzasadnione jest stosowanie przepisu o charakterze ogólnym, którym jest art. 118 zd. 2 k.c., mimo że w tym zakresie Konwencja genewska nie odsyła wprost do ustawodawstwa krajowego. Z powyższych względów podjęto uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1 k.p.c.). Maciej Kowalski Marcin Łochowski Krzysztof Grzesiowski (a.z.) [a.ł]