III CZP 51/24

III CZP 51/24 UCHWAŁA Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 3 kwietnia 2025 r. SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska (przewodniczący) SSN Jacek Grela (sprawozdawca) SSN Dariusz Pawłyszcze na posiedzeniu niejawnym 3 kwietnia 2025 r. w Warszawie w sprawie z powództwa K. S. przeciwko Ś. Spółdzielni Mieszkaniowej w B. o ustalenie, na skutek przedstawienia przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z 15 listopada 2024 r., I ACa 1494/22, zagadnienia prawnego: „Czy rozwiązania zawarte w art. 36 § 9-12 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz.U.2024.593 t.j. z dnia 2024.04.18), wprowadzone na mocy art. 15 pkt.1 ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (Dz.U. z 2020 r., poz. 695), które zgodnie z art. 36 § 13 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze stosuje się w czasie wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, o których mowa w ustawie z dnia 5 grudnia 2008 r. o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych u ludzi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1284, 909 i 1938), mają na mocy art. 1 ust. 7 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz.U.2024.558 t.j. z dnia 2024.04.12), zastosowanie do podejmowania uchwał przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółdzielni mieszkaniowej?” podjął uchwałę: Artykuł 36 § 9 - 13 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze stosuje się do walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej. Jacek Grela [S.J.] Agnieszka Góra-Błaszczykowska Dariusz Pawłyszcze III CZP 51/24 2 UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z 15 listopada 2024 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które wystąpiło w sprawie z powództwa K. S. przeciwko Ś. Spółdzielni Mieszkaniowej w B. o ustalenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej oraz nieważności uchwały jej rady nadzorczej. W rozpoznawanej sprawie, wyrokiem z 8 kwietnia 2022 r., Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej oddalił powództwo. Sąd wskazał m.in., że sprzeczność z ustawą uchwał walnego zgromadzenia oraz uchwały rady nadzorczej o zarządzeniu pisemnego głosowania nad uchwałami, powódka wywodziła z faktu podjęcia ich przy zastosowaniu art. 36 § 9-12 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (dalej: „pr.spółdz.”), zamiast przy zastosowaniu art. 83 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (dalej: „u.s.m.”), to jest w trybie głosowania uchwał na piśmie przez walne zgromadzenie, a nie w trybie obrad plenarnych. Sąd pierwszej instancji uznał, że art. 36 § 9-12 pr.spółdz. mają zastosowanie także do spółdzielni mieszkaniowych. Stanowiska tego nie podzieliła powódka, wnosząc apelację. Podczas rozpoznawania środka odwoławczego Sąd ad quem powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W ustawie o spółdzielniach mieszkaniowych w jej pierwotnym brzmieniu nie uregulowano sposobu podejmowania uchwał przez organy spółdzielni. W art. 1 ust. 7 u.s.m. zawarto odesłanie, zgodnie z którym „w zakresie nieuregulowanym w ustawie do spółdzielni mieszkaniowej stosuje się przepisy pr.spółdz.”. Przepis ten został zmieniony 9 września 2017 r. ustawą z dnia 20 lipca 2017 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo spółdzielcze jedynie w ten sposób, że uzupełniono go o fragment „z zastrzeżeniem ust. 8 i 9”. Jednocześnie w art. 1 dodano ust. 8 i 9, III CZP 51/24 3 w których wyłączono zastosowanie przepisów pr.spółdz. do następujących zagadnień: wystąpienia ze spółdzielni, wykluczenia ze spółdzielni i wykreślenia z rejestru członków spółdzielni, udziałów i wpisowego, a także - co do zasady - obowiązku złożenia deklaracji w celu przyjęcia w poczet członków spółdzielni. Katalog wyłączeń nie obejmuje zatem sposobu podejmowania uchwał przez organy spółdzielni. Do 31 lipca 2007 r. odesłanie zawarte w art. 1 ust. 7 u.s.m. dotyczyło również kwestii podejmowania uchwał przez organy spółdzielni. Zastosowanie znajdowały zatem w tym zakresie przepisy pr.spółdz. Wymienionego dnia weszła w życie ustawa nowelizująca z dnia 14 czerwca 2007 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz o zmianie niektórych innych ustaw, w której do ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych dodano Rozdział 11 dotyczący m.in. walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej. Wskazano w nim w szczególności, że członkowie spółdzielni powinni być zawiadomieni na piśmie o czasie i miejscu walnego zgromadzenia (art. 83 ust. 6). Walne zgromadzenie jest ważne niezależnie od liczby obecnych na nim członków (art. 83 ust. 8). Uchwałę walnego zgromadzenia uważa się za podjętą, jeżeli była poddana pod głosowanie wszystkich części walnego zgromadzenia, a za uchwałą opowiedziała się wymagana w ustawie lub statucie większość ogólnej liczby członków uczestniczących w walnym zgromadzeniu (art. 83 ust. 9). Zauważenia wymaga, że w przepisach dodanych w powołanej nowelizacji z 2007 r. nie wspomniano o dopuszczalności podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie w trybie zbierania głosów na piśmie lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że celem wprowadzenia art. 83 u.s.m. było wzmocnienie praw członków spółdzielni. Nie budzi wątpliwości, że na podstawie tych regulacji członkowie spółdzielni mają prawo bezpośredniego, osobistego udziału w walnym zgromadzeniu, wypowiedzenia się oraz głosowania w istotnych dla spółdzielni sprawach (zob. m.in. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów SN z 29 kwietnia 2011 r., III CZP 111/10, OSNC 2011, nr 10, poz. 106 oraz wyrok SN z 28 marca 2018 r., IV CSK 297/17, OSNC 2019, nr 4, poz. 45). III CZP 51/24 4 W tym celu, w szczególności w art. 83 ust. 1 u.s.m. jednoznacznie wyłączono dopuszczalność zastąpienia walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej przez zebranie przedstawicieli, co wcześniej było możliwe w wyniku odpowiedniego stosowania art. 37 pr.spółdz. We wskazanej ustawie nowelizującej dodano również przepisy dotyczące rady nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej, w szczególności art. 82 u.s.m. Nie uregulowano jednak w nim sposobu podejmowania uchwał przez ten organ. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą zostało objęte regulacjami art. 35 ust. 41-44 pr.spółdz. Z przepisów tych wynika, że uchwały mogą być podejmowane przez głosowanie na posiedzeniu, głosowanie na piśmie albo głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dopuszczono również podjęcie uchwały przez głosowanie na więcej niż jeden z wymienionych sposobów. W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadzającej powołane przepisy w czasie pandemii COVID-19 wskazano, że ich celem jest umożliwienie działania organom spółdzielni, w tym spółdzielni mieszkaniowych, których członkowie mogą być poddani kwarantannie. Obowiązywanie tych przepisów nie zostało ograniczone do okresu objętego stanem zagrożenia epidemicznego, stanem epidemii, ani faktycznym występowaniem określonych chorób zakaźnych. W doktrynie nie budzi wątpliwości, że powołane regulacje mają zastosowanie również po zakończeniu pandemii COVID-19. Według art. 35 ust. 5 pr.spółdz. „szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń organów, o których mowa w § 1 pkt 2–4 i § 3, oraz sposób i warunki podejmowania uchwał przez te organy określa statut lub przewidziane w nim regulaminy tych organów”. Przepis ten dotyczy zatem m.in. zarządu i rady nadzorczej spółdzielni, ale nie walnego zgromadzenia, które zostało wymienione w art. 35 § 1 pkt 1 pr.spółdz. Problematyka walnego zgromadzenia spółdzielni została uregulowana w art. 36-42 pr.spółdz. W szczególności rozstrzygnięto, że jeżeli statut nie stanowi inaczej III CZP 51/24 5 członek spółdzielni może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocnika (art. 36 § 3) oraz dopuszczono możliwość i zasady uczestniczenia w walnym zgromadzeniu innych osób (art. 36 § 7 i 8). Przed 18 kwietnia 2020 r. pr.spółdz. nie zawierało przepisów, które umożliwiałyby podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie przez głosowanie na piśmie albo za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Można jednak zauważyć, że według art. 5 § 1 pr.spółdz. zasady zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i podejmowania uchwał powinny zostać określone w statucie spółdzielni. W doktrynie rozważa się, czy na podstawie tego przepisu dopuszczalne jest wprowadzenie w statucie możliwości podejmowania uchwał przez głosowanie na piśmie albo za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wskazuje się, że głosowanie za pomocą środków komunikacji elektronicznej przy pomocy przeznaczonych do tego programów komputerowych jest w praktyce stosowane w niektórych spółdzielniach. Z dniem 18 kwietnia 2020 r., ustawą z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, art. 36 pr.spółdz. uzupełniono o § 9-13, zgodnie z którymi: § 9. Zarząd lub Rada Nadzorcza może zarządzić podjęcie określonej uchwały przez walne zgromadzenie na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 10. Uchwała walnego zgromadzenia może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała może być również wynikiem głosów częściowo oddanych na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 11. Przy obliczaniu kworum uwzględnia się członków uczestniczących przez oddanie głosu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 12. Głosowanie w trybie określonym w § 9-11 może być przeprowadzone niezależnie od postanowień statutu spółdzielni. III CZP 51/24 6 § 13. Rozwiązania, o których mowa w § 9-12, stosuje się w czasie wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, o których mowa w ustawie z dnia 5 grudnia 2008 r. o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych u ludzi (Dz.U. z 2019 r. poz. 1239 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 284, 322, 374 i 567). Treść przedstawionego przez Sąd ad quem pytania prawnego dotyczy kwestii zastosowania ww. przepisów do podejmowania uchwał przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółdzielni mieszkaniowej. W pierwszym rzędzie zatem należy zauważyć, że zagadnienie sposobu podejmowania uchwał przez radę nadzorczą nie zostało unormowane w ustawie o spółdzielniach mieszkaniowych, a zatem objęte jest zawartym w art. 1 ust. 7 u.s.m. odesłaniem do pr.spółdz., a więc do ww. art. 35 ust. 41-44. Jednocześnie brak jest przesłanek do zastosowania do uchwał rady nadzorczej art. 36 § 9 - 12 pr.spółdz., z których jednoznacznie wynika, że dotyczą tylko i wyłącznie walnego zgromadzenia. Przypomnieć należy – o czym była już mowa powyżej – że uchwały rady nadzorczej mogą być podejmowane przez głosowanie na posiedzeniu, głosowanie na piśmie albo głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dopuszczono również głosowanie na więcej niż jeden z wymienionych sposobów. Z kolei w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia należy wskazać, że zastosowanie art. 36 § 9-12 pr.spółdz. ograniczone zostało do okresu obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii w rozumieniu ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych u ludzi, co wynika z art. 36 § 13 pr.spółdz. Według art. 46 ust. 1 i 2 tej ustawy oba z wymienionych stanów wprowadzane są przez organy administracji rządowej w drodze rozporządzenia, w którym, jak wskazano w kolejnych przepisach ustawy, można ustanowić określone nakazy i zakazy, w tym skutkujące ograniczeniem swobody przemieszczania się. Jak wynika z definicji ustawowych, celem wprowadzenia stanu epidemii jest zminimalizowanie skutków epidemii (art. 2 pkt 22), a celem wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego - podjęcie III CZP 51/24 7 działań zapobiegawczych w związku z ryzykiem wystąpienia epidemii (art. 2 pkt 23). Według art. 1 ust. 7 u.s.m. w zakresie nieuregulowanym w tej ustawie stosuje się przepisy pr.spółdz. Ponieważ obie ustawy zawierają regulacje sposobu podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie, to w czasie, gdy nie obowiązuje stan zagrożenia epidemicznego ani stan epidemii, do spółdzielni mieszkaniowej stosuje się art. 83 u.s.m. i w zakresie uregulowanym tym przepisem nie ma podstaw do zastosowania przepisów Prawa spółdzielczego. Natomiast w razie wprowadzenia tych stanów stosowanie art. 83 u.s.m. musi uwzględniać uregulowania zawarte w art. 36 § 9-13 pr.spółdz. Bowiem ich przedmiotem jest sposób podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie podczas stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, której to materii nie reguluje ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. W konsekwencji, art. 36 § 9-12, ale także § 13 pr.spółdz., mają zastosowanie również do spółdzielni mieszkaniowych. Przemawia za tym w pierwszej kolejności wykładnia systemowa. Wprawdzie ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych ma charakter regulacji szczególnej wobec pr.spółdz., ale spoiwem systemu w tym zakresie jest właśnie odesłanie zawarte w art. 1 ust. 7 u.s.m., zgodnie z którym w zakresie nieuregulowanym – co wymaga podkreślenia - stosuje się przepisy pr.spółdz., a więc bezpośrednio, a nie odpowiednio. Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia znaczenie ma również wykładnia teleologiczna, a więc uwzględniająca cel regulacji zawartej w art. 36 § 9- 13 pr.spółdz. Przepisy te mają umożliwić zdalne podejmowanie decyzji przez walne zgromadzenie spółdzielni w razie wprowadzenia stanu epidemii albo stanu zagrożenia epidemicznego. Nie ulega wątpliwości, że bezpośrednie skupienie członków spółdzielni w określonym miejscu może sprzyjać rozprzestrzenianiu się choroby zakaźnej. Mogą również pojawić się trudności lub nawet niemożność ich dotarcia na zgromadzenie w razie wprowadzenia przez organy administracji powszechnie obowiązujących ograniczeń w przemieszczaniu się lub w odbywaniu takich zgromadzeń lub w razie objęcia kwarantanną osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Powyższe argumenty mają szczególne znaczenie właśnie w przypadku spółdzielni mieszkaniowych, gdyż w praktyce są one III CZP 51/24 8 najbardziej liczne, a przeprowadzenie walnego zgromadzenia wymaga jednoczesnej obecności wielu osób w jednym miejscu. W związku z powyższym argumenty celowościowe wzmacniają zasadność stosowania art. 36 § 9-13 pr.spółdz. również do spółdzielni mieszkaniowych. Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak na wstępie (art. 390 § 1 k.p.c.). Jacek Grela Agnieszka Góra-Błaszczykowska Dariusz Pawłyszcze [S.J.] [a.ł]