Uchwała z dnia 13 grudnia 2000 r., III CZP 42/00
Przewodniczący: Sędzia SN Andrzej Wypiórkiewicz
Sędziowie SN: Henryk Pietrzkowski, Marek Sychowicz (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy przy udziale Prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra
Wiśniewskiego w sprawie z wniosku Fundacji na rzecz G.Z.-P. w W. z udziałem
Wojciecha D. i Wojciecha M. o wpis zmian w rejestrze fundacji po rozpoznaniu na
posiedzeniu jawnym dnia 13 grudnia 2000 r. zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział XVI Gospodarczy
postanowieniem z dnia 4 lipca 2000 r., do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 k.p.c.:
„Czy w sytuacji, gdy statut Fundacji przyznaje Fundatorowi jedynie
uprawnienie do powoływania członków Kapituły Fundacji i przewiduje, że
członkostwo w Kapitule Fundacji wygasa w razie – śmierci członka Kapituły oraz
pisemnej rezygnacji członka Kapituły, Fundator jest uprawniony także do
odwoływania członków tego organu?”
podjął następującą uchwałę:
Fundator nie jest uprawniony do odwołania członków organu fundacji,
jeżeli jej statut nie przyznaje mu tego uprawnienia.
Uzasadnienie
Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne
powstało przy rozpatrywaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie apelacji
od postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, zarządzającego wpis do
rejestru prowadzonego dla Fundacji na rzecz G.Z.-P. w W. zmian w składzie jej
kapituły. Wpis został dokonany ze względu na odwołanie przez fundatora – Agencję
Rynku Rolnego w W. dotychczasowych członków kapituły i powołanie nowych.
Według statutu Fundacji, jej organami są: rada, kapituła i zarząd (§ 11);
kapituła składa się z 3 do 4 osób wybieranych za ich zgodą przez fundatora (§ 13
ust. 1), a członkostwo w niej wygasa w przypadku śmierci lub pisemnej rezygnacji
(§ 13 ust. 2). Zdaniem Sądu Rejonowego, skoro statut Fundacji nie zastrzega
innego trybu odwołania członków kapituły, uprawnienie to przysługuje osobie
upoważnionej do ich powołania, tj. fundatorowi. Sąd Okręgowy powziął wątpliwość
co do zasadności tego poglądu.
Rozstrzygając przedstawione zagadnienie prawne, Sąd Najwyższy zważył,
co następuje:
Z chwilą wpisania do rejestru fundacja uzyskuje osobowość prawną (art. 7 ust.
1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach, jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 46,
poz. 203 ze zm.) i dochodzi do oddzielenia organizacyjnego i prawnego fundacji od
osoby fundatora. Fundacja staje się samodzielnym – także w stosunku do fundatora
– podmiotem prawa. Prawem, na podstawie którego działa, jest ustawa o
fundacjach i statut fundacji (art. 4 ustawy).
Ustawa o fundacjach określa organizację fundacji w sposób bardzo ogólny.
Wymaga jedynie, aby fundacja posiadała zarząd (art. 5 ust. 1), który kieruje jej
działalnością oraz reprezentuje ją na zewnątrz (art. 10). Ustawa stanowi, że skład i
organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego
organu i jego członków, określa statut fundacji (art. 5 ust. 1). Ustawa stanowi też, że
statut może przewidywać utworzenie, obok zarządu, innych organów fundacji (art. 5
ust. 1). W takim wypadku statut powinien określać, kto jest uprawniony do
powoływania i odwoływania członków tych organów i w jaki sposób może to
uczynić, a także ich zadania i kompetencje.
Mimo że fundacja jest samodzielnym podmiotem prawa, fundator może
zastrzec sobie wpływ na jej działalność, w szczególności przez odwoływanie
członków organów fundacji i powoływanie innych (zob. np. uzasadnienia uchwał
Sądu Najwyższego z dnia 1 lutego 2000 r., III CZP 36/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz.
124 i z dnia 18 kwietnia 2000 r., III CZP 9/00, OSNC 2000, nr 9, poz. 153).
Możliwość taka musi wszakże wynikać ze statutu fundacji, jako prawa, na
podstawie którego ona działa. Statut może przewidywać, że fundator jest
określonym organem fundacji (członkiem organu), uprawnionym do odwoływania i
powoływania członków innego jej organu. Za dopuszczalne uznaje się też – z
różnym teoretycznym uzasadnieniem tego stanowiska – że fundator ma takie
uprawnienia, gdy przyznaje mu je statut, mimo iż nie stanowi, że fundator jest
organem fundacji (członkiem organu).
Fundacja, jako instytucja ustanowiona dla realizacji celów społecznie
lub gospodarczo użytecznych (art. 1 ustawy o fundacjach), a nie dla osobistych
i majątkowych korzyści fundatora, przynajmniej w ujęciu modelowym, powinna
trwać, dopóki istnieją cele godne wspierania. Zastrzeżenie dla fundatora uprawnień
do odwoływania i powoływania członków organów fundacji może zaś utrudnić lub
nawet uniemożliwić działanie fundacji i realizację statutowych jej celów w razie
śmierci (utraty bytu prawnego) fundatora. Uczynienie takiego zastrzeżenia należy
więc widzieć jako wyjątek od zasady, według której organizacja fundacji powinna
być tak ukształtowana, by zapewniała jej działanie i realizację statutowych jej celów
nawet po śmierci (utracie bytu prawnego) fundatora (zob. uzasadnienie
przytoczonej uchwały Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2000 r.). Nie ma więc
podstawy do przyjęcia domniemania uprawnień fundatora do odwoływania i
powoływania członków organów fundacji. Jeżeli takie uprawnienia fundatora zostały
zastrzeżone, muszą być wprost przewidziane w statucie fundacji lub przynajmniej
jednoznacznie wynikać z jego postanowień. Uprawnienie do powoływania członków
organu fundacji i uprawnienie do odwoływania ich, są dwoma różnymi
uprawnieniami i bynajmniej nie muszą należeć do tego samego podmiotu. Dlatego z
posiadania przez fundatora uprawnienia do powoływania członków organu fundacji
nie można domniemywać uprawnienia do ich odwoływania.
W nawiązaniu do postanowień statutu Fundacji na rzecz G.Z.-P. w W. należy
stwierdzić, że uprawnienia fundatora do odwoływania członków kapituły nie można
wyprowadzić z przyznanego mu w statucie Fundacji prawa do ich powoływania
(wyboru), zwłaszcza że statut przewiduje ustanie członkostwa kapituły i
wyczerpująco wymienia jego przypadki, pomijając możliwość odwołania przez
fundatora.
Jeżeli statut fundacji nie zapewnia prawidłowego jej działania i realizacji
statutowych jej celów, w szczególności dlatego, że nie przewiduje możliwości
odwołania członków jej organu, może zostać zmieniony w drodze w nim
przewidzianej.
Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c.,
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.
