Uchwała z dnia 8 marca 2007 r., III CZP 3/07
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
Sędzia SN Zbigniew Strus
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Roberta L. przeciwko Małgorzacie P.
o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 8
marca 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w
Lublinie postanowieniem z dnia 24 października 2006 r.:
"Czy roczny termin przedawnienia przewidziany w art. 390 § 3 k.c. ma
zastosowanie do roszczenia o zwrot świadczenia spełnionego na poczet umowy
przyrzeczonej, w sytuacji, gdy świadczenie to zostało spełnione przy zawarciu
umowy przedwstępnej, a do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło?"
podjął uchwałę:
Roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z umowy
przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem
terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 k.c.
Uzasadnienie
W dniu 15 czerwca 2005 r. do Sądu Rejonowego w Lublinie wpłynął pozew
Roberta L. przeciwko Małgorzacie P. o zasądzenie kwoty 12 250 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia 27 grudnia 2002 r. Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2006 r. Sąd
Rejonowy oddalił powództwo, ustalając, że dnia 15 marca 1999 r. pozwana zawarła
z Jerzym P. umowę przedwstępną, w której zobowiązała się do sprzedania mu 350
akcji serii A spółki „H.L.”. Sprzedaż akcji miała nastąpić przed upływem dwóch lat
od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Cenę sprzedaży strony umowy
przedwstępnej ustaliły na kwotę 12 250 zł, która została w całości zapłacona przez
Jerzego P. Małgorzacie P. w dniu zawarcia umowy przedwstępnej. W uzgodnionym
terminie nie doszło jednak do zawarcia przyrzeczonej umowy. Dnia 21 listopada
2002 r. Jerzy P. przelał wierzytelność wobec Małgorzaty P. o zwrot zapłaconej jej
kwoty na Roberta L. Sąd Rejonowy oddalił powództwo ze względu na zgłoszony,
jego zdaniem, skutecznie przez pozwaną zarzut przedawnienia dochodzonego
roszczenia; przedawniło się ono, w jego ocenie, z upływem rocznego terminu
przewidzianego w art. 390 § 3 k.c., który rozpoczął bieg dnia 15 marca 2001 r. i
upłynął dnia 15 marca 2002 r., a więc jeszcze przed wytoczeniem powództwa.
Przy rozpoznawaniu apelacji powoda Sądowi Okręgowemu nasunęło się
przytoczone na wstępie zagadnienie prawne. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosunkowo często zdarza się, że przed ustalonym w umowie przedwstępnej
terminem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży – najczęściej już przy zawarciu
umowy przedwstępnej – strona, która ma kupić rzecz (art. 535 k.c.) lub prawo (art.
555 k.c.), płaci drugiej stronie, zgodnie z dokonanym z nią uzgodnieniem, określoną
kwotę. Nieraz bywa ona wysoka, gdyż zbliża się do kwoty ceny z przyrzeczonej
umowy sprzedaży (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK
116/03, nie publ.) lub jest – jak w niniejszej sprawie – jej równa. W wielu takich
przypadkach prawidłowa wykładnia porozumienia stron prowadzi do uznania tej
kwoty, nawet jeżeli strony określiły ją mianem „zadatku” (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, "Izba Cywilna" 2004, nr 10, s.
33), za zaliczkę na poczet ceny z przyrzeczonej umowy sprzedaży lub za uiszczoną
z góry całą cenę z przyrzeczonej umowy sprzedaży. Nie ulega wątpliwości, że w
leżącym u podstaw przedstawionego zagadnienia prawnego stanie faktycznym
chodzi właśnie o przypadek zapłaty na poczet ceny z przyrzeczonej umowy kwoty
równej jej wysokości.
W omawianych przypadkach następuje częściowe lub całkowite spełnienie
świadczenia przed powstaniem zobowiązania opiewającego na to świadczenie, nie
ulega więc wątpliwości, że w razie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży,
uiszczona przez kupującego kwota podlega zarachowaniu na poczet ustalonej
ceny, czyli staje się świadczeniem definitywnym. Jeżeli natomiast nie następuje
zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży, kwota zapłacona na poczet ceny
powinna zostać zwrócona jako świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.), nie
zostaje bowiem wówczas osiągnięty zamierzony cel świadczenia (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, z dnia 25 marca 2004 r., II CK
116/03, "Izba Cywilna" 2004, nr 10, s. 33 i z dnia 12 stycznia 2006 r., II CK 342/05,
OSNC 2006, nr 10, poz. 170). Jest tak bez względu na przyczynę niezawarcia
przyrzeczonej umowy, a więc czy stanowiło ją nieziszczenie się warunku
zawieszającego, pod którym została zawarta umowa przedwstępna, skuteczne
podniesienie zarzutu przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej,
niewykonanie zobowiązania przez stronę umowy przedwstępnej, za które nie
ponosi ona odpowiedzialności (art. 471 in fine k.c. w zw. z art. 472 k.c.), lub
niewykonanie zobowiązania przez stronę umowy przedwstępnej, za które ponosi
ona odpowiedzialność.
Nienależne świadczenie, o którym mowa, powinno być zwrócone w pełnym
zakresie, tj. bez możliwości ograniczenia jego wysokości na podstawie art. 409 k.c.
Jak wyjaśniono w literaturze oraz orzecznictwie (por. wyroki Sądu Najwyższego z
dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, i z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03),
mimo że w tego rodzaju przypadkach świadczenie staje się nienależne dopiero z
chwilą, w której ostatecznie okaże się, iż zamierzony jego cel nie został osiągnięty,
wzbogacony powinien się liczyć z obowiązkiem jego zwrotu już od chwili otrzymania
go. Przemawia za tym specyfika tego rodzaju świadczeń nienależnych; ten, kto je
otrzymał, wie, że zobowiązanie, do którego wykonania ono zmierza, jeszcze nie
powstało.
Nie ma podstaw do tego, aby roszczenie o zwrot kwoty mającej charakter
nienależnego świadczenia, zapłaconej na poczet świadczenia z umowy
przyrzeczonej, do której zawarcia nie doszło, obejmować zakresem hipotezy art.
390 § 3 k.c. w znowelizowanym brzmieniu.
Artykuł 62 § 5 k.z. wyraźnie poddawał szczególnemu, rocznemu terminowi
przedawnienia, liczonemu od chwili, kiedy umowa przyrzeczona miała być zawarta,
jedynie roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej. W reprezentatywnej
literaturze przedmiotu przekonywająco jednak wykazano, że termin ten dotyczył
także roszczenia o odszkodowanie w granicach ujemnego interesu umowy, należne
w razie niezawarcia umowy przyrzeczonej.
Według art. 390 § 3 k.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 24 września
2003 r., określonemu w nim szczególnemu, rocznemu terminowi przedawnienia
podlegały „roszczenia powyższe”, tj. przewidziane w dwóch wcześniejszych
paragrafach, roszczenie o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy
przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 1) i
roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 2). Nie mieściły się tu już natomiast,
zgodnie z przeważającym poglądem piśmiennictwa i stanowiskiem judykatury,
roszczenia z tytułu dodatkowych zastrzeżeń umownych, a mianowicie roszczenie o
zwrot podwójnego zadatku i roszczenie o zapłatę kary umownej (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 4 grudnia 1973 r., III CRN 281/73, OSNCP 1974, nr 11, poz.
194, i z dnia 11 stycznia 2006 r., III CK 357/05, nie publ., oraz uchwałę Sądu
Najwyższego z dnia 21 listopada 2006 r., III CZP 102/06).
W piśmiennictwie i orzecznictwie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z dnia 26 października 2005 r., I ACa 762/05, i uchwałę Sądu Najwyższego z dnia
21 listopada 2006 r., III CZP 102/06) za „roszczenia z umowy przedwstępnej”
podlegające rocznemu terminowi przedawnienia, przewidzianemu w art. 390 § 3
k.c. w brzmieniu obowiązującym od dnia 25 września 2003 r., uznaje się – oprócz,
tak jak poprzednio, roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej i roszczenia o
naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że
liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej – także roszczenia strony umowy
przedwstępnej z tytułu zadatku lub kary umownej.
Mimo przedstawionej tendencji do rozszerzania zakresu zastosowania
rocznego terminu przedawnienia, w odniesieniu do roszczeń osób, które zawarły
umowę przedwstępną, wykładnia językowa, systemowa i celowościowa art. 390 § 3
k.c. w obecnym brzmieniu nie uzasadnia stosowania przewidzianego w nim terminu
przedawnienia do roszczenia o zwrot – mającej charakter nienależnego
świadczenia – kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z niezawartej umowy
przyrzeczonej.
Przez „roszczenia z umowy przedwstępnej” należy rozumieć roszczenia objęte
treścią stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, a zatem – wskazane już –
roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej i roszczenie o naprawienie szkody
poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie
umowy przyrzeczonej, jak też – ze względu na dodane do art. 390 § 1 k.c. zdanie
drugie – roszczenia strony umowy przedwstępnej z tytułu zadatku lub kary
umownej. Roszczenie o zwrot, mającej charakter nienależnego świadczenia, kwoty
zapłaconej na poczet świadczenia z niezawartej umowy przyrzeczonej nie wchodzi
natomiast w zakres stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, lecz jest
elementem stosunku zobowiązaniowego, u podstaw którego leży zdarzenie
przewidziane w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. k.c.).
Umowa przedwstępna pozostaje w związku z tym zdarzeniem tylko o tyle, o ile
niedojście do skutku umowy przyrzeczonej przesądza nienależny charakter
świadczenia spełnionego na poczet wykonania umowy przyrzeczonej (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03).
Istotną cechą umowy przedwstępnej jest to, że stanowiąc etap na drodze do
zawarcia umowy przyrzeczonej, ma prowizoryczny charakter, który zadecydował o
ustanowieniu omawianego, szczególnego, krótkiego, rocznego terminu
przedawnienia. Z celem ustanowienia tego terminu można zatem pogodzić jedynie
jego zastosowanie do wskazanych roszczeń objętych treścią stosunku
wynikającego z mającej prowizoryczny charakter umowy przedwstępnej, a w
żadnym natomiast razie do roszczenia o zwrot kwoty zapłaconej na poczet
świadczenia z niezawartej umowy przyrzeczonej, wynikającego z odrębnego,
niemającego prowizorycznego charakteru, stosunku bezpodstawnego
wzbogacenia. Innymi słowy, stosunek wynikły z umowy przedwstępnej nie powinien
trwać długo ze względu na prowizoryczny charakter, dlatego roszczenia objęte jego
treścią przedawniają się z upływem krótkiego terminu ustanowionego w art. 390 § 3
k.c. Podobnych racji brak natomiast w odniesieniu do stosunku bezpodstawnego
wzbogacenia, powstałego na skutek niezawarcia wykonanej z góry częściowo lub
całkowicie umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej.
Poza tym trudno zrozumieć, dlaczego roszczenie o zwrot świadczenia
nienależnego związanego z określoną umową, niepoprzedzoną umową
przedwstępna, miałoby się przedawniać się z upływem terminu ogólnego, a
roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego związanego z taką samą umową,
poprzedzoną umową przedwstępną, z upływem terminu szczególnego określonego
w art. 390 § 3 k.c.
Podsumowując, roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z
umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem
terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 k.c., lecz z upływem terminu ogólnego
przewidzianego w art. 118 k.c. W związku z charakterem roszczenia o zwrot kwoty
zapłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została
zawarta, nie podlega też ograniczeniom odnoszącym się do wierzytelności z umowy
przedwstępnej – ze względu na jej właściwości – przelew tego roszczenia (art. 509
§ 1 k.c.).
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie
prawne, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).
