III CZP 24/25
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
30 października 2025 r.
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Władysław Pawlak
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
Protokolant Agnieszka Łuniewska
po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym 8 października 2025 r. w Warszawie
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gdańsku
postanowieniem z 12 czerwca 2025 r., III Ca 312/23,
w sprawie z powództwa K.K. i A.D.
przeciwko Skarbowi Państwa-Prezydentowi Miasta G.
o zapłatę,
„1. Czy wspólnikom wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego
spółki jawnej przysługuje przeciwko Skarbowi Państwa roszczenie
o wynagrodzenie za budynki istniejące w dniu zwrotu użytkowanego
gruntu, o którym mowa w art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997
r. o gospodarce nieruchomościami (tj. Dz.U. z 2024 roku, poz. 1145)
w zw. z art. 25e ust 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym
Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2024 roku, poz. 979) w sytuacji, gdy
prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości zostało
rozwiązane jeszcze przed wykreśleniem tej spółki z rejestru czy też
roszczenie to z uwagi na treść art. 25e ust 1 ww. ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym wygasa na skutek konfuzji? Jeżeli zaś roszczenie
to nie wygasa, jaka jest podstawa prawna takiej konkluzji,
w szczególności, czy podstawę tę może stanowić zastosowany
w drodze analogii art. 25e ust 10 powołanej powyżej ustawy
o Krajowym Rejestrze Sądowym?,
2. czy Skarbowi Państwa przysługuje przeciwko wspólnikom
wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego spółki jawnej roszczenie
o zapłatę zaległych opłat z tytułu użytkowania wieczystego
nieruchomości czy też mając na uwadze treść art. 25e ust 2 ustawy
III CZP 24/25
2
z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym
(tj. Dz. U. z 2024 roku, poz. 979) roszczenie to wygasa?”.
odmawia podjęcia uchwały.
Władysław Pawlak Grzegorz Misiurek Dariusz Zawistowski
UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy w Gdyni wyrokiem z dnia 15 grudnia 2022 r. zasądził od
Skarbu Państwa- Prezydenta Miasta G. na rzecz powodów K.K. i A.D. kwoty po
2000 zł, zastrzegając pozwanemu prawo do powoływania się w toku postępowania
egzekucyjnego na ograniczenie jego odpowiedzialności do mienia nabytego po
Spółce jawnej C., a dalej idące powództwo o zapłatę oddalił. Sąd Rejonowy ustalił,
że spółka C., Spółka jawna (dalej- spółka A.) była użytkownikiem wieczystym
nieruchomości położonej w G. przy ul. […] nr […]. Powodowie byli wspólnikami tej
spółki. W dniu 11 stycznia 2011 r. powodowie podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki.
Wyrokiem Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 30 października 2018 r. rozwiązano
prawo użytkowania wieczystego ustanowionego na rzecz spółki A.. W dniu 23 lipca
2020 r. uprawomocniło się postanowienie o wykreśleniu spółki A. z rejestru
przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed wykreśleniem zostały
wszczęte przeciwko spółce A. postępowania egzekucyjne. W toku egzekucji
dokonano zajęcia wierzytelności powodów z tytułu roszczenia o wynagrodzenie za
budynki i urządzenia istniejące w dniu zwrotu przez spółkę A. nieruchomości,
w związku z wygaśnięciem prawa użytkowania wieczystego.
Sąd Rejonowy ocenił, że na rzecz spółki A. powstało przeciwko Skarbowi
Państwa roszczenie o zapłatę wynagrodzenia na podstawie art. 33 ust. 2 ustawy
z dnia 21 października 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (dalej – u.g.n.).
W związku z rozwiązaniem spółki A. doszło do sukcesji majątku tej spółki na rzecz
Skarbu Państwa, w tym roszczenia o zapłatę wynagrodzenia wynikającego z art. 33
ust. 2 u.g.n. Sąd pierwszej instancji stwierdził, że do roszczenia wspólników,
którego podstawę stanowi art. 25e ust. 3 ustawy o KRS należy stosować w drodze
analogii art. 25e ust. 10 tej ustawy. Uznał, że ziściły się przesłanki określone w art.
III CZP 24/25
3
25e ust. 3 ustawy o KRS i na podstawie tego przepisu powodom przysługuje
przeciwko Skarbowi Państwa roszczenie o wynagrodzenie za budynki istniejące w
chwili rozwiązania prawa użytkowania wieczystego, w wysokości wartości
wzniesionych budynków, która wynosiła 1197000 zł. W tej sytuacji, w ocenie Sądu
na rzecz każdego z powodów należało zasądzić po połowie z kwoty 4000 zł
dochodzonej przez nich w pozwie, tytułem części należnego powodom roszczenia.
Sąd Rejonowy uznał za bezzasadny zgłoszony przez pozwanego zarzut
potrącenia.
Sąd Okręgowy w Gdańsku rozpoznając apelację pozwanego powziął
wątpliwości prawne objęte zagadnieniami prawnymi, które przedstawił do
rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W judykaturze utrwalone jest stanowisko, że podjęcie przez Sąd Najwyższy
uchwały rozstrzygającej zagadnienie prawne stanowi, uwzględniając jej wiążący
charakter (art. 390 § 2 k.p.c.), wyjątek od zasady przewidującej rozstrzyganie
sprawy przez sąd właściwy. Uzasadnia to dokonywanie ścisłej wykładni przesłanek
stosowania art. 390 k.p.c. Z tego względu w orzecznictwie przyjmuje się, że
przedmiotem zagadnienia prawnego może być jedynie poważna wątpliwość
prawna, której wyjaśnienie w formie uchwały przez Sąd Najwyższy jest niezbędne
do rozstrzygnięcia sprawy. Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia
Sądowi Najwyższemu musi mieć charakter abstrakcyjny i nie może sprowadzać się
do pytania o sposób rozstrzygnięcia sprawy. Na sądzie przedstawiającym zagadnie
prawne do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu spoczywa zatem obowiązek
wykazania istnienia poważnych wątpliwości prawnych, których wyjaśnienie jest
niezbędne dla rozstrzygnięcia rozpoznawanego środka zaskarżenia oraz
wskazania, na czym polegają wątpliwości sądu przedstawiającego zagadnienie
prawne oraz przyczyn ich powstania. Przytoczone w tym zakresie argumenty
podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy pod kątem spełnienia warunków do
podjęcia uchwały. Przesądza to o obowiązku wykazania przez sąd, który skierował
zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia, że analiza właściwych przepisów,
dotychczasowe orzecznictwo oraz poglądy nauki prawa nie dają podstaw do
III CZP 24/25
4
usunięcia poważnych wątpliwości prawnych pozostających w związku ze sposobem
rozstrzygnięcia w sprawie. Wymagane jest także przedstawienie przez sąd własnej
propozycji rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego z zamieszczeniem stosownego
wywodu prawnego wskazującego na zasadność zaproponowanego rozwiązania.
Uzasadnienie postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku z 12 czerwca
2025 r. nie spełnia wskazanych wyżej wymogów. Sąd Okręgowy nie wyjaśnił
z jakich powodów uznał, że przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienia prawne
budzą poważne wątpliwości i nie przedstawił także odpowiednio uzasadnionego
własnego stanowiska co do sposobu rozstrzygnięcia zagadnień prawnych,
ograniczając się w istocie do przedstawienia regulacji prawnej stanowiącej
podstawę rozstrzygnięcia, oceny prawnej przedstawionej przez Sąd pierwszej
instancji oraz samego sformułowania zagadnień prawnych. Przedmiot tych
zagadnień powinien zaś uwzględniać także okoliczności faktyczne ustalone
w sprawie, w której w ocenie sądu powstało istotne zagadnienie prawne.
Pierwsze z przedstawionych zagadnień prawnych dotyczy kwestii
przysługiwania wspólnikom wykreślonej z rejestru spółki jawnej roszczenia,
o którym mowa w art. 33 ust. 2 u.g.n., w związku z treścią art. 23e ust. 3 ustawy
o KRS. W tym zakresie postanowienie Sądu Okręgowego odwołuje się do
dokonanego w sprawie ustalenia, że prawo użytkowania wieczystego zostało
rozwiązane przed wykreśleniem spółki jawnej z rejestru, a zakres przedstawionego
zagadnienia prawnego ogranicza się wyłącznie do wątpliwości dotyczących
wygaśnięcia tego roszczenia na skutek konfuzji, z uwagi na treść art. 25e ust.
1 ustawy o KRS. W jego uzasadnieniu nie przedstawiono natomiast argumentacji,
która mogłaby uzasadniać zastosowanie w drodze analogii art. 25e ust. 10 ustawy
o KRS, w sytuacji, gdy prawo użytkowania wieczystego wygasło przed
wykreśleniem spółki z rejestru. Tymczasem regulacja zawarta w art. 25e ustawy
o KRS dotyczy sytuacji, w której Skarb Państwa nabywa z mocy prawa mienie
pozostałe po podmiocie wykreślonym z rejestru, z chwilą jego wykreślenia, a zatem
dotyczy mienia, które wówczas istniało. Art. 25e ust. 10 przewiduje zaś na zasadzie
wyjątku, że określone w nim mienie, należące wcześniej do podmiotu wykreślonego
z rejestru, nie przechodzi w chwili jego wykreślenia z rejestru na własność Skarbu
Państwa zgodnie z regułą wyrażoną art. 25e ust. 1 ustawy o KRS.
III CZP 24/25
5
Sąd Okręgowy nie rozważył też, czy roszczenie, które na podstawie art. 33
ust. 2 u.g.n. przysługiwało spółce przed jej wykreśleniem z rejestru może być po
wykreśleniu spółki z rejestru dochodzone przez byłych wspólników, mimo że
pozwany podniósł między innymi zarzut braku legitymacji czynnej powodów.
Wobec dokonanych w sprawie ustaleń nie budzi zaś wątpliwości, że rozwiązanie
prawa użytkowania wieczystego nastąpiło przed wykreśleniem spółki A. z rejestru i
wówczas powstało roszczenie przewidziane w art. 33 ust. 2 u.g.n., przysługujące tej
spółce. Jednocześnie Sąd Okręgowy nie przedstawił odpowiedniej argumentacji
wskazującej na istnienie poważnych wątpliwości prawnych w zakresie możliwości
dokonania oceny, czy z uwagi na treść art. 25e ust. 1 ustawy o KRS roszczenie, o
którym mowa w art. 33 ust. 2 u.g.n., przysługujące poprzednio spółce, wygasło na
skutek konfuzji. Nie budziło to wątpliwości Sądu pierwszej instancji, który
uwzględnił powództwo nie na podstawie art. 33 ust. 2 u.g.n. lecz na podstawie art.
25 ust.3 w zw. z art. 25e ust. 10 ustawy o KRS. Roszczenie byłych wspólników
wywodzone z art. 25e ust. 3 ustawy o KRS, związane z istnieniem mienia
nieistniejącej spółki, nie jest zaś roszczeniem tożsamym z roszczeniem pieniężnym
przysługującym wcześniej spółce, którego podstawę stanowiło poniesienie przez
spółkę nakładów na zabudowanie nieruchomości oddanej jej w użytkowanie
wieczyste. Odpowiedzialność Skarbu Państwa na podstawie art. 25 ust. 3 ustawy o
KRS ma charakter odpowiedzialności rzeczowej, związanej jedynie z nabyciem
mienia po podmiocie wykreślonym z Krajowego Rejestru Sądowego. Uzasadnienie
postanowienia Sądu Okręgowego w Gdańsku nie daje zatem podstaw do
stwierdzenia, że istnieje podstawa do rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy
pierwszego z przedstawionych zagadnień prawnych, a sam sposób sformułowania
tego zagadnienia wskazuje, że jest to w istocie pytanie o sposób rozstrzygnięcia
sprawy, a nie przedstawienie Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia
abstrakcyjnego zagadnienia prawnego, czego wymaga art. 390 § 1 k.p.c.
Drugie z przedstawionych zagadnień prawnych nawiązuje do kwestii
odpowiedzialności wspólników za zobowiązanie z tytułu opłat za użytkowanie
wieczyste obciążających spółkę jawną wykreśloną z rejestru, w sytuacji, gdy prawo
to zostało rozwiązane, a Skarb Państwa jako właściciel nieruchomości nabył mienie
spółki na podstawie art. 25e ust. 1 ustawy o KRS. Sąd Okręgowy wskazał, że za
III CZP 24/25
6
zobowiązania spółki jawnej jej wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką. W jego
ocenie budzi jednak poważne wątpliwości, czy wspólnicy zlikwidowanej spółki
ponoszą odpowiedzialność wobec Skarbu Państwa w sytuacji, gdy zobowiązanie
spółki wygasło „na skutek połączenia w jednym podmiocie przymiotu wierzyciela
i odpowiedzialnego za dług”. Sąd Okręgowy w istocie ograniczył się do
stwierdzenia o istnieniu takiej wątpliwości i nie przedstawił jakiejkolwiek
argumentacji wskazującej na istnienie poważnych wątpliwości w zakresie sposobu
rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego, które nie dotyczy
problemu odpowiedzialności wykreślonej z rejestru spółki lecz jej wspólników.
W szczególności nie przedstawił rozważań obejmujących wyjaśnienie, z jakich
powodów istnieje wątpliwość, czy wspólnicy odpowiadający solidarnie ze spółką za
jej zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste
mieliby tej odpowiedzialności nie ponosić w przypadku nabycia mienia
zlikwidowanej spółki przez Skarb Państwa. W tym przypadku wchodzi w grę
wygaśnięcie zobowiązania samej spółki. W doktrynie i judykaturze przyjmuje się
natomiast, że po wykreśleniu spółki z rejestru wspólnicy nadal odpowiadają za
zobowiązania spółki (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 4 września 2009 r., III CZP
52/09). Brak było zatem podstaw do udzielenia odpowiedzi także na drugie
z przedstawionych Sądowi Najwyższemu zagadnień prawnych.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł jak
w postanowieniu.
Władysław Pawlak Grzegorz Misiurek Dariusz Zawistowski
[r.g.]
