III CZP 111/08

Uchwała z dnia 20 listopada 2008 r., III CZP 111/08 Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący) Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca) Sędzia SN Grzegorz Misiurek Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "S.-G." sp.j. Andrzej A., Jerzy S. w K. w przedmiocie przyznania wynagrodzenia likwidatorowi spółki jawnej, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 20 listopada 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Kielcach postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2008 r.: "Czy jest dopuszczalne zażalenie od postanowienia sądu rejestrowego w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla likwidatora w spółce jawnej ustanowionego przez ten sąd?" podjął uchwałę: Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie. Uzasadnienie Postanowieniem z dnia 27 czerwca 2008 r. Sąd Rejonowy Sąd Rejestrowy w Kielcach przyznał likwidatorowi spółki jawnej "S.-G." Andrzej A., Jerzy S. w K. – ustanowionemu na podstawie art. 71 § 1 k.s.h. spoza grona wspólników tej spółki, wynagrodzenie za dokonane czynności w kwocie 50 000 zł. Postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem przez Andrzeja A., byłego wspólnika zlikwidowanej spółki, które Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 9 lipca 2008 r. odrzucił jako niedopuszczalne. Sąd Okręgowy w Kielcach powziął wątpliwość dotyczącą dopuszczalności zaskarżenia takiego orzeczenia, którą na podstawie art. 390 k.p.c. przedstawił postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2008 r. Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia. Zasugerował celowość rozwiązania sformułowanego problemu prawnego w drodze zastosowania analogii do przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 203 ze zm. – dalej: "Pr.u.n."), tj. art. 162 ust. 2-5, regulującego przesłanki ustalenia wysokości wynagrodzenie syndyka, oraz art. 165 ust. 4, przewidującego dopuszczalność zażalenia na postanowienie sądu w tym przedmiocie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W przepisach kodeksu spółek handlowych, regulujących likwidację spółki jawnej, nie wspomina się w ogóle o wynagrodzeniu likwidatora takiej spółki, ustanowionego przez sąd rejestrowy, należy jednak podzielić stanowisko, że wynagrodzenie to przysługuje, a podstawą do jego przyznania jest stosowany w drodze analogii art. 276 § 5 k.s.h., przewidujący wynagrodzenie dla ustanowionego przez sąd likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z chwilą ustanowienia przez sąd likwidatora spółki jawnej nawiązuje się bowiem pomiędzy nim a tą spółką stosunek prawny o charakterze organizacyjno-kompetencyjnym o treści podobnej do kompetencji likwidatora w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie tego stosunku prawnego likwidator uzyskuje – w granicach przewidzianych w art. 77 § 1 k.s.h. – uprawnienia, które określono w art. 78 § 1 k.s.h. ogólnie jako "prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania." Jednocześnie ustawa nakłada na niego wiele obowiązków, wymienionych w art. 77 oraz w art. 81 – art. 84 k.s.h., wymagających niejednokrotnie dużego nakładu pracy, w związku z czym nie można przyjąć, że likwidator spółki pełnił swoją funkcję nieodpłatnie. Przyznanie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia likwidatorowi spółki jawnej, ustanowionemu przez ten sąd, dotyka bezpośrednio uprawnień o charakterze majątkowym zarówno samego likwidatora, jak i spółki, a pośrednio także byłych jej wspólników oraz wierzycieli, nie ulega zatem wątpliwości, że podmioty te mogą mieć interes prawny w zaskarżeniu postanowienia sądu zapadłego w tym przedmiocie. Problem polega jednak na tym, że żaden przepis nie przewiduje wprost możliwości takiego zaskarżenia, co trzeba potraktować jako lukę prawną, którą należy wypełnić w drodze analogiae legis przez odwołanie się do przepisu regulującego sytuację podobną do tej, która nie została uregulowana. Takim przepisem jest art. 165 ust. 4 Pr.u.n., przewidujący dopuszczalność zażalenia na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia syndyka, nadzorcy sądowego i zarządcy. Szczególnie dużo podobieństw istnieje pomiędzy statusem syndyka a statusem likwidatora, powołanego przez sąd na podstawie art. 71 k.s.h. Przede wszystkim są to podobieństwa natury ogólnej, wynikające z podobieństw sytuacji prawnych, w jakiej znajdują się podmioty, za które oba te organy działają; syndyk reprezentuje i prowadzi sprawy podmiotu znajdującego się w stanie upadłości, likwidator zaś reprezentuje i prowadzi sprawy spółki będącej w stanie likwidacji. Podstawowym celem działań syndyka jest dokonanie likwidacji masy upadłości (art. 173 Pr.u.n.), a likwidator powinien zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (art. 77 § 1 k.s.h.). Podobieństwo celów ogólnych funkcjonowania obu tych organów uzasadnia też podobieństwo podejmowanych przez nich czynności, służących realizacji tych celów. Tym samym trudno znaleźć argumenty uzasadniające odmienne rozwiązanie kwestii dopuszczalności zażalenia na postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia syndyka i likwidatora. Należy przy tym podkreślić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się możliwość zastosowania mechanizmu analogiae legis w kwestiach procesowych, dotyczących dopuszczalności wniesienia środka odwoławczego (por. np. postanowienie z dnia 21 grudnia 1965 r., I CZ 101/65, OSNCP 1966, nr 10, poz. 169 oraz uchwała z dnia 24 września 24 września 2003 r., III CZP 58/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 173). Prowadzi to do udzielenia pozytywnej odpowiedzi na przedstawione w niniejszej sprawie do rozpoznania zagadnienie prawne, na którą nie może mieć wpływu odmienne stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w uchwale z dnia 15 stycznia 1998 r., III CZP 58/97 (OSNC 1998, nr 6, poz. 92), w której stwierdzono, że od postanowienia określającego wysokość wynagrodzenia likwidatora, ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje środek odwoławczy. Uchwała ta była podjęta w innym, nieaktualnym kontekście prawnym. Z tych względów Sąd Najwyższy przyjął, że na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie (art. 390 k.p.c.).