III CZ 54/25

III CZ 54/25 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Marta Romańska 14 maja 2025 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 14 maja 2025 r. w Warszawie zażalenia Ł.Ż. na wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 26 lipca 2024 r., I AGa 97/23, w sprawie z powództwa Ł.Ż. przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w T. i K.P. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE Powód Ł.Ż. wniósł o zasądzenie: 1) solidarnie od P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T. i K.P. kwoty 1.598.631 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 27 października 2020 r.; 2) od K.P.: (a) odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 1.598.631 zł od 20 października do 26 października 2020 r., (b) kwoty 420.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 2 października 2020 r. tytułem części wynagrodzenia za roboty budowlane, nie zapłaconej przez generalnego wykonawcę, z którym łączyła go zgłoszona inwestorowi umowa o podwykonawstwo III CZ 54/25 2 inwestycji oraz kary umownej za odstąpienie od umowy ze względu na zawinione przez K.P. zaniechanie odbioru wykonanych prac budowlanych. Pozwana P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T. wniosła o oddalenie powództwa. Pozwany K.P. wniósł o oddalenie powództwa. Wyrokiem z 30 stycznia 2023 r. Sąd Okręgowy w Łodzi: 1) zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 1.388.631 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 3 listopada 2020 r.; 2) zasądził od pozwanego na rzecz powoda: (a) ustawowe odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwoty 1.388.631 zł od 21 października 2020 r. do 2 listopada 2020 r.; (b) kwotę 420.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 10 października 2020 r.; 3) oddalił powództwo w pozostałej części. Sąd Okręgowy ustalił, że 29 sierpnia 2019 r. pozwana jako zamawiająca (inwestor) zawarła z pozwanym jako wykonawcą umowę o wykonanie obiektu w stanie surowym w Ł. przy ulicy […] za wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 21.750.000 zł netto. 8 października 2019 r. pozwany jako generalny wykonawca zawarł z C. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w R. jako podwykonawcą umowę na wykonanie „stanu surowego otwartego” budynku za wynagrodzeniem w kwocie 4.200.000 zł. Umowa z 8 października 2019 r. została doręczona inwestorowi. Umowa ta była zmieniana trzema aneksami, z których jedynie pierwszy został przez generalnego wykonawcę przekazany inwestorowi. Ostatecznie wysokość wynagrodzenia podwykonawcy została ustalona na kwotę 4.200.000 zł netto. W aneksie nr 2 do umowy z 8 października 2019 r. jej strony przyjęły, że spółka C. jest uprawniona do odstąpienia od umowy, jeżeli generalny wykonawca w terminie 14 dni od dnia pisemnego powiadomienia nie przystąpi do odbioru części bądź całości prac. Generalny wykonawca odbierał od spółki C. roboty w zgłoszonych do odbioru częściach, a 3 marca 2020 r. spółka potwierdziła, że za wykonane roboty otrzymała wynagrodzenie w kwocie 2.150.300 zł. Do 9 maja 2020 r. spółka C. ukończyła – za wyjątkiem jednego stropu – prace konstrukcyjne, a zatem osiągnęła stan surowy, do którego wykonania była zobowiązana. Do tego III CZ 54/25 3 momentu w dzienniku budowy nie zamieszczano żadnych wpisów wskazujących na jakiekolwiek wady robót. Pozwany nie kierował do spółki C. w innej formie zastrzeżeń co do jakości robót. 29 maja 2020 r. spółka C. zakończyła roboty konstrukcyjne, a 2 czerwca 2020 r. zgłosiła generalnemu wykonawcy gotowość do odbioru. W piśmie z 3 czerwca 2020 r. pozwany oświadczył, że odmawia przystąpienia do odbioru robót z uwagi na ich wady. 29 czerwca 2020 r. inwestor odebrał od generalnego wykonawcy zamówione roboty bez jakichkolwiek zastrzeżeń do ich jakości. Oświadczeniem złożonym przez pełnomocnika 22 sierpnia 2020 r. spółka C. odstąpiła od umowy z generalnym wykonawcą z uwagi na odmowę przystąpienia przez niego do czynności odbiorowych. 9 lipca 2021 r. generalny wykonawca oświadczył, że rozliczył się ze spółką C. co do kwoty 2.570.000 zł. Powód wywodził roszczenie z art. 6471 k.c. i na tej podstawie Sąd Okręgowy uznał je za zasadne. Sąd Okręgowy ocenił, że powód jest legitymowany czynnie do dochodzenia tego roszczenia na mocy umowy przelewu do inkasa wierzytelności przysługującej spółce C. do pozwanych, którą zawarł 14 grudnia 2020 r. Wyrok Sądu Okręgowego z 30 stycznia 2023 r. zaskarżyły apelacjami wszystkie strony, przy czym powód w części oddalającej powództwo, a pozwani w części je uwzględniającej. Wyrokiem z 26 lipca 2024 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi uchylił wyrok Sądu Okręgowego z 30 stycznia 2023 r. i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania, uznawszy, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy. Sąd Apelacyjny stwierdził, że spółka C. 16 lipca 2019 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym z kapitałem zakładowym 5.000 zł, a jej jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu był M.G. Sąd Apelacyjny wytknął Sądowi Okręgowemu, że ten nie wyjaśnił, z jakich przyczyn z tym nowym podmiotem gospodarczym, nie posiadającym jakiegokolwiek doświadczenia i jak się wydaje zaplecza potrzebnego do prowadzenia robót budowlanych, pozwany III CZ 54/25 4 jako generalny wykonawca 8 października 2019 r. zawarł umowę podwykonawczą na budowę obiektu za ryczałtowe wynagrodzenie w kwocie 4.200.000 zł, przy ogólnej wartości prac wykonywanych na rzecz pozwanej w kwocie 21.750.000 zł. Umowa pozwanego ze spółką C. z 8 października 2019 r. została podpisana w jej imieniu przez Ł.C. bez określania źródła jego umocowania. Podpisał on także zwierane w kolejnych dniach aneksy do umowy, przy czym w aneksach nr 2 i nr 3 jest tytułowany jako prezes zarządu spółki C. Na podstawie pełnego odpisu z KRS spółki C. Sąd Apelacyjny ustalił, że Ł.C. został wpisany do rejestru jako prezes zarządu tej spółki 12 maja 2020 r., w miejsce M.G. W aktach brak jest dokumentów upoważniających Ł.C. do działania w imieniu jednoosobowej spółki C. w październiku 2019 r., a w zeznaniach nie twierdził on, że w październiku 2019 r. podpisał umowę o podwykonawstwo i aneksy do niej jako prezes zarządu. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, jakoby Ł.C. w zeznaniach wykazał i uwiarygodnił przyczyny zawierania aneksów do umowy o podwykonawstwo. Aneks nr 1 został zawarty dzień po zwarciu tej umowy. Nie istniało wówczas żadne niebezpieczeństwo poniesienia straty przez podwykonawcę, bo roboty nie były rozpoczęte i podwykonawca mógł do nich nie przystępować albo dochodzić roszczeń w trybie sądowym. Sąd Apelacyjny stwierdził, że „Z pewnością inne zatem winny być ustalenia faktyczne i ocena ówczesnych działań Ł.C.”. 14 grudnia 2020 r. pomiędzy spółką C. reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Ł.C. a powodem została zawarta umowa przelewu wierzytelności do inkasa, której przedmiotem były sporne wierzytelności z umowy z 8 października 2019 r. w kwocie 1.598.631 zł, należne solidarnie od pozwanych oraz kwota kary umownej w wysokości 420.000 zł, należna od pozwanego z tytułu odstąpienia przez spółkę C. od umowy. Wywód Sądu Okręgowego prezentujący oceny legitymacji powoda do dochodzenia roszczeń przeciwko pozwanym Sąd Apelacyjny uznał za enigmatyczny, a zaniechanie przeprowadzenia analizy treści umowy przelewu wierzytelności do inkasa z 14grudnia 2020 r. za niepozwalające na odniesienie się do zarzutu wadliwej oceny legitymacji procesowej powoda. Na podstawie pełnego odpisu z rejestru spółki C. Sąd Apelacyjny ustalił, że 4 III CZ 54/25 5 października 2022 r. w miejsce dotychczasowego wspólnika M.G. ujawnieni zostali jako posiadający po 50% udziałów – Ł.C. i powód. Z dniem 3 czerwca 2022 r. spółka C. została postawiona w stan likwidacji. Powód uzyskał dochodzoną wierzytelność w wyniku podziału majątku likwidacyjnego spółki. Jedyny likwidator tej spółki został wykreślony z urzędu z rejestru przedsiębiorców z dniem 3 czerwca 2023 r., bez zakończenia procesu likwidacji (art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 6 ustawy z 26 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 685). Spółka C. nie ma obecnie organu uprawnionego do jej reprezentacji (likwidatora), a jej jedynymi wspólnikami pozostają Ł.C. i Ł.Ż. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy powinien przedstawić obszerne i dające się zweryfikować stanowisko objaśniające przyznanie powodowi legitymacji czynnej w sprawie, czego nie uczynił, ograniczając wywód na ten temat do jednego zdania. Tymczasem pozwana zarzucała, że powód nie nabył skutecznie udziałów w spółce, a dowody mające to wykazywać nie zostały ocenione. O uzyskaniu 5 stycznia 2003 r. części majątku spółki C. w postępowaniu likwidacyjnym powód poinformował dopiero w piśmie z 22 lipca 2024 r., co było działaniem wbrew zasadzie koncentracji materiału dowodowego. Sąd Apelacyjny stwierdził, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy powinien uzyskać pełną kopię akt rejestrowych spółki C. i na jej podstawie dokonać ustaleń, kto i kiedy był jej wspólnikiem, czy w aktach jest wniosek o ujawnienie jako wspólnika K.K., w jakim czasie i na jakiej podstawie następowały zmiany w składzie zarządu spółki, a w szczególności, czy Ł.C. był prezesem zarządu spółki w dacie podpisywania umowy podwykonawczej oraz aneksów nr 1-3 do niej oraz z jakiej przyczyny został wykreślony z rejestru jako likwidator spółki. Po przeprowadzeniu tej analizy Sąd Apelacyjny za konieczne uznał ponowne przesłuchanie w charakterze świadków Ł.C. i M.G. oraz powoda. Wszystko to w celu wyjaśnienia, z jakich przyczyn w KRS jako wspólnik nie została ujawniona K.K., której M.G. darował udziały oraz kiedy i na jakiej podstawie zbyła ona te udziały po połowie na rzecz Ł.C. i powoda. Te czynności powinny doprowadzić Sąd Okręgowy do odpowiedzi na pytania czy umowa podwykonawcza z aneksami została skutecznie zawarta przez właściwie reprezentowaną spółkę C., a jeśli tak, to – wobec treści § 12 ust. 5 umowy o roboty budowlane – czy III CZ 54/25 6 skuteczne było zwarcie z powodem 14 grudnia 2020 r. umowy przelewu wierzytelności do inkasa oraz czy w sprawie zachodzi subrogacja procesowa (podstawienie procesowe) bezwzględna lub względna. Gdy zaś chodzi o zarzuty apelacji stron dotyczące rozliczeń miedzy nimi, to Sąd Apelacyjny uznał dokumenty załączone do apelacji pozwanego za świadczące o prawidłowym wykonaniu całości robót objętych umową pomiędzy pozwanymi (zgłoszenie przez pozwanego obiektu do odbioru końcowego z 23 września, 2021 r., protokół odbioru końcowego obiektu budowlanego z 6 października 2021 r.). Drobne braki prac zostały usunięte do 13 października 2021 r., co wynika wprost ze sporządzonego w tym dniu protokołu usunięcia usterek. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, 24 września 2020 r. powód działający jako pełnomocnik spółki C. wezwał pozwanego do zapłaty kary umownej w kwocie 420.000 zł, dołączając notę obciążeniową z 21 września 2020 r., ale żaden z dokumentów nie zawiera jednoznacznego oświadczenia o odstąpieniu spółki C. od umowy. Sąd Apelacyjny przytoczył poglądy dotyczące zastrzeżenia kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiada druga strona i stwierdził, że zakres szkody spowodowanej niewykonaniem zobowiązania w następstwie odstąpienia od umowy jest specyficzny, gdyż taka kara ma rekompensować szkodę, której dozna strona na skutek niewykonania zobowiązania. Odstąpienie od umowy wiąże się jednak z zaniechaniem wykonania pewnych prac, za które nie można zatem żądać wynagrodzenia. Sąd Okręgowy całkowicie zignorował, że 8 września 2020 r. także pozwany złożył podwykonawcy oświadczenie o odstąpieniu od umowy wyłącznie z winy podwykonawcy i oświadczywszy, że nie uznaje za skuteczne oświadczenia w tym przedmiocie spółki C. ze względu na ujawnione wady robót, wezwał jednocześnie spółkę C. do uregulowania kosztów wykonania zastępczego w kwocie 500.000 zł, a kwotę tę potrącił z wynagrodzenia należnego spółce C. oraz obciążył ją na mocy § 10 ust. 2 karą umowną w wysokości 420.000 zł. Przed Sądem Okręgowym nie zostało przeprowadzone postępowanie dowodowe w przedmiocie wad, usterek i innych nieprawidłowości robót wykonanych przez spółkę C., a w szczególności mimo wniosków stron do akt nie III CZ 54/25 7 został załączony dziennik budowy, nie została wydana opinia biegłego z zakresu budownictwa o jakości prac. O istnieniu wad w robotach świadczą jednoznacznie: notatki, wezwanie do zamiany sposobu wykonywania umowy, odpowiedź na zgłoszenie do obioru, oświadczenie kierownika budowy, wpis na karcie dziennika budowy załączonej do akt spawy, dokumentacja fotograficzna. Sąd Apelacyjny stwierdził, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy będzie musiał odnieść się też do zarzutu, że odstąpienie od umowy przez spółkę C. było nadużyciem prawa i próbą wyłudzenia kary umownej. Skoro bowiem podwykonawca wiedział, ile prac poprawkowych powinien wykonać, to nie opłacało mu się ich wykonywanie, a wezwanie do odbioru mimo ich niewykonania i zaniechanie odbioru robót dawało podstawę do odstąpienia od umowy i uzyskania kary umownej w kwocie 420.000 zł. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wyłącznie w oparciu o twierdzenia powoda i przy braku uwzględnienia argumentacji pozwanych Sąd Okręgowy ustalił wysokość wynagrodzenia, które nie zostało wypłacone spółce C. w całości zgodnie z umową. Sąd Okręgowy przyjął, że podwykonawcy należy się nie tylko kara umowna z tytułu odstąpienia od umowy, ale i pełne wynagrodzenie objęte umową stron z 8 października 2019 r., choć nie ma żadnego dowodu na wykonanie całości prac objętych tym kontraktem, a odstąpienie podwykonawcy oznacza, iż umowa w całości nie został wykonana. Sąd Okręgowy nie ustalił, o ile należałoby zmniejszyć umowne wynagrodzenie z tego tytułu. Kwestia odliczenia od kwoty 1.598.631 zł kwoty 210.000 zł, którą pozwany mógł zatrzymać jako kaucję zabezpieczającą roszczenie o usunięcie wad przedmiotu umowy nie może być utożsamiana z wartością robót, których w ogóle nie wykonała spółka C., a także z wadami i usterkami robót, które przekraczałyby kwotę 210.000 zł, co w ogóle nie podlegało badaniu. W odpowiedzi na pozew pozwany jednoznacznie wniósł o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu budownictwa, który miałby wydać opinię na okoliczność zakresu i wartości robót, których nie wykonała lub wykonała wadliwie spółka C., kosztach wykonania tych brakujących i wadliwych prac. Wniosek ten był oczywiście uzasadniony, ale powinien on zostać połączony z dostępem biegłego do III CZ 54/25 8 dziennika budowy, który jest podstawowym dokumentem procesu budowlanego. Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie jest zrozumiałe dlaczego Sąd Okręgowy rozpoznając sprawę nie dopuścił dowodu z takiej opinii i jednocześnie nie uwzględnił udokumentowanych, jak się wydaje, merytorycznych zarzutów pozwanego. Kwestią otwartą pozostaje zakres dowodu z opinii biegłego z zakresu budownictwa, jaką ponownie rozpoznając sprawę ma przeprowadzić Sąd Okręgowy, lecz powinna być ona połączona z oględzinami budynku z udziałem przedstawicieli stron. W zażaleniu na orzeczenie Sądu Apelacyjnego z 26 lipca 2024 r. powód zarzucił, że zostało ono wydane z naruszeniem art. 386 § 4 k.p.c. przez jego zastosowanie po wadliwym przyjęciu, że Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy, podczas gdy Sąd ten poczynił obszerne i kompletne z punktu widzenia podstawy roszczenia i legitymacji powoda ustalenia faktyczne, mające oparcie w przeprowadzonych dowodach, oparł rozstrzygnięcie na właściwej, niezakwestionowanej przez Sąd Apelacyjny podstawie prawnej, zaś rzekoma niekompletność rozważań czy ustaleń faktycznych albo wadliwa ocena materiału dowodowego nie mogą być utożsamiane z nierozpoznaniem istoty sprawy. Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku. Pozwany wniósł o oddalenie zażalenia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zakresem kognicji Sądu Najwyższego w postępowaniu zażaleniowym prowadzonym na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. objęta jest wyłącznie ocena, czy wystąpiły wskazane przez sąd drugiej instancji przesłanki wydania orzeczenia kasatoryjnego, którymi są: nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji, nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy oraz sytuacja, gdy wydanie wyroku przez sąd drugiej instancji wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Zażalenie przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. nie jest środkiem prawnym służącym kontroli materialnoprawnej podstawy wyroku czy prawidłowości zastosowania przez sąd drugiej instancji przepisów prawa procesowego niezwiązanych z podstawami kasatoryjnego orzeczenia. Jest ono skierowane wyłącznie przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do III CZ 54/25 9 ponownego rozpoznania. Ocenie Sądu Najwyższego może być zatem poddany jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej sytuacji procesowej, jako odpowiadającej powołanej podstawie kasatoryjnego rozstrzygnięcia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2013 r., V CZ 75/13, z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013 r., nr 3, poz. 41, z 16 maja 2013 r., IV CZ 31/13, i z 21 czerwca 2013 r., I CZ 48/13). W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny wydając orzeczenie kasatoryjne w stosunku do wyroku Sądu Okręgowego, powołał się na nierozpoznanie przez ten Sąd istoty sprawy. Oceny, czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy dokonuje się zatem po zbadaniu żądań pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia, nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania wyjaśniającego. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdyż sąd błędnie zidentyfikował charakter roszczenia, zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie. W niniejszej sprawie powód dochodził roszczenia zmierzającego do ochrony wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia za roboty budowalne wykonane przez podwykonawcę oraz o zapłatę kary umownej z umowy podwykonawczej, które – jak twierdził – nabył na podstawie przelewu do inkasa. Charakter i podstawa zgłoszonych przez powoda roszczeń nie budziły wątpliwości i o zasadności tych roszczeń wypowiedział się Sąd Okręgowy. Już w postępowaniu przed tym Sądem powstał spór co do skuteczności przelewu wierzytelności na powoda, od czego zależała ocena jego legitymacji w sprawie. Sąd Okręgowy wypowiedział się o niej w motywach swojego orzeczenia. Uznanie przez Sąd Apelacyjny tej oceny za powierzchowną i enigmatyczną nie oznacza, że Sąd Okręgowy zupełnie jej zaniechał, a tylko w takim przypadku można by twierdzić, iż nie rozpoznał istoty sprawy w aspekcie oceny legitymacji czynnej powoda. Sąd Apelacyjny w motywach swojego orzeczenia przedstawił szczegółowy wywód na temat charakteru przelewu do inkasa i sytuacji, w których taki przelew III CZ 54/25 10 może wywołać skutki, a skoro przy tym wyliczył środki dowodowe, z których skorzystanie powinno prowadzić do uszczegółowienia i pogłębienia ustaleń okoliczności decydujących o skuteczności przelewu wierzytelności dochodzonych w pozwie, to oznacza to, że i Sąd Apelacyjny mógł z tych środków dowodowych skorzystać i w niezbędnym zakresie poszerzyć ustalenia faktyczne, na bazie których należało sformułować wnioski o skuteczności przelewu na powoda dochodzonych w sprawie wierzytelności. Sąd Apelacyjny był też w stanie uzupełnić ustalenia w zakresie niezbędnym do zweryfikowania zarzutów apelacji odnoszących się do rozliczenia robót z umowy podwykonawczej i do odpowiedzi na pytanie, czy za ewentualną zapłatę wynagrodzenia, gdyby w istocie nie było w pełni uregulowane, odpowiadają oboje pozwani czy tylko pozwany. Sąd Apelacyjny zawarł w motywach swojego orzeczenia tak szczegółowe wskazówki odnośnie do tego, w jaki sposób Sąd Okręgowy ma podjeść do wykładni postanowień umowy podwykonawczej o karze umownej za zaniechanie przystąpienia do odebrania robót, że i tę kwestię mógł rozważyć samodzielnie, bez cedowania oceny na Sąd Okręgowy. Z tych względów - na podstawie art. 39415 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 i art. 108 § 2 oraz art. 39821 k.p.c. - Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. [SOP] [a.ł]