III CZ 387/22

Sygn. akt III CZ 387/22

POSTANOWIENIE

Dnia 24 stycznia 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Roman Trzaskowski
‎SSN Dariusz Zawistowski

w sprawie z powództwa Gminy Otwock
‎przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O.
‎o uchylenie uchwały,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 24 stycznia 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie,
‎zażalenia pozwanej
‎na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎z 30 czerwca 2022 r., sygn. akt VII AGa 872/21,

uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego sądowi, który wyda orzeczenie kończące postępowanie w sprawie.

UZASADNIENIE

Gmina Otwock w pozwie skierowanym przeciwko „A.” spółce z o.o. w Otwocku (dalej: Spółka) domagała się stwierdzenia nieważności uchwały nr […] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 5 lipca 2016 r. w sprawie zmiany § 4 umowy spółki polegającej na wydłużeniu czasu trwania spółki z 30 lat do 89 lat od daty wpisania Spółki do rejestru handlowego. Sformułowała także roszczenie ewentualnie o uchylenie tej uchwały jako podjętej w celu pokrzywdzenia wspólnika i sprzecznej z dobrymi obyczajami.

Wyrokiem z 1 marca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził nieważność uchwały nr […] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników „A.” spółki z o.o. w O. z 5 lipca 2016 r. Wyrokiem z 30 maja 2018 r Sąd Apelacyjny w Warszawie, po rozpoznaniu apelacji pozwanej Spółki, zmienił ten wyrok w ten sposób, że oznaczył go jako „częściowy” i oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności zaskarżonej przez powoda uchwały. Postanowieniem z 19 czerwca 2019 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej powodowej Gminy od tego wyroku.

Po rozpoznaniu żądania ewentualnego, Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem końcowym z 1 czerwca 2021 r. oddalił powództwo o uchylenie opisanej wyżej uchwały oraz obciążył powoda kosztami postępowania. Po rozpoznaniu apelacji powoda, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 30 czerwca 2022 r. uchylił ten wyrok i sprawę przekazał Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania w następstwie przyjęcia, że Sąd ten nie rozpoznał istoty sprawy

W zażaleniu na ten wyrok pozwana Spółka zarzuciła naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i wadliwe uznanie, że doszło do nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd Okręgowy. Formułując ten zarzut, domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 394¹ § 1¹ k.p.c., zażalenie do Sądu Najwyższego przysługuje stronie w razie uchylenia przez sąd drugiej instancji wyroku sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Obowiązujący aktualnie model apelacji pełnej zakłada, że sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach zaskarżenia, dokonuje własnych ustaleń faktycznych, bazując na materiale zebranym w pierwszej instancji i prowadząc w razie potrzeby własne postępowanie dowodowe oraz stosuje właściwe przepisy prawa materialnego. Postępowanie apelacyjne powinno więc co do zasady zakończyć się wydaniem merytorycznego orzeczenia rozstrzygającego definitywnie spór między stronami. Zgodnie z art. 386 § 4 k.p.c., poza wypadkami określonymi w § 2 i 3, sąd drugiej instancji może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania tylko w razie nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości.

Przewidziane w art. 394¹ § 1¹ k.p.c. zażalenie kwestionuje uchylenie przez Sąd drugiej instancji orzeczenia pierwszoinstancyjnego, stąd ocenie Sądu Najwyższego może być poddany jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu zaistniałej w tej sprawie sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej podstawie orzeczenia kasatoryjnego. Ustawowe przesłanki uchylenia orzeczenia sądu pierwszej instancji zostały zakreślone wąsko, zaś kognicja Sądu Najwyższego ogranicza się do skontrolowania, czy istotnie doszło do nierozpoznania istoty sprawy lub też czy faktycznie istnieje w realiach rozpoznawanej sprawy konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013, Nr 3, poz. 41 oraz z 28 listopada 2012 r., III CZ 77/12, OSNC 2013, Nr 4, poz. 54).

Trafny jest zarzut skarżącej, że w tej sprawie nie wystąpiła przesłanka, na którą powołał się Sąd drugiej instancji. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że zachodzi przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 września 1998 r. II CKN 897/97, OSNC 1999/1/22, z 15 lipca 1998 r. II CKN 838/97 oraz z 3 lutego 1999 r., III CKN 151/98, a także wyroki Sądu Najwyższego z 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 Nr 3, poz. 36; z 21 października 2005 r. III CK 161/05 oraz z 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1 - 2, poz. 2). Nierozpoznanie istoty sprawy ma miejsce, gdy sąd pierwszej instancji rozstrzygnął nie o tym, co było przedmiotem sprawy; zaniechał w ogóle zbadania materialnej podstawy żądania; pominął całkowicie merytoryczne zarzuty zgłoszone przez stronę; rozstrzygnął o żądaniu powoda na innej podstawie faktycznej niż zgłoszona w pozwie; nie uwzględnił (nie rozważył) wszystkich zarzutów pozwanego dotyczących kwestii faktycznych lub prawnych rzutujących na zasadność roszczenia powoda (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 26 listopada 2012 r., III SZ 3/12).

W niniejszej sprawie Sąd Okręgowy rozpoznał tak rozumianą istotę sporu między stronami, natomiast inną kwestią jest, czy uczynił to prawidłowo, a więc zgodnie z prawem procesowym i materialnym, czy należycie ustalił stan faktyczny i dokonał jego prawidłowej oceny materialnoprawnej. Oceny czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy, dokonuje się na podstawie analizy żądań pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia, nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania prowadzącego do wydania zaskarżonego apelacją orzeczenia. Niewyjaśnienie okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, niewłaściwa ocena dowodów lub ewentualna błędna subsumcja nie są równoznaczne z nierozpoznaniem istoty sprawy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 22 kwietnia 1999 r., II UKN 589/98, OSNP 2000, Nr 12, poz. 483). Tymczasem Sąd Apelacyjny upatrywał nierozpoznania istoty sprawy właśnie w zaniechaniu dokonania określonych ustaleń faktycznych i braku przeprowadzenia postępowania dowodowego we wskazanym zakresie. W sytuacji, w której Sąd Okręgowy przeprowadził dowody, które uznał za istotne dla rozstrzygnięcia sprawy i dokonał oceny kwestii prawnych pojawiających się w sprawie, odmienna ocena Sądu Apelacyjnego i podkreślenie przez ten Sąd konieczności uzupełnienia postępowania dowodowego nie uzasadniały uchylenia wyroku, stąd orzeczono jak w sentencji (art. 394¹ § 3 w zw. z art. 398¹⁵ § 1 zdanie pierwsze k.p.c.).