III CZ 272/24

III CZ 272/24 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Krzysztof Wesołowski 24 kwietnia 2025 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 24 kwietnia 2025 r. w Warszawie zażalenia P. spółki akcyjnej w W. na wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20 czerwca 2024 r., I AGa 91/23, w sprawie z powództwa J. O.-W. przeciwko P. spółce akcyjnej w W. z udziałem interwenienta ubocznego E. W. i W. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o uchylenie, ustalenie nieważności, ewentualnie nieistnienia uchwał, oddala zażalenie i pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. M.L. UZASADNIENIE W związku z zażaleniem pozwanego P. S.A. w W. na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20 czerwca 2024 r. Sąd Najwyższy zważył co następuje. Zażalenie jest bezzasadne. Rozpoznając przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. zażalenie na kasatoryjne orzeczenie sądu drugiej instancji, Sąd Najwyższy bada jedynie, czy sąd ten prawidłowo zastosował art. 386 § 2 lub 4 k.p.c. Zgodnie z tymi przepisami, sąd III CZ 272/24 2 drugiej instancji może uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania tylko w przypadku nieważności postępowania (§ 2), nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy zachodzi konieczność przeprowadzenia przez ten sąd postępowania dowodowego w całości (§ 4). Zażalenie na orzeczenie kasatoryjne służy przeprowadzeniu kontroli, czy orzeczenie zostało prawidłowo oparte na jednej z wymienionych przesłanek, a zatem, czy powołana przez sąd odwoławczy przyczyna uchylenia odpowiada ustawowej podstawie. Przedmiotem badania przy rozpoznaniu zażalenia jest istnienie procesowych podstaw wydania przez sąd drugiej instancji orzeczenia kasatoryjnego, zamiast merytorycznego zakończenia sprawy (postanowienia Sądu Najwyższego: z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, i z 14 marca 2019 r., IV CZ 94/18), stąd w zależności od wyniku tej oceny Sąd Najwyższy albo oddala zażalenie, albo uchyla zaskarżony wyrok (postanowienia Sądu Najwyższego: z 19 grudnia 2012 r., II CZ 141/12; z 6 sierpnia 2014 r., I CZ 48/14; z 22 lutego 2018 r., I CZ 22/18; z 28 marca 2018 r., V CZ 18/18). Sąd Najwyższy przyjmuje konsekwentnie, że rozstrzygnięcie o uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania następuje w razie stwierdzenia takich wad orzeczenia sądu pierwszej instancji, których sąd drugiej instancji nie może sam usunąć, wydając wyrok reformatoryjny. Prowadzenie przez sąd drugiej instancji uzupełniającego postępowania dowodowego i orzekanie reformatoryjne powinno zatem stanowić regułę, albowiem przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania znacznie przedłuża czas trwania postępowania (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z 6 marca 2018 r., II UZ 118/17; z 21 lutego 2018 r., III PZ 15/17; z 29 października 2020 r., III PZ 6/20). Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 387 § 21 pkt 2 k.p.c. poprzez nienależyte wyjaśnienie podstawy prawnej wyrokowania z uwagi na wewnętrzną sprzeczność uzasadnienia zaskarżonego wyroku w istotnym zakresie odnoszącym się do legitymacji czynnej powódki, jak również zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. przez jego wadliwe zastosowanie i uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w sytuacji, gdy z uwagi na wewnętrzną sprzeczność uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawarte w nim wywody nie potwierdzają, aby Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy. III CZ 272/24 3 Sąd Apelacyjny wskazał, że powódka obok żądania stwierdzenia nieważności uchwał wniosła także żądanie ewentualne uchylenia tych samych uchwał powołując się na art. 422 k.s.h. Dla rozstrzygnięcia tego żądania niezbędna była ocena zgodności wskazanych w pozwie uchwał z dobrymi obyczajami oraz ocena zarzutów działania w celu pokrzywdzenia powódki. W tym zakresie Sąd Okręgowy nie dokonał żadnych ustaleń, a oddalając powództwo w tej części oparł się jedynie na ocenie, że powódka nie jest akcjonariuszem spółki legitymowanym do wytoczenia powództwa. Sąd Okręgowy nie rozpoznał więc w tej części istoty sprawy. W rozpoznawanej sprawie zachodzi bowiem sytuacja oddalenia powództwa z powodu uznania przez Sąd pierwszej instancji, że powódka nie posiadała legitymacji do wytoczenia powództwa przy jednoczesnym nie zbadaniu uprzednio jego istnienia. Wykładnia pojęcia nierozpoznanie istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. nakazuje przyjąć, że jest to brak rozstrzygnięcia co do przedmiotu sprawy, wyznaczonego treścią i materialno-prawną podstawą żądania powoda, a także materialnoprawnymi i procesowymi zarzutami pozwanego. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi zatem wówczas, gdy sąd zaniechał zbadania wskazanych wyżej kwestii bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie. Do nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji dochodzi w szczególności w razie oddalenia powództwa ze względu na przyjęcie braku legitymacji procesowej po którejś ze stron albo z uwagi na wygaśnięcie lub przedawnienie roszczenia, jeżeli sąd pierwszej instancji sformułuje takie wnioski na podstawie samych tylko twierdzeń stron, czy po przeprowadzeniu ograniczonego postępowania dowodowego, a sąd drugiej instancji oceny tej nie podzieli (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2017 r., II CZ 131/16). Nie można zatem przyjąć za zasadne twierdzeń skarżącego, że Sąd Apelacyjny jedynie „zwerbalizował” w uzasadnieniu wyroku nierozpoznanie istoty sprawy przez Sąd I instancji, a nie wykazał powyższego twierdzenia. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c. oddalił zażalenie, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. III CZ 272/24 4 M.L. [a.ł]