III CSK 355/14

Sygn. akt III CSK 355/14

POSTANOWIENIE

Dnia 11 lutego 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa F. N.
‎przeciwko W. G.
‎o zapłatę,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 11 lutego 2015 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w K.
‎z dnia 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt XII Ga […],

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,

2) zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1800 (tysiąc osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Określone w art. 398⁴ § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w  art. 398⁴ § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i  uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Pozwany wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania oparł na przesłance wskazanej w art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Zdaniem wnoszącego skargę istnieje potrzeba wykładni art. 299 k.s.h. w kontekście jego zastosowania do osoby ujawnionej w KRS, pomimo iż ta osoba nie jest członkiem zarządu na skutek wygaśnięcia jej mandatu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odwołanie się do przyczyny istnienia potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c., wymaga wskazania, że określony przepis prawa, mimo że budzi wątpliwości, nie doczekał się wykładni, bądź niejednolita jego wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie sądów, które należy przytoczyć (zob. m. in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2014 r., (sygn. akt II CSK 600/13, niepubl.)

W związku z tym trzeba podnieść, iż zagadnienie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 298 k.h., a obecnie oparte na identycznie brzmiącej podstawie z art. 299 k.s.h. w związku z wpisami członków zarządu spółki w  urzędowych rejestrów, było rzeczywiście początkowo przedmiotem rozbieżnych wypowiedzi judykatury (zob. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2000 r. (V CKN 10/00 OSNC 2000/12/219, w którym Sąd Najwyższy przyjął, że odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie ujawnione w rejestrze, nie zwalnia go od odpowiedzialności za zobowiązania spółki (podobnie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 sierpnia 1938 r. (sygn. akt II C 86/38, OSNC 1939/6/245 czy też w wyroku z dnia 18 kwietnia 1950, sygn. akt Wa C 385/49).

Stanowisko to zostało jednak poddane krytyce i według utrzymującego się obecnie w orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolitego poglądu, wpis określonej osoby do rejestru handlowego a obecnie Krajowego Rejestru Sądowego w  charakterze członka zarządu nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach ustanowionych w art. 298 k.h. lub art. 299 k.s.h. (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 r. II CKN 608/98, OSNC 2000/4/67; z dnia 18 stycznia 2001 r. V CKN 608/98, niepubl.; z dnia 25 września 2003 r. V CK 198/02, Wokanda 2004/6/7; z dnia 7 lipca 2005 r. V CK 198/02 (niepubl.); z dnia 28 kwietnia 2006 r., sygn. akt V CSK 39/06, niepubl.; z dnia 2  lutego 2007 r. sygn. akt IV CSK 370, niepubl; z dnia 19 marca 2009 r., III CSK 219/08, niepubl.).

Wobec powyższego należy przyjąć, iż zagadnienie odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h. w kontekście wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego zostało obecnie dostatecznie wyjaśnione w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Na gruncie rozpoznanej sprawy, niezależnie od stanowiska, jakie zajął w tym zakresie Sąd drugiej instancji, należy jednocześnie uwzględnić, iż ten sam Sąd przyjmując sprawowanie zarządu spółką przez pozwanego oparł się na domniemaniach faktycznych i uwzględnił, że zarzut związany z wygaśnięciem mandatu pozwany podniósł dopiero w apelacji.

 Z tych względów uznając, że nie zostały spełnione przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁹ § 1 i 2 k.p.c. postanowił jak wyżej w punkcie pierwszym orzekając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 99 w zw. z art. 391 § 1, 398²¹ k.p.c. w  zw. z § 6 pkt 6, 12 ust. 4 pkt 2rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28  września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych… jedn. tekst Dz. U. z 2013 r., poz. 490.

aw