II USKP 468/26
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 23 kwietnia 2026 r.
SSN Bohdan Bieniek (przewodniczący)
SSN Dawid Miąsik
SSN Piotr Prusinowski (sprawozdawca)
w sprawie z odwołania S.G.
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Rybniku
o podleganie ubezpieczeniom społecznym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w dniu 23 kwietnia 2026 r.,
skargi kasacyjnej odwołującego się od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z dnia 9 lutego 2024 r., sygn. akt III AUa 1371/21,
I. uchyla zaskarżony wyrok oraz zmienia poprzedzający go
wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 30 czerwca 2021 r.
w ten sposób, że zmienia decyzję organu rentowego z dnia 3
września 2020 r. i stwierdza, że S.G. nie podlega obowiązkowo
ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu w
okresie od 12 sierpnia 2017 r. jako wspólnik jednoosobowej spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością (jako niemal jedyny wspólnik
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
II USKP 468/26
2
II. zasądza od organu rentowego na rzecz odwołującego się 660
zł (sześćset sześćdziesiąt) tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego i przed sądami pierwszej i drugiej instancji
Dawid Miąsik Bohdan Bieniek Piotr Prusinowski
UZASADNIENIE
Decyzją z 3 września 2020r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Odział w
Rybniku stwierdził, że S.G. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu,
rentowym i wypadkowemu w okresie od dnia 12 sierpnia 2017 r., ponieważ jest
niemal jedynym wspólnikiem spółki z ograniczona odpowiedzialnością.
Sąd Okręgowy w Katowicach wyrokiem z dnia 30 czerwca 2021 r. oddalił
odwołanie S.G. (odwołujący się), a Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 9
lutego 2024 r. oddalił jego apelację.
Sądy meriti ustaliły, że odwołujący się od dnia 1 sierpnia 2012 r. do dnia 11
sierpnia 2017 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą B.. Następnie, od
dnia 17 lipca 2017 r. został wspólnikiem i prezesem zarządu w spółce B. Spółka z
o.o. w O., posiadającym 48 z 50 udziałów. Odwołujący się od dnia 12 sierpnia 2017
r. nie posiada innego tytułu do ubezpieczeń społecznych. Organami spółki są
zgromadzenie wspólników i zarząd. Nie powołano organu nadzoru. Drugim ze
wspólników jest A.S., posiadająca 2 udziały. Posiada tytuł do ubezpieczenia z uwagi
na zatrudnienie w pełnym wymiarze czasu pracy na podstawie umowy o pracę.
Zarząd spółki jest jednoosobowy, prezesem zarządu jest od chwili utworzenia spółki
S.G.
Spółka nie wypracowała zysku od 2017 r. W spółce nie ma udziałów
uprzywilejowanych. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały zwykłą
większością głosów. Spółka nie wypłacała jeszcze dywidendy, ponieważ nie
wypracowała zysku. Spółka zatrudnia obecnie dwóch pracowników, jeden to
asystent prezesa zarządu a drugi to pracownik budowlany. Odwołujący się nie jest
zatrudniony w spółce i nie pobiera ze spółki żadnych świadczeń.
II USKP 468/26
3
Sąd odwoławczy powołał się na art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 12 ust 1, art. 13 pkt 4
oraz art. 8 ust 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń
społecznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 poz. 423 - dalej jako ustawa systemowa)
a także na art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. w związku z art. 2 k.s.h. Podkreślił, że przedmiotem
sporu jest przesądzenie, czy odwołujący się, jako większościowy wspólnik spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowo ubezpieczeniom
społecznym – to jest emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu z tytułu prowadzenia
pozarolniczej działalności począwszy od dnia 12 grudnia 2017 r. Na tak postawione
pytanie Sąd drugiej instancji odpowiedział twierdząco. Wskazał, że skarżący jako
wspólnik B. Spółka z o.o. posiada 48 z 50 udziałów. Zarazem jest prezesem
jednoosobowego zarządu. W spółce nie powołano rady nadzorczej. Pozostałe 2
udziały posiada A.S. Odwołujący się posiada zatem taką pozycje jako wspólnik
dominujący, może podejmować wiążące uchwał zgromadzenia wspólników,
zachowywać niemalże wyłączne prawo do zysku, decydować o obsadzie zarządu i
samodzielnie, bez kontroli, kierować spółką oraz podejmować decyzje we wszystkich
sprawach dotyczących jej bieżącej działalności. Mniejszościowy wspólnik A.S. nie
ma realnego wpływu na prowadzenie spółki, jako osoba w tak niewielkim stopniu z
nią powiązana (4 % udziałów).
W takiej sytuacji – zdaniem Sądu odwoławczego - poprzestanie na literalnej
wykładni prawa (jak domaga się tego apelujący) w odniesieniu do takiej spółki
stanowiłoby obejście przepisów o podleganiu ubezpieczeniom społecznym. Zatem z
perspektywy art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej tego rodzaju spółkę należy
traktować jak spółkę jednoosobową.
Skargę kasacyjną wywiódł odwołujący się, zaskarżył wyrok Sądu
Apelacyjnego w całości, zarzucając mu naruszenie:
a) art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 4, art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 4a ustawy
systemowej przez zastosowanie wymienionych przepisów w niniejszym stanie
faktycznym i uznanie, że odwołujący się ma obowiązek podlegać ubezpieczeniom
społecznym oraz opłacać składki z tytułu posiadanego statusu wspólnika spółki z o.o.
z odwołaniem się do konstrukcji wspólnika iluzorycznego ukształtowanej na gruncie
orzecznictwa dotyczącego pracowniczego zatrudnienia większościowego wspólnika
w spółce z o.o., która to konstrukcja prawna nie może być wykorzystywana do
II USKP 468/26
4
sytuacji takiej, jak w niniejszej sprawie, gdzie skarżący nie był zatrudniony jako
pracownik w spółce, zatem nie powinien podlegać do ubezpieczeń posiadając
jedynie status większościowego (a nie jedynego) wspólnika spółki z o.o.;
b) art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. i
zanegowania umowy spółki, do czego Sąd nie miał uprawnień, zanegowania wpisu
w rejestrze spółek, do czego również nie miał uprawnień, a nadto zanegowania
wolnej woli wspólników, co także nie miało w analizowanej sprawie uzasadnienia;
c) art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.
przez jego wadliwą wykładnię i uznanie odwołującego się za wspólnika
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podczas gdy skarżący nie
posiada wszystkich udziałów w spółce, a w konsekwencji nie może być uznawany
przez Sąd jako wspólnik spółki jednoosobowej albowiem B. spółka z o.o. jest spółką
dwuosobową;
d) art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. przez wykładnię tego przepisu w oderwaniu od jego
znaczenia językowego i posługiwanie się wykładnią celowościową podczas gdy
przepis jest klarownie sformułowany i jego interpretacja językowa nie budzi
najmniejszych wątpliwości a zatem ma zastosowanie reguła, zgodnie z którą, jeśli
językowe znaczenie tekstu prawnego jest jasne wówczas nie ma potrzebny sięgania
po inne, pozajęzykowe metody wykładni;
e) art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. przez interpretację tego przepisu wedle uznania Sądu,
co prowadzi do wypaczenia językowego znaczenia tekstu prawnego i kreowania
prawa przez Sąd, podczas gdy w doktrynie prawa podkreśla się, że prawo
ubezpieczeń społecznych jest zaliczane do prawa publicznego i jego cechą
szczególną, jako prawo ścisłego (ius strictum), jest daleko posunięty formalizm,
wykluczający dowolność w stosowaniu prawa.
Mając na uwadze zgłoszone podstawy skarżący domagał się uchylenia
zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi odwoławczemu do ponownego
rozpoznania, ewentualnie uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego i zmiany wyroku
Sądu Okręgowego oraz ustalenia, że S.G. jako wspólnik spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu,
rentowym i wypadkowemu od dnia 12 sierpnia 2017 r.
II USKP 468/26
5
Sąd Najwyższy zważył:
Skarga kasacyjna jest trafna.
Problematyka podlegania ubezpieczeniom społecznych osoby wskazanej w
art. 8 ust 6 pkt 4 ustawy systemowej nie jest jednolicie postrzegana w orzecznictwie.
Wynika to z tego, że prawo ubezpieczeń społecznych jest kategorią pojęciowo
mocno uwikłaną w kontekst społeczno-ekonomiczny i doktrynalny, a to rodzi
rozliczne dylematy o ideologicznym i aksjologicznym charakterze. Uwarunkowanie
to sprawia, że wykładnia wspomnianego przepisu dokonywana jest przy
uwzględnieniu różnych perspektyw. Z jednej strony, trafne jest spostrzeżenie
prezentowane w skardze kasacyjnej, sprowadzające się do podkreślenia, że prawo
ubezpieczeń społecznych, jako prawo publiczne, nie może być poddawane
spekulatywnej wykładni funkcjonalnej. Z drugiej jednak strony, racje funkcjonalne
sprzeciwiają się utrzymywaniu stanu, w którym takie osoby jak odwołujący się
pozostaną poza systemem ubezpieczeń społecznych.
Ostatnio wątpliwości te zostały przedstawione przez Sąd Najwyższy w wyroku
z dnia 5 sierpnia 2025 r., III USKP 46/25 (nie publ.). Wskazano tam, że konstrukcja
spółki jednoosobowej może przybrać jej czystą postać (są to tzw. spółki
jednoosobowe rzeczywiste) oraz postać, w której spółka jest co prawda
dwupodmiotowa, jednak dominacja kapitału jednego wspólnika nad drugim jest tak
wielka, że nie pozwala temu ostatniemu na decydowanie w spółce, gdy jednocześnie
dzieje się tak na podstawie uzgodnień między wspólnikami, czyli za zgodą wspólnika
mniejszościowego (są to tzw. spółki jednoosobowe pozorne - por. A. Kidyba: Kodeks
spółek handlowych. Komentarz, Tom I, Warszawa 2017, s. 646).
Problem spółek jednoosobowych pozornych (w których jeden wspólnik ma
pozycję dominującą, a drugi udział marginalny) pojawiał się w bogatym orzecznictwie
Sądu Najwyższego dotyczącym koncepcji tak zwanego „niemal jedynego” wspólnika.
W wyroku z dnia 1 lipca 2011 r., I UK 8/11 (OSNP 2012 nr 17-18, poz. 225) Sąd
Najwyższy uznał, że udział drugiego wspólnika w wymiarze 1/125 jest iluzoryczny, a
sytuacja faktyczna zbliża relacje między spółką, a dominującym wspólnikiem do tej
charakterystycznej dla spółki jednoosobowej. Z kolei w wyroku z dnia 11 września
2013 r., II UK 36/13 (LEX nr 1391783) Sąd Najwyższy zakwestionował tytuł
II USKP 468/26
6
pracowniczy dominującego udziałowca dysponującego 50 z 60 udziałów. Zaś w
wyroku z dnia 13 marca 2018 r., I UK 27/17 (LEX nr 2508640), odnosząc się do stanu
faktycznego, w którym dominujący wspólnik dysponował 99% udziałów, Sąd
Najwyższy stwierdził, że z perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych tego
rodzaju spółkę należy traktować jak spółkę jednoosobową.
Prawdą jest, że problem objęcia ubezpieczeniem społecznym „niemal
jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”, czy też „wspólnika
dominującego” wywoływał szereg kontrowersji, zwłaszcza w kontekście
pracowniczej więzi ubezpieczeniowej takiej osoby. Prawdą jest również, że
prezentowane w niniejszej sprawie stanowisko organu rentowego oraz Sądów
Okręgowego i Apelacyjnego znajdowało odzwierciedlenie w judykaturze Sądu
Najwyższego (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 8 października 2019 r., II UK
114/18, II USKP 49/23 (LEX nr 3552287); z dnia 5 marca 2020 r., III UK 36/19 (OSNP
2021 nr 6, poz. 65). Zgodność ta nie skutkuje jednak nietrafnością skargi kasacyjnej.
Konkluzja ta staje się zrozumiała, jeśli uwzględni się, że w ostatnich latach
Sąd Najwyższy odstąpił od niekorzystnej dla odwołującego się wykładni art. 8 ust 6
pkt 4 ustawy systemowej. W wyroku z dnia 15 września 2021 r., I USKP 44/21 (OSNP
2022 nr 9, poz. 91) przyjęto, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i
rentowym podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby „prawie” lub „niemal”
jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku
z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.). W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy argumentował,
że zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej za osobę prowadzącą
pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej.
W ustawie systemowej nie ma definicji jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Istnieje jednak definicja legalna spółki jednoosobowej, która
została zawarta w art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h. Ta definicja powinna być uwzględniona przy
dokonywaniu wykładni prawa, w tym prawa ubezpieczeń społecznych. Stosownie
zaś do art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h., spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której
wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Jeżeli
w spółce jest dwóch wspólników (udziałowców), to taka spółka nie jest spółką
II USKP 468/26
7
jednoosobową. Sąd Najwyższy zauważył w uzasadnieniu tego wyroku, że w bogatym
orzecznictwie pojawia się problem spółek jednoosobowych pozornych (w których
jeden wspólnik ma pozycję dominującą, a drugi udział marginalny). Sąd Najwyższy
posługuje się w takim przypadku terminem „niemal jedynego” lub „prawie” jedynego
wspólnika, która to konstrukcja nie jest jednak konstrukcją prawną ani nawet
pojęciem prawniczym, a opisuje tylko pewną szczególną sytuację faktyczną.
Zapatrywanie to zyskało akceptację, czego wyrazem były kolejne, zbieżne
rozstrzygnięcia Sądu (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 30 listopada 2023 r., III
USKP 17/23, OSNP 2024 nr 6, poz. 66; z dnia 7 stycznia 2024 r., III USKP 73/23,
OSNP 2024 nr 8, poz. 87; z dnia 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX nr
3816696; postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 9 stycznia 2024 r., I USK 472/23,
LEX nr 3652137; z dnia 3 marca 2024 r., III USK 22/23, LEX nr 3693536; z dnia 15
stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX 3816696). Opiera się ono na założeniu, że
wątpliwe jest poszukiwanie na siłę - wbrew woli i świadomej decyzji samego
wspólnika spółki kapitałowej - tytułu do podlegania przez niego obowiązkowym
ubezpieczeniom społecznym, zaś zasada powszechności ubezpieczeń społecznych
nie jest realizowana w pełni w systemie prawa. Ubezpieczeniom obowiązkowym
podlegają (z mocy ustawy - ex lege) tylko te osoby fizyczne, które mają tytuł do
podlegania tym ubezpieczeniom (ujęte enumeratywnie w art. 6 ust. 1 ustawy
systemowej). System dąży do powszechności, jednak nie jest w stanie objąć
wszystkich osób fizycznych. Jeżeli wspólnik wieloosobowej (nawet tylko
dwuosobowej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie spełnia warunków
podlegania ubezpieczeniom społecznym, to znajdzie się poza systemem. We
własnym interesie powinien dążyć do objęcia go ubezpieczeniami społecznymi i
może takimi ubezpieczeniami być objęty, ponieważ prawo ubezpieczeń społecznych
mu to umożliwia. Jeżeli jednak świadomie decyduje się prowadzić działalność
zarobkową w takiej formie prawnej, która nie pozwala na objęcie go tymi
ubezpieczeniami, to nie można wbrew treści jednoznacznie brzmiącego przepisu
(art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej), dokonując wykładni contra legem,
przyjmować, że tym ubezpieczeniom podlega.
Sąd Najwyższy w rozpoznawanej sprawie utożsamia się z prezentowaną w
ostatnich latach wykładnią, a to oznacza, że podstawy skargi kasacyjnej okazały się
II USKP 468/26
8
trafne. W rezultacie, zważywszy na art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 12 ust 1, art. 13 pkt 4 oraz
art. 8 ust 6 pkt 4 ustawy systemowej trzeba stwierdzić, że odwołujący się, będący
wspólnikiem dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie podlega
ubezpieczeniom społecznym emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu jako
wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego na
podstawie art. 39816 k.p.c. i art. 98 § 1 i § 11 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. orzeczono jak
w sentencji.
[A.P.]
[SOP]
