II USKP 306/26

II USKP 306/26 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 9 czerwca 2026 r. SSN Robert Stefanicki (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Agnieszka Żywicka SSN Renata Żywicka w sprawie z odwołania E. F. spółki akcyjnej z siedzibą w W. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału we Wrocławiu z udziałem A. K. prowadzącego Zakład Usługowo-Handlowy A. z siedzibą w Ł., M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w D., E. D., T. G. o podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 9 czerwca 2026 r., skargi kasacyjnej odwołującej się od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 16 stycznia 2024 r., sygn. akt III AUa 548/22, uchyla zaskarżony wyrok w części dotyczącej oddalenia apelacji T. G. i w tym zakresie sprawę przekazuje do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego. Agnieszka Żywicka Robert Stefanicki Renata Żywicka UZASADNIENIE II USKP 306/26 2 Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział we Wrocławiu decyzją z dnia 17 lutego 2020 r. (nr[…]) na podstawie art. 83 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 4 pkt 2a i pkt 9, art. 8 ust. 2a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych oraz art. 81 ust. 1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych z dnia 27 sierpnia 2004 r. stwierdził, że podstawa wymiaru składek i składka na ubezpieczenie zdrowotne T. G. zgłoszonej jako osoba wykonująca umowę cywilnoprawną u płatnika składek E. S.A. (dalej także jako: „Spółka”) za miesiące: sierpień, wrzesień, październik, listopad, grudzień w 2016 oraz od stycznia do grudnia w 2017 r. i od stycznia do grudnia 2018 r., a także za styczeń, luty, marzec 2019 r. wynosi: 0,00 zł. Także kolejną decyzją z dnia 17 lutego 2020 r. (nr ..) wydaną na takiej samej podstawie prawnej jak poprzednia decyzja, Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział we Wrocławiu stwierdził, że podstawa wymiaru składek i składka na ubezpieczenie zdrowotne E. D. zgłoszonej jako osoba wykonująca umowę cywilnoprawną u płatnika składek E. S.A. za miesiące: sierpień, wrzesień, październik, listopad, grudzień w 2016 r. oraz od stycznia do grudnia 2017 r. i od stycznia do grudnia 2018 r., a także za styczeń, luty, marzec 2019 wynosi: 0,00zł. Od powyższych decyzji odwołania złożył płatnik składek. Organ rentowy w odpowiedzi na odwołanie z dnia 15 kwietnia 2020 r. wniósł o ich oddalenie z uwagi na brak podstaw prawnych do jego uwzględnienia. Zarządzeniem z dnia 27 sierpnia 2020 r. Sąd połączył do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia powyższe sprawy. W dniu 19 stycznia 2021 r. Sąd zawiadomił Zakład Usługowo-Handlowy A. (z siedzibą w Ł.) oraz M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z siedzibą w D.) o toczącym się postępowaniu. Pismem z dnia 9 lutego 2021 r. M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczyła, iż przystępuje jako strona w charakterze zainteresowanego. Sąd Okręgowy we Wrocławiu wyrokiem z dnia 13 stycznia 2022 r. oddalił odwołania E. S.A. od dwóch zaskarżonych decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział we Wrocławiu z 17 lutego 2020 r. Rozstrzygnięcie Sądu zostało poprzedzone ustaleniami faktycznymi, z których wynikało, że spółka E. S.A. rozpoczęła działalność na rynku usług finansowych w II USKP 306/26 3 dniu 2 lutego 2009 r. Odwołująca się Spółka należy do Grupy Kapitałowej C., pełni ona funkcję agencji ubezpieczeniowej oraz oferuje pożyczki, leasingi dla przedsiębiorców, ściśle przy tym współpracując z E. S.A. Siedziba spółki mieści się w W. przy ul. […]. W dniu 1 lipca 2016 r. E. S.A. (E.) oraz E. F. S.A. zawarły z przedsiębiorcami: Zakładem Usługowo-Handlowym A. oraz M. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowy o współpracy w zakresie sprzedaży produktów finansowych oferowanych przez E., oraz E. F. Zgodnie z postanowieniem § 2 umowy (pkt 2.2.) Konsorcjum E. powierzyło, a Przedstawiciel (odpowiednio: Zakład Usługowo - Handlowy A. i M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) zobowiązał się, w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa, do wykonywania na rzecz Konsorcjum E. za wynagrodzeniem czynności faktycznych i prawnych związanych z doprowadzeniem do zawarcia umowy o Produkty Finansowe, zawieraniem i wykonywaniem innych czynności w zakresie wskazanym w udzielonym pełnomocnictwie. Jednocześnie E. F. zawarł umowę na Sprzedaż Produktów Ubezpieczeniowych stanowiącą załącznik do umowy o współpracy, według której E. F. powierzył, zaś Przedstawiciel zobowiązał się, w zakresie swojego przedsiębiorstwa za pośrednictwem Sieci Handlowej Przedstawiciela, do wykonywania za wynagrodzeniem w imieniu E. F. czynności agencyjnych, tj. m.in.: informowanie klientów o możliwości zawarcia umowy ubezpieczenia/zakupu polisy ubezpieczeniowej, przedstawianie klientom warunków oferty ubezpieczenia, wykonywanie czynności związanych z zawieraniem umów ubezpieczenia. Przy czym w celu realizacji umowy Przedstawiciel udostępnia swoją Sieć Handlową, czyli zatrudnionych u niego pracowników jako osoby fizyczne wykonujące czynności agencyjne. W umowach na sprzedaż produktów ubezpieczeniowych (załącznik nr 1 do umowy o współpracy w zakresie sprzedaży produktów finansowych) w § 3 określono szczegółowo obowiązki i oświadczenia Przedstawiciela i Sieci Handlowej Przedstawiciela, w tym to, że Przedstawiciel odpowiada za przestrzeganie postanowień umowy przez osoby wykonujące czynności agencyjne i spełnienie przez nie wymagań z art. 9 ustawy z 22 maja 2003 r. o pośrednictwie ubezpieczeniowym, pod rygorem rozwiązania umowy i żądania zapłaty kary umownej. Nadto czynności pośrednictwa w sprzedaży produktów II USKP 306/26 4 ubezpieczeniowych mają być wykonywane w lokalu, w którym przedstawiciel prowadzi działalność. Zasady wynagradzania określono w § 7, zgodnie z którym Przedstawiciel i jego sieć handlowa, czyli pracownicy otrzymują łączne wynagrodzenie - prowizję 90% prowizji to wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności agencyjnych przedstawiciela i jego sieci, 5% to wynagrodzenie Przedstawiciela za udostępnienie sieci i 5% to wynagrodzenie dla Unit Managera, który nadzoruje pracowników wchodzących w skład Sieci Handlowej. W przypadku stron zainteresowanych był to A. K. - prowadzący działalność gospodarczą i E. D. jako prezes zarządu M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nadto zasady podziału prowizji określał Przedstawiciel. Podobne postanowienia zostały zawarte w kolejnych umowach o współpracy w zakresie sprzedaży produktów finansowych oferowanych przez E. F. oraz wykonywania czynności agencyjnych z września 2018 r. W dniu 30 września 2018 r. E. F. S.A. zawarła z Zakładem Usługowo-Handlowym A. oraz M. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowę o współpracy w zakresie sprzedaży produktów finansowych oferowanych przez E. F., oraz wykonywania czynności agencyjnych. Zgodnie z § 2 umowy E. F. powierzyło, a Przedstawiciel zobowiązał się, w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa, do wykonywania na rzecz E. F. za wynagrodzeniem czynności faktycznych i prawnych związanych z doprowadzeniem do zawarcia umowy o Produkty Finansowe oraz z wykonywaniem innych czynności w zakresie wskazanym w udzielonym pełnomocnictwie. Ponadto Przedstawiciel zobowiązał się, w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa za pośrednictwem Sieci Handlowej Przedstawiciela do wykonywania w imieniu E. F. czynności agencyjnych, w szczególności: informowania klientów o możliwości zawarcia umowy ubezpieczenia-zakupu polisy ubezpieczeniowej, przedstawiania klientom warunków oferty ubezpieczenia, wykonywania czynności związanych z zawieraniem umów ubezpieczenia. Jako miejsce wykonywania umowy dla E. F. S.A. w § 4 określono, że czynności pośrednictwa Przedstawiciel będzie wykonywał w lokalu, w którym prowadzi działalność gospodarczą. Zgodnie z § 7 umów za wykonanie zobowiązań określonych w umowie Przedstawiciel otrzyma wynagrodzenie zgodnie z zasadami określonymi w umowie oraz załączniku nr 4 do umowy. II USKP 306/26 5 Zakład Usługowo - Handlowy A. jest autoryzowanym przedstawicielem E., który zajmuje się pozyskiwaniem klientów i sprzedażą leasingów dla spółki E. F. T. G. została zatrudniona w Zakładzie Usługowo - Handlowym A. w lipcu 2005 r. na podstawie umowy o pracę na stanowisku doradcy do spraw leasingu. Do jej obowiązków należy pozyskanie klientów, przygotowanie i podpisanie umów leasingowych z klientem. Pracę wykonuje od poniedziałku do piątku w godzinach od 8 do 16. O możliwości zawarcia umowy zlecenia ze spółką E. F. dowiedziała się ona od pracodawcy. Jej praca na rzecz E. F. różniła się od tej, wykonywanej na rzecz A. K. tym, że przedmiotem umowy zlecenia była sprzedaż produktów ubezpieczeniowych. Umowy zlecenia T. G. z E. F. były bezterminowe, nie były zawierane z nią bezpośrednio i wynikały z postanowień umownych jej pracodawcy i spółki E. F. Za wykonane obowiązki w ramach umowy zlecenia T. G. otrzymywała wynagrodzenie, wypłacane przez spółkę E. F. na podstawie rachunków, które były sporządzane przez nią w oparciu o raporty. Prace na podstawie umowy zlecenia nadzorował A. K. jako unite manager. Czynności podejmowane przez ubezpieczoną były wykonywane w siedzibie pracodawcy w Zakładzie Usługowo - Handlowym A. w ramach obowiązującego ją czasu pracy, zajmowanego stanowiska, przy użyciu sprzętu służbowego, na rzecz klientów pracodawcy i za zgodą pracodawcy. Płatnik składek zgłosił T. G. z kodem 0411 - jako osobę wykonującą umowę zlecenia do ubezpieczenia zdrowotnego oraz deklarował za nią składki na ubezpieczenie zdrowotne od przychodów wykazanych na rachunkach za wykonanie zgodnie z umową o pośrednictwo w sprzedaży ubezpieczeń. Z ustaleń kontroli przeprowadzonej w dniach: 30 maja 2019 r., 31 maja 2019 r., 5 czerwca 2019 r., 18 czerwca 2019 r., 5 lipca 2019 r., 18 lipca 2019 r., 23 lipca 2019 r., 24 lipca 2019 r., 25 lipca 2019 r., 26 lipca 2019 r., 2 sierpnia 2019 r., 8 sierpnia 2019 r., 19 sierpnia 2019 r., 23 sierpnia 2019 r., 27 sierpnia 2019 r. przez Wydział Kontroli Płatników Składek Oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu u płatnika składek E. F. S.A., zakończonej protokołem kontroli z dnia 27 sierpnia 2019 r. i aneksem z dnia 19 września 2019 r. wynikało, iż płatnik bezzasadnie zadeklarował składki na ubezpieczenie zdrowotne T. G. z tytułu wykonywania umowy o współpracy pomiędzy płatnikami E. F. S.A. i Zakładem Usługowo - Handlowy A. w miesiącach: sierpień 2016 r., wrzesień 2016 r., październik 2016 r., listopad 2016 r., grudzień 2016 r., II USKP 306/26 6 styczeń 2017 r., luty 2017 r., marzec 2017 r., kwiecień 2017 r., maj 2017 r., czerwiec 2017 r., lipiec 2017 r., sierpień 2017 r., wrzesień 2017 r., październik 2017 r., listopad 2017 r., grudzień 2017 r., styczeń 2018r., luty 2018 r., marzec 2018 r., kwiecień 2018, maj 2018 r., czerwiec 2018 r., lipiec 2018 r., sierpień 2018 r., wrzesień 2018 r., październik 2018 r., listopad 2018 r., grudzień 2018 r., styczeń 2019 r., luty 2019 r., marzec 2019 r. Pismem z dnia 9 września 2019 r. płatnik składek wniósł zastrzeżenia do protokołu kontroli, które nie zostały uwzględnione przez inspektora kontroli, w informacji o sposobie rozpatrzenia zastrzeżeń z 19 września 2019 r. Wobec powyższego zaskarżoną decyzją z dnia 17 lutego 2020 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział we Wrocławiu stwierdził, że podstawa wymiaru składek i składka na ubezpieczenie zdrowotne T. G. zgłoszonej jako osoba wykonująca umowę cywilnoprawną u płatnika składek E. F. za wskazane w decyzji miesiące za okres od sierpnia 2016 r. do marca 2019 wynosi: 0,00 zł. M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością świadczy usługi finansowe związane z zawieraniem umów leasingowych, pożyczki i proponowaniem innych usług finansowych. Spółka świadczyła usługi pośrednictwa finansowego na rzecz spółki E. F., oferując produkty E. F., wśród których znajdowały się: leasing, pożyczka i factoring. Usługi pośrednictwa nie wpływały na przychody M. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. E. D. jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę w M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowisku Prezesa Zarządu. Do jej obowiązków należy zarządzanie spółką i reprezentowanie jej. Ubezpieczona współpracowała ze spółką E. F. w ramach umowy o współpracę. Jej pracownicy świadczyli czynności agencyjne na rzecz spółki. E. D. wystawiała faktury prowizyjne za wykonanie umów leasingowych. Wykorzystywała w tym celu systemy informatyczne E. F. do wprowadzenia danych niezbędnych do wyliczenia składek ubezpieczonych. Nad prawidłowością czynionych przez nią działań w ramach umowy o współpracę nadzór sprawowała spółka E. F. Czynności podejmowane przez ubezpieczoną były wykonywane w siedzibie pracodawcy M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach obowiązującego ją czasu pracy, zajmowanego stanowiska, przy użyciu sprzętu służbowego, na rzecz klientów pracodawcy i za zgodą pracodawcy. Płatnik składek zgłosił E. D. z kodem 0411 - jako osobę wykonującą umowę zlecenie do ubezpieczenia zdrowotnego oraz deklarował składki II USKP 306/26 7 na ubezpieczenie zdrowotne od przychodów wykazanych na rachunkach za wykonanie przez nią zgodnie z umową pracy pośrednictwa w sprzedaży ubezpieczeń. Z ustaleń kontroli przeprowadzonej w dniach: 30 maja 2019 r., 31 maja 2019 r., 5 czerwca 2019 r., 18 czerwca 2019 r., 5 lipca 2019 r., 18 lipca 2019 r., 23 lipca 2019 r., 24 lipca 2019 r., 25 lipca 2019 r., 26 lipca 2019 r., 2 sierpnia 2019 r., 8 sierpnia 2019 r., 19 sierpnia 2019 r., 23 sierpnia 2019 r., 27 sierpnia 2019 r. przez Wydział Kontroli Płatników Składek Oddziału Zakładu Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu u płatnika składek E. F. S.A., zakończonej protokołem kontroli z dnia 27 sierpnia 2019 r. i aneksem z dnia 19 września 2019 r. wynika, iż płatnik bezzasadnie zadeklarował składki na ubezpieczenie zdrowotne E. D. z tytułu wykonywania umowy o współpracy pomiędzy płatnikami E. F. S.A. i M. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w miesiącach: sierpień 2016 r., wrzesień 2016 r., październik 2016 r., listopad 2016 r., grudzień 2016 r., styczeń 2017 r., luty 2017 r., marzec 2017 r., kwiecień 2017 r., maj 2017 r., czerwiec 2017 r., lipiec 2017 r., sierpień 2017 r., wrzesień 2017 r., listopad 2017 r., grudzień 2017 r., styczeń 2018 r., luty 2018 r., marzec 2018 r., kwiecień 2018 r., maj 2018 r., czerwiec 2018 r., lipiec 2018 r., sierpień 2018 r., wrzesień 2018 r., październik 2018 r., listopad 2018 r., grudzień 2018 r., styczeń 2019 r., luty 2019 r., marzec 2019 r. Pismem z dnia 9 września 2019 r. płatnik składek wniósł zastrzeżenia do protokołu kontroli, nie zgadzając się z ustaleniami kontroli, które nie zostały uwzględnione. Wobec powyższego zaskarżoną decyzją z dnia 17 lutego 2020 r. organ rentowy stwierdził, że podstawa wymiaru składek i składka na ubezpieczenie zdrowotne E. D. zgłoszonej jako osoba wykonywująca umowę cywilnoprawną u płatnika składek E. F. S.A. za miesiące szczegółowo określone z decyzji wynosi: 0,00zł. Sąd pierwszej instancji uznał, iż odwołania płatnika składek nie podlegały uwzględnieniu. Sąd wskazał, że w myśl art. 4 pkt 2 lit. a ustawy systemowej, płatnikiem składek w stosunku do pracownika jest pracodawca, a ponieważ art. 8 ust. 2a ustawy nadaje atrybuty pracownika na jego dalszą aktywność w ramach umowy cywilnoprawnej, jeżeli w jej ramach świadczy on pracę na rzecz swojego pracodawcy, naturalne i zgodne z wykładnią literalną tego przepisu jest uznanie, że pracodawca jest także płatnikiem składek w zakresie umowy cywilnoprawnej. Z przepisu tego oraz art. 18 ust. 1a ustawy systemowej wynika, że płatnikiem składek jest pracodawca, II USKP 306/26 8 który powinien zsumować przychód z umowy cywilnoprawnej z wynagrodzeniem ze stosunku pracy, bowiem przychód z tytułu umowy cywilnoprawnej uwzględnia się w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne z tytułu stosunku pracy. Istotne jest, że zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, status pracownika na gruncie prawa do ubezpieczeń społecznych wyznacza w istocie - nie podstawa nawiązania więzi prawnej między stronami umowy cywilnoprawnej - ale fakt świadczenia pracy nawet w sposób pośredni na rzecz określonego podmiotu. Decydujące znaczenie ma tu zatem okoliczność, iż końcowym odbiorcą pracy jest pracodawca ubezpieczonego, a nie zleceniobiorca. Sąd powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 2 września 2009 r., II UZP 6/09, zgodnie z którą pracodawca, którego pracownik wykonuje na jego rzecz pracę w ramach umowy o dzieło zawartej z osobą trzecią, jest płatnikiem składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, chorobowe i wypadkowe z tytułu tej umowy. Zgodnie z uzasadnieniem powołanej uchwały, art. 8 ust. 2a ustawy systemowej rozszerza pojęcia pracownika dla celów ubezpieczeń społecznych poza sferę stosunku pracy. Przesłanką decydującą o uznaniu takiej osoby za pracownika w rozumieniu ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jest to, że będąc pracownikiem związanym stosunkiem pracy z danym pracodawcą, jednocześnie świadczy na jego rzecz pracę w ramach umowy cywilnoprawnej, zawartej z nim lub inną osobą. Istotne pozostaje również, to iż treść art. 8 ust. 2a ustawy systemowej nie wskazuje, iż dla jego zastosowania konieczne jest, aby osoba ubezpieczona na podstawie umowy zlecenia u jednego płatnika składek i na podstawie umowy o pracę u drugiego wykonywała tożsame czynności. Przepis ten wskazuje jedynie na uzyskanie korzyści, a taka korzyść w niniejszej sprawie bez wątpienia wystąpiła. Według Sądu Okręgowego przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, że E. F. S.A. pełni rolę agencji ubezpieczeniowej i w celu pozyskania większej liczby klientów zawierała umowy współpracy ze spółkami zajmującymi się doradztwem kredytowym i leasingowym, w tym M. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Zakładem Usługowo - Handlowym A. Za realizację zawartej umowy współpracy zarówno wskazanym przedsiębiorcom, jak i ubezpieczonym przysługiwało ustalone wynagrodzenie. Obowiązki ubezpieczonych z tytułu umowy o pracę i umowy cywilnoprawnej ściśle się uzupełniały i nie można ich było II USKP 306/26 9 rozgraniczyć. Przy wykonywaniu obowiązków zarówno u przedsiębiorcy M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w Zakładzie Usługowo - Handlowym A. możliwe i bardzo częste było wywiązywanie się z umowy zawartej ze spółką E. F. Z zeznań świadka G. B. wynikało, że sprzedaż ubezpieczeń nie była bardzo obciążająca dla sprzedającego, ponieważ składki ubezpieczeniowe automatycznie wliczają się w momencie sporządzenia umowy leasingowej. Czynności podejmowane przez ubezpieczone były wykonywane w siedzibie pracodawcy, w ramach obowiązującego je czasu pracy, zajmowanego stanowiska, przy użyciu sprzętu służbowego, na rzecz klientów pracodawcy i za zgodą pracodawcy. Spółka E. F. nie prowadziła rekrutacji dla swoich agentów. Przedsiębiorcy M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Zakład Usługowo - Handlowy A. w ramach współpracy godzili się udostępniać swoją sieć sprzedaży i pracowników. Sąd pierwszej instancji stwierdził, że z zebranego materiału dowodowego wynika, że T. G. oraz E. D. w okresach, których dotyczą zaskarżone decyzje, były zatrudnione na podstawie umowy o pracę odpowiednio w: Zakładzie Usługowo - Handlowym A. oraz M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto spółka E. F. zawarła z T. G. umowę zlecenia, a z E. D. umowę o współpracy. Pracodawcy ubezpieczonych świadczyli usługi pośrednictwa finansowego na rzecz spółki E. F. S.A. oferując produkty tej Spółki. W ocenie Sądu w ramach zawieranych umów cywilnoprawnych ubezpieczone T. G. i E. D. wykonywały czynności, które skutkowały tym, że ich pracodawca uzyskiwał również rezultaty ich pracy i związane z tym wymierne korzyści finansowe. Wobec powyższego, w ocenie Sądu, beneficjentem pracy świadczonej przez ubezpieczone, w ramach umów cywilnoprawnych był również ich pracodawca. W ocenie Sądu Okręgowego, w przedmiotowej sprawie ubezpieczone wykonujące czynności w ramach nawiązanej umowy cywilnoprawnej, mimo zawarcia takiej umowy ze E. F. S.A., wykonywały pracę na rzecz swojego pracodawcy, który to uzyskiwał rezultaty tej pracy. Sąd podkreślił, że w ramach wykonywania czynności powierzonych ubezpieczonym z umowy zlecenia lub umowy o współpracy, wykonywały one w istocie czynności wynikające z umowy o pracę, dodatkowo dodając np. do oferty leasingowej – ubezpieczenie, co było warunkiem zawarcia umowy leasingowej. Biorąc pod uwagę fakt, iż obowiązki ubezpieczonych z tytułu II USKP 306/26 10 umowy o pracę i odpowiednio umowy zlecenia oraz umowy o współpracę ściśle się uzupełniały i nie można ich było rozgraniczyć, a nadto praca świadczona przez nie w oparciu o umowę cywilnoprawną wpisywała się w potrzeby pracodawcy, to w ocenie Sądu Okręgowego, praca świadczona na podstawie umowy cywilnoprawnej przez ubezpieczone równie dobrze mogłaby być świadczona w oparciu o umowę o pracę. Czynności świadczone w ramach stosunku pracy oraz w ramach stosunku cywilnoprawnego były wykonywane, ogólnie rzecz biorąc w tych samych godzinach, poza pewnymi wyjątkami, w tym samym miejscu, na tym samym sprzęcie dostarczonym ubezpieczonej przez pracodawcę. E. F. S.A. zapewnił jedynie program ubezpieczeniowy. Ostatecznie beneficjentem czynności wykonywanych przez ubezpieczone był ich pracodawca. W ocenie Sądu pierwszej instancji, ubezpieczone w ramach zawartej umowy zlecenia i umowy o współpracę świadczyły pracę na rzecz swojego pracodawcy, a wykonywane przez nie czynności przyniosły korzyść bezpośrednio pracodawcy. Dla zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń, nie jest konieczne uzyskanie przez pracodawcę rezultatu prac, a niezbędne jest jedynie uzyskanie korzyści i to choćby pośredniej, a taka korzyść w niniejszej sprawie bez wątpienia wystąpiła. Sąd uznał, że organ rentowy zastosował prawidłowo przepisy prawa w tym art. 83 ust. 1 pkt 3 oraz art. 4 pkt 2a i art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w zw. z art. 81 ust. 1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, ustalając, że podstawa wymiaru składek i składka na ubezpieczenie zdrowotne ubezpieczonych z tytułu wykonywania pracy na podstawie umów cywilnoprawnych, zawartych z nimi w miesiącach wskazanych w zaskarżonej decyzji wynosi: 0,00 zł. Mając na uwadze wszystkie okoliczności oraz na podstawie powołanych przepisów prawa oddalił odwołania wnioskodawcy od zaskarżonych decyzji. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z 16 stycznia 2024 r. na skutek apelacji E. F. S.A. z siedzibą w W. od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 13 stycznia 2022 r. oddalił apelację. Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, jak również dokonaną przez ten Sąd ocenę prawną. Według Sądu odwoławczego z zawartych umów o współpracy wynika, że zainteresowani tzn. Zakład Usługowo - Handlowy A. i M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością byli beneficjentami II USKP 306/26 11 czynności wykonywanych przez swoich pracowników w ramach umów łączących ich z E. F. S.A., z których tytułu pracownicy zostali zgłoszeni do ubezpieczenia zdrowotnego przez odwołującą się E. F. S.A. ze wskazaną w spornych deklaracjach podstawą wymiaru składek. Sąd podkreślił, że ubezpieczona T. G. od momentu przystąpienia do umowy o współpracy z E. F. obok ofert leasingowych zaczęła przedstawiać klientom oferty ubezpieczenia do umów leasingowych. Czyniła to przy tym za wiedzą i zgodą pracodawcy, w miejscu pracy i w godzinach pracy, korzystając ze sprzętu i narzędzi pracodawcy. Podobnie E. D. zatrudniona na podstawie umowy o pracę w M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowisku prezesa zarządu zawarła ze spółką E. i E. F. umowę o współpracy i jako załącznik do niej umowę na sprzedaż produktów finansowych, w której E. D. wystąpiła zarówno w roli Przedstawiciela, jak i Sieci Handlowej Przedstawiciela pełniąc funkcję Unit Manager. Postanowienia umowy dawały M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością możliwość oferowania i sprzedaży swoim klientom produktów finansowych będących w ofercie E. i E. F. m.in. pożyczki i leasingi, a także ubezpieczenia nierzadko wymagane i związane z pożyczkami czy leasingiem, oferowane i sprzedawane przez E. D. nie jako prezesa spółki a jako pracownika, czyli OFWCA. Według Sądu Apelującego dla oceny zastosowania art. 8 ust 2a ustawy systemowej najistotniejsze było samo nierozerwalne powiązanie wykonywania obu umów o współpracy zarówno z E., jak i E. F. oraz warunek, że współpraca w zakresie sprzedaży produktów finansowych - stanowiących główne źródło dochodów przedsiębiorców zajmujących się pośrednictwem finansowym - będzie możliwa tylko przy jednoczesnym oferowaniu ubezpieczeń przez pracowników zainteresowanych przedsiębiorców tworzących sieć handlową. Nadto ubezpieczone wskazały, że warunkiem zawarcia umów leasingowych było zawarcie umów ubezpieczenia, a bez wpływu dla rozpoznania sprawy pozostaje okoliczność, że klienci M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Zakładu Usługowo - Handlowego A. mieli swobodę w wyborze ubezpieczenia i mogło ono pochodzić nie tylko z oferty E. F., ale i innego dowolnego źródła. Ubezpieczone potwierdziły, że spółka E. dostarczyła jedynie platformę z programem, a M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i przedsiębiorstwo Zakład Usługowo - Handlowy A. zapewniały niezbędny sprzęt. Ubezpieczone wykonywały obowiązki wynikające z umowy o pracę i umowy o II USKP 306/26 12 współpracy w tym samym czasie i miejscu. Wraz z przygotowaniem oferty leasingowej, przygotowywały także umowę ubezpieczenia, co było powiązane. Ubezpieczone oferty dla klientów ich pracodawców, którzy następnie stawali się także klientami E. F., przygotowywały w miejscu zatrudnienia lub u klientów, w godzinach pracy, na komputerach, drukarkach i innym sprzęcie należącym do ich pracodawców. Zdaniem Sądu Apelacyjnego dla zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej i uznaniu za pracownika w rozumieniu ustawy systemowej decydujące jest świadczenie pracy na rzecz określonego pracodawcy w ramach umowy cywilnoprawnej zawartej z osobą trzecią. Wobec tego prawidłowe jest stanowisko Sądu Okręgowego, iż ostatecznie beneficjentami czynności wykonywanych przez ubezpieczone byli ich pracodawcy, którzy otrzymywali od E. F. wynagrodzenie należne im w ramach umów o współpracy. Ubezpieczone w ramach umów zlecenia świadczyły de facto pracę na rzecz swych pracodawców, którzy osiągali z tej pracy korzyści. Realizowanie przez ubezpieczone umów zlecenia wypełniało postanowienia umów o współpracy. Bez wykonywania przez pracowników czynności związanych z oferowaniem i sprzedażą ubezpieczeń nie byłaby możliwa współpraca pracodawców z odwołującą E. F. S.A. Sąd Apelacyjny stwierdził, że beneficjentami pracy ubezpieczonych, wykonywanej na podstawie umów z E. F. była również M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Zakład Usługowo - Handlowy A., a zatem ich pracodawcy. Wskazują na to postanowienia umów o współpracy, zawieranych pomiędzy E. F. a M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Zakład Usługowo - Handlowy A. Zdaniem Sądu nieuprawnione było zatem twierdzenie apelującego, że jedynym beneficjentem pracy ubezpieczonych na podstawie umów zlecenia był zleceniodawca. Wobec ustalenia, że obwiązki ubezpieczonych z tytułu umów o pracę i umów zlecenia ściśle się uzupełniały, a nadto zlecone działania ubezpieczonych wpisywały się również w potrzeby ich pracodawców, którzy odnosili z nich korzyści. Z powyższych względów Sąd odwoławczy uznał apelację płatnika składek za nieuzasadnioną i skutkującą jej oddaleniem. W skardze kasacyjnej płatnik składek E. F. S.A. zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w części obejmującej oddalenie apelacji od wyroku Sądu Okręgowy we Wrocławiu z dnia 13 stycznia 2022 r., dotyczącej oddalenia odwołania skarżącego II USKP 306/26 13 od decyzji organu rentowego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział we Wrocławiu z dnia 17 lutego 2020 r. dotyczącej podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne ubezpieczonej T. G. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie prawa materialnego: - art. 8 ust. 2a w zw. z art. 4 pkt 2a i pkt 9 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach z opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że przychód ubezpieczonej T. G. z umowy o świadczenie usług nie powinien stanowić podstawy wymiaru składki na ubezpieczenie emerytalne i rentowe oraz ubezpieczenie zdrowotne pobieranej przez E. F., lecz stanowi przychód ze stosunku pracy z uwagi na fakt, że Zakład Usługowo- Handlowy A. był beneficjentem usług wykonywanych przez ubezpieczoną T. G.; - art. 19 ust. 1 i art. 21 ust. 4 i 5 ustawy z 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń w związku z art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że ubezpieczona T. G. mogła świadczyć czynności agencyjne w zakresie dystrybucji ubezpieczeń w oparciu o umowę o pracę zawartą ze swoim pracodawcą Zakładem Usługowo - Handlowym A., gdy z przywołanych przepisów wynika prawny zakaz subagencji w ramach sprzedaży ubezpieczeń. W związku z przedstawionymi zarzutami odwołująca się Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu w części obejmującej oddalenie apelacji od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 3 stycznia 2022 r. w zakresie obejmującym oddalenie odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału we Wrocławiu z dnia 17 lutego 2020 r. ustalającej podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne ubezpieczonej T. G. i zmianę powyższej decyzji organu rentowego przez ustalenie, że przychód uzyskiwany przez ubezpieczoną T. G., wykonującą u E. F. S.A. umowę o świadczenie usług, stanowi podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie emerytalne i rentowe oraz ubezpieczenie zdrowotne w wysokości zadeklarowanej przez skarżącą. Ponadto odwołująca wniosła o zasądzenie od organu rentowego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. II USKP 306/26 14 W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ rentowy wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie od odwołującej się Spółki na rzecz organu rentowego kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest uzasadniona w zakresie podniesionych w niej zarzutów naruszenia prawa materialnego. Podstawę zastosowania prawa materialnego w niniejszej sprawie stanowił art. 81 ust. 1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych z dnia 27 sierpnia 2004 r. (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r., poz. 1461 ze zm.), zgodnie z którym do ustalenia podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne osób, o których mowa w art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. a i E. w tym do pracowników i osób wykonujących pracę na podstawie umów o świadczenie usług regulowanych przepisami prawa cywilnego, stosuje się przepisy określające podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe tych osób. Podstawę zastosowania ma także art. 8 ust. 2a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r., poz. 199 ze zm., także jako: „ustawa systemowa”), zgodnie z którym za pracownika, w rozumieniu ustawy, uważa się także osobę wykonującą pracę na podstawie umowy agencyjnej, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, albo umowy o dzieło, jeżeli umowę taką zawarła z pracodawcą, z którym pozostaje w stosunku pracy, lub jeżeli w ramach takiej umowy wykonuje pracę na rzecz pracodawcy, z którym pozostaje w stosunku pracy. Przepis ten rozszerza pojęcie pracownika dla celów ubezpieczeń społecznych poza sferę stosunku pracy. Rozszerzenie to dotyczy dwóch sytuacji. Pierwszą jest wykonywanie pracy na podstawie jednej z wymienionych umów prawa cywilnego, przez osobę, która umowę taką zawarła z pracodawcą, z którym pozostaje w stosunku pracy. Drugą, jest wykonywanie pracy na podstawie jednej z tych umów przez osobę, która umowę taką zawarła z osobą trzecią, jednakże w jej ramach wykonuje pracę na rzecz pracodawcy, z którym pozostaje w stosunku pracy. Przesłanką decydującą o uznaniu takiej osoby za pracownika w rozumieniu ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jest to, że - będąc pracownikiem związanym stosunkiem pracy z danym pracodawcą - jednocześnie świadczy na jego II USKP 306/26 15 rzecz pracę w ramach umowy cywilnoprawnej, zawartej z nim lub inną osobą. W konsekwencji nawet gdy osoba ta (pracownik) zawarła umowę o dzieło, umowę zlecenia, bądź inną umowę o świadczenie usług z osobą trzecią, to pracę w jej ramach wykonuje faktycznie dla swojego pracodawcy (uzyskuje on rezultaty jej pracy). Można też wskazać, że art. 8 ust. 2a ustawy systemowej dotyczy z reguły takiej pracy wykonywanej na podstawie umowy cywilnoprawnej na rzecz pracodawcy, która mogłaby być świadczona przez jej wykonawcę w ramach stosunku pracy z tym pracodawcą, zarazem musiałby on wówczas przestrzegać przepisów o godzinach nadliczbowych, powierzeniu pracownikowi do wykonywania pracy innej niż umówiona (art. 42 § 4 k.p.) i innych ograniczeń i obciążeń wynikających z przepisów prawa pracy. Podstawowym skutkiem uznania osoby wskazanej w art. 8 ust. 2a za pracownika, jest objęcie jej obowiązkowymi ubezpieczeniami emerytalnym, rentowymi, chorobowym i wypadkowym tak, jak pracownika (art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 11 ust. 1 i art. 12 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). W związku z tym osoba ta podlega obowiązkowi zgłoszenia do wymienionych ubezpieczeń społecznych. Obowiązek ten obciąża płatnika składek (art. 36 ust. 1 i 2 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). W stosunku do pracownika płatnikiem składek jest pracodawca (art. 4 pkt 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych), a art. 8 ust. 2a rozszerza pojęcie pracownika na jego dalszą aktywność w ramach umowy cywilnoprawnej, jeżeli w jej ramach świadczy on pracę na rzecz swojego pracodawcy, naturalne i zgodne z wykładnią literalną tego przepisu jest uznanie, że także w zakresie tej sfery aktywności należy go uznać na potrzeby ubezpieczeń społecznych za pracownika tego właśnie pracodawcy. Za taką wykładnią przemawia także art. 18 ust. 1a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, według którego, w przypadku ubezpieczonych, o których mowa w art. 8 ust. 2a, w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe uwzględnia się również przychód z tytułu umowy agencyjnej, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia albo umowy o dzieło. Z przepisu tego wynika logicznie, że płatnikiem jest pracodawca, a przychód z tytułu II USKP 306/26 16 umowy cywilnoprawnej jedynie "uwzględnia się" w podstawie wymiaru składek z tytułu stosunku pracy. Celem przyjętej regulacji jest bowiem uznanie przez ustawodawcę, że obowiązki płatnika składek powinny obciążać ten podmiot, na rzecz którego praca w ramach umowy cywilnoprawnej jest faktycznie świadczona, i który w związku z tym uzyskuje jej rezultaty (uchwała Sądu Najwyższego z 2 września 2009 r., II UZP 6/09, OSNP 2010, nr 3-4, poz. 46). W orzecznictwie przyjmuje się, że „praca wykonywana na rzecz pracodawcy” to praca, której pracodawca jest rzeczywistym beneficjentem, bez względu na formalną więź prawną łączącą pracownika z osobą trzecią. Wpisuje się to w ten nurt orzecznictwa, w którym przyjmuje się, że dla zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej wystarczające byłoby ustalenie, że "pracodawca jest rzeczywistym beneficjentem pracy świadczonej przez pracownika - zleceniobiorcę". O tym zaś miałoby decydować to, dla kogo rzeczywiście praca jest świadczona i kto uzyskuje jej rezultaty, unikając obciążeń i obowiązków wynikających z przepisów prawa pracy (zob. wyroki Sądu Najwyższego z: 18 października 2011 r., III UK 22/11, OSNP 2012, nr 21-22, poz. 266; 14 stycznia 2010 r., I UK 252/09, LEX nr 577824; 13 lutego 2014 r., I UK 323/13, OSNP 2015, nr 5, poz. 68; 24 marca 2015 r., II UK 184/14, OSNP 2017, nr 2, poz. 21; 18 marca 2014 r., II UK 449/13, LEX nr 1451362; 9 lipca 2020 r., III UK 356/19, Legalis nr 2574281; 8 października 2020 r., III UK 376/19, LEX nr 3146827; 8 maja 2025 r., II USKP 74/24, LEX nr 3868332). Niewątpliwie dla zastosowania rozszerzonej definicji pracownika z art. 8 ust. 2a ustawy systemowej praca świadczona przez zleceniobiorcę (osobę świadczącą usługi) musi być świadczona na rzecz pracodawcy, z którym wiąże go stosunek pracy. W ramach dwóch zawartych umów powstaje w rzeczywistości jeden stosunek prawny – stosunek pracy. W wypracowanej w orzecznictwie Sądu Najwyższego linii interpretacyjnej podkreśla się również, że do zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej konieczne jest także ustalenie, że pracownik jest wynagradzany przez osobę trzecią ze środków pozyskanych od pracodawcy w ramach umowy łączącej pracodawcę z innym podmiotem (wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2017 r., II UK 693/15, LEX nr 2238708; M. Szymanowski, Problem płatnika składek w świetle art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego II USKP 306/26 17 z dnia 26 sierpnia 2021 r., III UZP 6/21, OSP 2022, nr 4, s. 82 i n.). Takie działanie ma bowiem na celu niedozwolone - z punktu widzenia art. 8 ust. 2a ustawy systemowej - obniżenie kosztów zatrudnienia przez zastąpienie "oskładkowanego" wynagrodzenia za pracę "nieoskładkowanym" wynagrodzeniem za wykonanie dzieła lub za wykonanie usług. Jest działaniem in fraudem legis – z obejściem przepisów ustawy. Daje to Sądowi Najwyższemu podstawę dla zrekonstruowania normy z art. 8 ust. 2a ustawy systemowej przy wykorzystaniu zarówno celów, jakim miał służyć ten przepis, jak i definicji stosunku pracy z art. 22 § 1 k.p. W przepisie tym użyto bowiem zwrotu - powielonego w art. 8 ust. 2a ustawy systemowej - "na rzecz pracodawcy”. Zgodnie z art. 22 § 1 k.p. "przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca - do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem". Dla stwierdzenia, że dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, konieczne jest więc ustalenie, czy wykonywana jest praca określonego rodzaju dla pracodawcy, czy dana osoba podlega poleceniom pracodawcy oraz, czy osoba ta otrzymuje od pracodawcy wynagrodzenie za czynności, które dla niego wykonuje na jego polecenie. Skoro zaś tytuł ubezpieczenia społecznego jest pochodną istnienia ważnego stosunku cywilnoprawnego, to o rozszerzonym pracowniczym tytule ubezpieczenia społecznego (polegającego na traktowaniu jako pracowników niektórych zleceniobiorców) można mówić tylko w przypadku finansowania przez pracodawcę wynagrodzenia wypłacanego przez osobę trzecią jego pracownikom, za czynności wykonywane przez nich dla tego pracodawcy, choć pod formalnym kierownictwem tej osoby. Tym samym finansowanie przez pracodawcę w jakikolwiek sposób wynagrodzenia z tytułu świadczenia na jego rzecz pracy przez pracownika na podstawie umowy zawartej z osobą trzecią przemawia (ale nie przesądza) za zastosowaniem art. 8 ust. 2a ustawy systemowej a brak takiego finansowania przemawia przeciwko zastosowaniu tego przepisu, o ile nie stwierdzi się w danym stanie faktycznym dodatkowych okoliczności wskazujących na działania sprzeczne z celami tego przepisu (cytowane wyroki Sądu Najwyższego z 7 lutego 2017 r. oraz uchwała Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2021 r.). Wykładnia pojęcia na rzecz II USKP 306/26 18 pracodawcy zmierza z reguły do odkodowania, czy pracodawca w danych okolicznościach faktycznych z reguły świadomie przez strony zagmatwanych, jest rzeczywistym beneficjentem pracy, niezależnie od formalnej więzi prawnej łączącej pracownika z osobą trzecią (wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2017 r., II UK 693/15, LEX nr 2238708). Podsumowując, do prawidłowego zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej i obciążania pracodawcy obowiązkiem opłacania składek także od umowy cywilnoprawnej zawartej przez jego pracownika z osobą trzecią, wydaje się konieczne rozważenie, czy występują trzy zasadnicze elementy. Po pierwsze relewantnym elementem pozostaje, czy praca jest świadczona na rzecz pracodawcy, czy zatem możliwe jest w danych okolicznościach przypisanie pracodawcy statusu beneficjenta pracy swego pracownika z umowy cywilnoprawnej, co wymaga przypisania temuż pracodawcy konkretnie odniesionej korzyści, lecz rozumianej w sposób szeroki. Po drugie, konieczne jest prześledzenie przepływów środków finansowych, z akceptacją dla stanowiska, że ich przepływ od pracodawcy do osoby trzeciej, która następnie jako strona umowy cywilnoprawnej bezpośrednio wynagradza pracownika, z reguły będzie świadczył o wykonywaniu pracy na rzecz pracodawcy. Trzecim istotnym tu elementem będzie ocena, czy w czasie świadczenia pracy w ramach umowy cywilnoprawnej pracownik podlega poleceniom lub nadzorowi pracodawcy (osobom działającym w jego imieniu). Wystąpienie łączne tych elementów w realizacji danej umowy cywilnoprawnej powinno prowadzić do zastosowania rozszerzonej wykładni pracownika ze skutkami dla ubezpieczeń społecznych (art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń) i w konsekwencji także ubezpieczenia zdrowotnego (art. 81 ust. 1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych). Stosownie zaś do utrwalonego orzecznictwa, ocena prawidłowości wykładni i zastosowania przepisów prawa materialnego jest możliwa tylko wówczas, gdy pozwalają na nią ustalenia faktyczne sądu drugiej instancji, stanowiące podstawę wydania zaskarżonego wyroku (więcej wyroki Sądu Najwyższego z: 11 marca 2003 r., V CKN 1825/00, LEX nr 784216; 27 czerwca 2013 r., III CSK 270/12, LEX nr 1360254). Ponadto zastosowanie przepisów prawa materialnego do niedostatecznie II USKP 306/26 19 ustalonego przez Sąd drugiej instancji stanu faktycznego oznacza wadliwą subsumcję tego stanu do zawartych w nich norm prawnych, a brak stosownych ustaleń uzasadnia zarzut kasacyjny naruszenia prawa materialnego przez jego niewłaściwe zastosowanie (wyroki Sądu Najwyższego z: 10 marca 2011 r., II PK 241/10, LEX nr 817524; 5 września 2012 r., IV CSK 76/12, LEX nr 1229815; 9 listopada 2022 r., I USKP 114/21, LEX nr 3519066; 3 lipca 2024 r., II USKP 43/23, OSNP 2025, nr 2, poz. 22; zob. też wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2025 r., I USKP 55/25, LEX nr 3945329). Jak zaś wynika z ustaleń niniejszej sprawy, praca świadczona przez T. G. na rzecz E. F. S.A. różniła się od tej, wykonywanej na rzecz pracodawcy A. K., gdzie jej obowiązki sprowadzały się do pozyskania klientów, przygotowania i podpisania umów leasingowych tym, że przedmiotem umowy zlecenia była sprzedaż produktów ubezpieczeniowych. Za wykonane obowiązki w ramach umowy zlecenia T. G. otrzymywała wynagrodzenie, wypłacane przez spółkę E. F. na podstawie rachunków, które były sporządzane przez nią w oparciu o raporty. W konsekwencji zawarcie umowy zlecenia przez ubezpieczoną z przedsiębiorcą E. F. S.A., której przedmiotem było poszukiwanie klientów zainteresowanych skorzystaniem z oferty ubezpieczenia, nie było faktycznym świadczeniem pracy na rzecz pracodawcy, a zatem pracodawca nie pozostawał beneficjentem pracy ubezpieczonej. Rację ma skarżąca Spółka, że to nie chęć omijania przepisów o ubezpieczeniach społecznych zobligowała ją do takiej konstrukcji umów, która stwarza wątpliwości interpretacyjne. W zakresie przedmiotu działalności Spółki, która na rynku ubezpieczeń działa jako agent ubezpieczeniowy, dotyczącej dystrybucji ubezpieczeń zastosowania znajduje ustawa z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń (tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r., poz. 12). Zgodnie z art. 19 ust. 1 tej ustawy agent ubezpieczeniowy może wykonywać czynności agencyjne, czynności dystrybucyjne zakładu ubezpieczeń oraz czynności dystrybucyjne zakładu reasekuracji, wyłącznie przy pomocy osoby fizycznej spełniającej łącznie określone, wymienione w tym przepisie warunki. Zgodnie z art. 21 ust. 4 ustawy pełnomocnictwo udzielone przez zakład ubezpieczeń nie może zawierać upoważnienia do udzielania dalszych pełnomocnictw, a ust. 5 tego przepisu wskazuje, że jeśli agent ubezpieczeniowy lub agent oferujący ubezpieczenia uzupełniające zawrą z osobą II USKP 306/26 20 fizyczną umowę dotyczącą wykonywania czynności agencyjnych, umowa ta nie jest uważana za umowę agencyjną. Powyższe oznacza, że osoba fizyczna wykonująca czynności ubezpieczeniowe działa przy wykonywaniu czynności agencyjnych w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego zawsze na rzecz swojego mocodawcy, którym jest agent ubezpieczeniowy, a tym samym na rzecz zakładu ubezpieczeń, którego produkty ubezpieczeniowe ten agent dystrybuuje. Relacja pomiędzy osobą fizyczną wykonującą czynności ubezpieczeniowe a agentem ubezpieczeniowym musi zatem być bezpośrednia i w tej konfiguracji wyklucza podmiot trzeci - pracodawcę. Osoba wykonująca czynności ubezpieczeniowe działa zatem wprost na zlecenie agenta a czynności tych nie wykonuje jako agent ubezpieczeniowy. Ustawa o dystrybucji ubezpieczeń wyklucza możliwość takiego kształtowania stosunków umownych, nie dopuszcza zatem możliwości dalszego podzlecania (subagencji) czynności agencyjnych. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 listopada 2025 r., I USKP 55/25, (LEX nr 3945329), rozważając charakter prawny umowy realizowanej przez osobę fizyczną wykonująca czynności ubezpieczeniowe, podniósł, że czynności agencyjne są wykonywane przez osoby fizyczne spełniające określone w ustawie warunki (art. 9 ust. 1 ustawy o pośrednictwie ubezpieczeniowym, obecnie art. 19 ust.1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń). Skoro agent nie może im udzielić dalszych pełnomocnictw, nie działają one w imieniu zakładu ubezpieczeń. Są to osoby, z których pomocą agent wykonuje zobowiązanie, działające w jego imieniu (albo za agenta) oraz na jego rzecz, na podstawie łączącego je z agentem stosunku prawnego (jako pracownicy, zleceniobiorcy, członkowie zarządu, wspólnicy). Czynności tych osób składają się na działalność agenta, a przy tym osoby te powinny być umocowane do działania w jego imieniu. Czynności tych osób są traktowane jako czynności agenta. Zawierana przez taką osobę z klientem umowa ubezpieczenia jest umową zawartą przez agenta działającego w imieniu dającego zlecenie zakładu ubezpieczeń (K. Kopaczyńska- Pieczniak, Umowa Agencji Ubezpieczeniowej - Ubezpieczeniowa Umowa Agencyjna (w:) Pozakodeksowe umowy handlowe, red. A. Kidyba, Warszawa 2018). Postanowienia umowy z osobą fizyczną wykonującą czynności agencyjne wydają się zbliżone do postanowień umowy agencyjnej. Osoba fizyczna wykonująca czynności II USKP 306/26 21 agencyjne podejmuje czynności faktyczne podobne do czynności podejmowanych do agenta (pozyskuje klientów, przedstawia propozycję zawarcia umów ubezpieczenia, odbiera od klientów wnioski o zawarcie umów ubezpieczenia, zajmuje się obsługą klientów itd.; zob. też na temat diagnozowania potrzeb, stanu wiedzy i doświadczenia … Nowe konstrukcje w prawie ubezpieczeń: ankieta ubezpieczeniowa, Studia Prawno-Ekonomiczne 2017, nr 104, s. 132). W doktrynie można spotkać pogląd, zgodnie z którym, jeżeli agent ubezpieczeniowy zawrze z osobą fizyczną wykonującą czynności agencyjne i prowadzącą działalność gospodarczą, umowę zawierającą essentialia negotii umowy agencyjnej, to będzie to umowa agencyjna w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego (tak m.in. P. Bałasz, K. Szaniawski, Ustawa o pośrednictwie ubezpieczeniowym. Komentarz, Kraków 2005, komentarz do art. 12; Kilka refleksji dotyczących umowy agencyjnej na tle wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2018 r., Przedsiębiorstwo i Prawo 2019, nr 7, s. 28 i n.). Z przywołanych powyżej przepisów wynika, że czynności agencyjne w zakresie dystrybucji ubezpieczeń może wykonywać agent ubezpieczeniowy działający wyłącznie przy pomocy osoby fizycznej. Zestawiając przepisy te z ustaleniami faktycznymi sprawy, dokładnie z umową o współpracy w zakresie wykonywania czynności agencyjnych w zakresie umów ubezpieczenia – Umowy na sprzedaż Produktów ubezpieczeniowych z dnia 1 lipca 2016 r. i 30 września 2018 r. z których wynika, że E. F. S.A. działa jako agent ubezpieczeniowy zakładów ubezpieczeniowych działających na terenie Rzeczpospolitej Polskiej a umowę o współpracy zawiera w celu rozwoju sieci sprzedaży produktów ubezpieczeniowych w oparciu o współpracę z zainteresowanym Zakład Usługowo-Handlowy A., który w zakresie swojego przedsiębiorstwa jest przygotowany do oferowania i sprzedaży produktów ubezpieczeniowych będących w ofercie E. F. – odwołująca się Spółka działa jako agent ubezpieczeniowy (pkt D., E., F. umowy). Z zapisu § 2 umowy wynika również, że umowa jest zawierana w zakresie pośrednictwa w sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, oferowanych lub dystrybuowanych przez E. F. jako agenta ubezpieczeniowego. Powyższe zestawienie prowadzi zatem do wniosku, że nie można płatnikowi składek postawić zarzutu obejścia przepisów prawa przez skonstruowanie umów o wykonywanie współpracy w zakresie oferowania i II USKP 306/26 22 sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, które realizowała ubezpieczona, skoro taką konstrukcję prawną dla wykonywania czynności osoby fizycznej nakazują przepisy prawa. Sąd Najwyższy uznał, że wyrok Sądu Apelacyjnego został wydany z naruszeniem art. 8 ust. 2a ustawy systemowej w konsekwencji dokonanej błędnej wykładni, co czyni zarzut skargi kasacyjnej uzasadnianym. Wobec związania wnioskiem skarżącej Spółki zawartym w skardze kasacyjnej prowadzi to do uchylenia wyroku Sądu drugiej instancji w zaskarżonej części i przekazania sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania, na podstawie art. 39815 k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 39821 k.p.c. orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Agnieszka Żywicka Robert Stefanicki Renata Żywicka (J.K.) [r.g.]