II USK 311/24

II USK 311/24 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 11 grudnia 2025 r. SSN Piotr Prusinowski w sprawie z odwołania S. Sp. z o.o. w W. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych III Oddziałowi w Warszawie z udziałem A.B., A.G., P.G. i S.1 Sp. z o.o. w W., o podleganie ubezpieczeniom, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 11 grudnia 2025 r., na skutek skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 marca 2024 r., sygn. akt III AUa 2216/23, I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; II. zasądza od organu rentowego na rzecz S. Spółka z o.o. w W. oraz S.1 Spółka z o.o. w W. po 240 zł (dwieście czterdzieści) z odsetkami z art. 98 § 11 k.p.c. tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE S. sp. z o.o. w W. odwołała się od trzech decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych III Oddział w Warszawie z dnia 15 września 2020 r. Wyrokiem z dnia 25 kwietnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił odwołania. Istotę sporu stanowiła kwestia legitymacji płatnika składek z tytułu stosunku prawnego łączącego ubezpieczonych: A.G., P.G., A.B. ze spółką odwołującą się – S. sp. z II USK 311/24 2 o.o. oraz ze spółką zainteresowaną – S.1 sp. z o.o. Organ rentowy na podstawie art. 83 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 8 ust. 2a, art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych oraz art. 66 ust. 1 pkt 1 ustawy z 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., stwierdził, iż ubezpieczeni podlegają jako pracownicy obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu w S. sp. z o.o., z którą ubezpieczeni byli związani umową zlecenia. Tym samym organ uznał, że pracodawcą ubezpieczonych nie jest spółka, z którą byli oni związani umową o pracę, ale zleceniodawca. Sąd Okręgowy zauważył, że ubezpieczeni pomimo iż formalnie zawierali umowy o pracę i umowy cywilnoprawne z dwiema spółkami (S. sp. z o.o. i S.1 sp. z o.o.) faktycznie świadczyli pracę na rzecz S. sp. z o.o. S. sp. z o.o. jest właścicielem S.1 sp. z o.o. Tożsamy w obydwu spółkach jest również zarząd, w którym równocześnie bądź naprzemiennie pełnią funkcję członków zarządu te same osoby. W takim przypadku uznał, iż dochodzi do nadużycia odrębnej osobowości prawnej spółki poprzez naruszenie zasad współżycia społecznego oraz obejście przepisów prawa, którego skutkiem jest nieodprowadzenie składek na ubezpieczenia społeczne za zatrudnionych pracowników przez podmiot oraz nieopłacania składek od całego wynagrodzenia otrzymywanego przez ubezpieczonych, z uwagi na stworzenie takiego fikcyjnego stanu faktycznego, który prowadzi do powstania „zbiegu” tytułów do ubezpieczeń społecznych. Wyrokiem z dnia 27 marca 2024 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie, uznając apelację odwołującej się spółki za uzasadnioną, zmienił zaskarżony wyrok i poprzedzającą go decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy przeprowadził prawidłowe postępowanie dowodowe, w następstwie czego poczynił trafne ustalenia faktyczne, jednakże wywiódł z nich błędne wnioski. Sąd Okręgowy naruszył zarówno normę z art. 233 § 1 k.p.c., jak i wskazany w petitum apelacji przepis prawa materialnego, czyli art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. Powyższy przepis dotyczy sytuacji, w której na potrzeby uporządkowania stosunków (tytułów) ubezpieczeniowych przyjmuje się, że osoba zawierająca dodatkowe umowy cywilnoprawne z pracodawcą lub podmiotem II USK 311/24 3 trzecim, na podstawie których zobowiązuje się do wykonywania pracy, której rzeczywistym beneficjentem jest pracodawca, jest w ich ramach traktowania jako pracownik pracodawcy. Nie dotyczy to natomiast sytuacji odwrotnej - a więc traktowania jako zleceniobiorcy osoby wykonującej pracę na rzecz zleceniodawcy na podstawie umowy o pracę obok umowy zlecenie. Na tle cytowanych przepisów wydanie zaskarżonych decyzji, na mocy której stwierdzono, że A.B., A.G. i P.G. podlegają ubezpieczeniom społecznym jako pracownicy S. sp. z o.o. - również z tytułu umowy o pracę zawartej równolegle z S.1 sp. z o.o. - wymagało w pierwszej kolejności ustalenia, że zainteresowani pozostawali z ww. spółką w stosunku pracy w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. Organ rentowy tymczasem nie przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tezy, że pracodawcą dla ubezpieczonych była S. sp. z o.o. Jednocześnie nie ma wątpliwości, że z akt osobowych ubezpieczonych wynika, że umowę o pracę zawarli z S.1 sp. z o.o., nie zaś z S. sp. z o.o. W ocenie Sądu Apelacyjnego okoliczność, że S. sp. z o.o. jest całościowym udziałowcem w S.1 sp. z o.o., nie uprawnia jeszcze do wnioskowania w sposób jednoznaczny, że A.B., A.G. i P.G. świadczyli pracę na rzecz odwołującej się spółki na warunkach określonych w art. 22 § 1 k.p. Oczywistym jest, że beneficjentem pracy wykonywanej przez pracownika danej spółki ostatecznie jest również jej udziałowiec. Gdyby jednak przychylić się do stanowiska organu rentowego, to w każdym przypadku należałoby przyjąć, że pracownicy danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykonują pracę na rzecz jej udziałowców, co z kolei stanowiłoby podstawę do stwierdzenia, że to udziałowcy spółki, a nie sama spółka, winni zostać uznani za pracodawcę (płatnika składek). W ocenie Sądu Apelacyjnego w realiach niniejszej sprawy kluczowy i bezsporny jest fakt, że ubezpieczeni w spornym okresie pozostawali w stosunku pracy z S.1 sp. z o.o., nie zaś z S. sp. z o.o., z którą to spółką zainteresowani równolegle pozostawali w cywilnoprawnym stosunku umowy zlecenia. W takiej konfiguracji, uznając, że zachodzą przesłanki do zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, uprawnione byłoby co najwyżej stwierdzenie, że A.B., A.G. i P.G. w powyższym okresie podlegają ubezpieczeniom jako pracownicy S.1 sp. z o.o. z tytułu umowy zlecenia zawartej z S. sp. z o.o. II USK 311/24 4 Skargę kasacyjną oparto na naruszeniu prawa procesowego: art. 3271 § 1 k.p.c oraz art. 232 k.p.c. w związku z art. 477 k.p.c., a także na naruszeniu prawa materialnego: art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c., art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 3 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 3 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 4 pkt 2 ppkt a w związku z art. 8 ust. 2a oraz art. 17 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniono oczywistą zasadnością skargi (mimo iż jako podstawę wskazano art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) wynikającą zdaniem skarżącego z faktu, że Sąd orzekający powinien poddać zaskarżoną decyzję kontroli merytorycznej, a zatem zbadać czy organ rentowy prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym, co w przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło tzw. „przebicie zasłony korporacyjnej” prowadzące do obejścia art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. Według skarżącego, Sąd orzekający ograniczając się do badania powiązań osobowo-kapitałowych między tymi podmiotami wyłącznie z perspektywy art. 22 § 1 k.p. nie jest w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej kontroli wskazującej na tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3 i art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej”, ponieważ w świetle art. 22 § 1 k.p. spółka zależna, jako odrębny podmiot istniejący w obrocie gospodarczym, będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca dla ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych czynności mających na celu urealnienie „nieważnego” (na gruncie przepisów prawa ubezpieczeń społecznych) w swej istocie stosunku pracy (np. zawarcie umowy o pracę, obsługa kadrowo-płacowa itp.). Ponadto zdaniem skarżącego organu rentowego ciężar dowodu w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych spoczywa na Ubezpieczonych i płatnikach składek, ponieważ to te podmioty kwestionują zasadność/prawidłowość decyzji. Sąd Najwyższy zważył: II USK 311/24 5 Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Ujęta w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka ma miejsce wtedy, gdy zasadność podniesionych w niej zarzutów wynika prima facie, bez głębszej analizy prawnej. Dotyczy to więc jedynie uchybień przepisom prawa materialnego albo procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji, o charakterze elementarnym polegających w szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu oczywiście sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie i nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie obowiązywał, względnie na oczywiście błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym stanie faktycznym (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2015 r., IV CSK 263/15, LEX nr 1940571). Oczywiste jest przy tym tylko to, co można dostrzec bez potrzeby głębszej analizy, czy przeprowadzenia dłuższych badań lub dociekań. Zarzucane uchybienia muszą zatem mieć kwalifikowany charakter i być dostrzegalne w sposób oczywisty dla przeciętnego prawnika (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2000, V CKN 1780/00, OSNC 2001 nr 3, poz. 52; z dnia z 22 marca 2001 r., V CZ 131/00, OSNC 2001 nr 10, poz. 156). W przyczynie kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. nie chodzi o wskazanie naruszenia prawa przez sąd meriti, choćby oczywistego, co dotyczy zwłaszcza uchybień w sferze prawa procesowego, lecz o to, aby wykazane uchybienia sądu skutkowały wydaniem oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2003 r., I PK 227/02, OSNP 2004 nr 13, poz. 230; z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 285/07, LEX nr 442743; z dnia 28 lutego 2012 r., I PK 157/11, LEX nr 1215115). W rozpoznawanej sprawie skarżący nie wykazał istnienia tak rozumianej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W pierwszej kolejności zauważyć należy, że w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący nie wskazał jakichkolwiek II USK 311/24 6 argumentów prawnych, świadczących o tym, dlaczego zarzucane uchybienia mają jego zdaniem kwalifikowany charakter. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest stanowisko, że w wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentację prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to twierdzenie (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2018 r., I CSK 36/18, LEX nr 2508116; z dnia 29 maja 2018 r., I CSK 42/18, LEX nr 2508120). W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie został wykorzystany dorobek orzecznictwa i doktryny w zakresie warunków prawnych, jakie muszą zostać spełnione, aby można stwierdzić spełnienie przesłanek określonych w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Przepisu tego nie wystarczy tylko powołać, lecz trzeba mieć na uwadze, że dąży się do wzruszenia prawomocnego orzeczenia sądowego przez zastosowanie nadzwyczajnego środka zaskarżenia. Organ rentowy we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie wykazał nie tylko kwalifikowanej formy jej zasadności, lecz w ogóle nie był w stanie wyjaśnić na czym miałoby polegać naruszenie przywołanych przepisów w jakimkolwiek stopniu. Przywołana przez organ koncepcja „przebicia korporacyjnego” miałaby potencjalne znaczenie w kontekście art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, gdyby odwołująca twierdziła, że w sprawie przywołany przepis nie ma zastosowania. Wówczas organ dążyłby do jego zastosowania argumentując, że ścisłe powiazanie między spółkami w ramach tej samej grupy kapitałowej w każdym przypadku świadczy o tożsamości interesu ekonomicznego w ramach grupy. W rozpoznawanej sprawie zastosowanie art. 8 ust. 2a nie budzi jednak wątpliwości. Wykonując umowę zlecenia zawartą z odwołującą, ubezpieczony jako pracownik spółki zależnej z tytułu tejże umowy cywilnej podlega ubezpieczeniom jako pracownik. Nawet gdyby zgodnie z oczekiwaniem organu (niepopartym dostatecznym materiałem dowodowym) uznać, że stosunek pracy wynikający z umowy zawartej ze spółką zależną w rzeczywistości łączyłby ubezpieczonego z odwołującą, to nie miałaby wpływu na zastosowanie w sprawie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. Tylko gdyby uznać, że zawarte z odwołującą umowy cywilne w swojej istocie skrywają stosunek pracy, art. 8 ust. 2a nie miałby zastosowania, lecz wówczas również istniałby tytuł pracowniczy, choć z art. 8 ust. 1 ustawy. II USK 311/24 7 W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny oceniwszy, że organ rentowy nie przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tezy, że pracodawcą dla ubezpieczonych była S. sp. z o.o., nie potwierdził stanowiska organu co do prawidłowego ustalenia pracodawcy zobowiązanego do uiszczenia składek na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne w odniesieniu do ubezpieczonych. Nadto Sąd Apelacyjny przeprowadził szczegółowe dociekanie w celu ustalenia podstawy prawnej twierdzeń organu, której również nie mógł się doszukać. Nie sposób w rozpoznawanej sprawie stwierdzić na czym rzeczywiście miałoby polegać naruszenie reguły rozkładu ciężaru dowodu, skoro korzystna dla odwołującej okoliczność (wykonywanie pracy dla spółki zależnej) została udowodniona, zaś okoliczność wykazana przez ZUS (zależność spółki będącej pracodawcą od odwołującej) nie wpływa na konkluzję co do tego, który podmiot jest w tym przypadku pracodawcą. Ponadto wskazać należy, że w orzecznictwie utrwalona jest wykładnia negująca możliwość skutecznego podnoszenia w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 6 k.c., gdy zmierza on do zakwestionowania ustaleń faktycznych (por. wyroki: z dnia 13 czerwca 2000 r., V CKN 64/00, OSNC 2000 nr 12, poz. 232; z dnia 15 października 2004 r., II CK 62/04, LEX nr 197635; z dnia 8 listopada 2005 r., I CK 178/05, LEX nr 220844 oraz z dnia 15 lutego 2008 r., I CSK 426/07, LEX nr 465919). Z uwagi na powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie reguły z art. 98 § 1 k.p.c. i art. 99 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c. [A.P.] [SOP] II USK 311/24 8