II USK 227/25

II USK 227/25 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 9 grudnia 2025 r. SSN Robert Stefanicki w sprawie z odwołania S. P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych […] Oddział w Warszawie z udziałem S. S. Sp. z o.o. w W. i R. I. o podleganie ubezpieczeniom społecznym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 9 grudnia 2025 r., na skutek skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 12 lutego 2025 r., sygn. akt III AUa 2547/23, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od organu rentowego na rzecz odwołującej się S. P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. oraz S. S. Sp. z o.o. z siedzibą w W. po 240 (dwieście czterdzieści) złotych wraz z odsetkami wynikającymi z art. 98 § 11 Kodeksu postępowania cywilnego tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 12 lutego 2025 r. oddalił apelację Zakładu Ubezpieczeń Społecznych […] Oddział w Warszawie od wyroku Sądu Okręgowego z 20 lipca 2023 r., mocą którego Sąd ten zmienił zaskarżoną decyzję organu rentowego z dnia 15 września 2020 r. w ten sposób, że stwierdził, iż R. I. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, II USK 227/25 2 chorobowemu i wypadkowemu od 1 marca 2006 r. do 31 lipca 2014 r. jako pracownik S. P. sp. z o.o. w W.. W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej organ rentowy, zaskarżając orzeczenie Sądu Apelacyjnego w całości, podniósł zarzuty naruszenia: 1) prawa procesowego, to jest: art. 3271 § 1 k.p.c. przez brak wskazania w uzasadnieniu przyczyn nieuwzględnienia argumentacji/dowodów powołanych przez organ rentowy oraz art. 232 w związku z art. 477 k.p.c. przez wydanie orzeczenia bez przeprowadzenia merytorycznej kontroli decyzji wydanej przez organ rentowy; 2) prawa materialnego, to jest: art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c. przez błędną wykładnię polegającą na ustaleniu, że to na organie rentowym ciążył obowiązek udowodnienia prawidłowości zaskarżonej decyzji; art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 22 § 1 k.p. przez uznanie, że pracodawcą dla ubezpieczonych jest spółka S. S. Sp. z o.o., pomimo że właścicielem S. S. Sp. z o.o. jest odwołująca się spółka; art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez jego niezastosowanie, mimo że z załączonych do sprawy akt rentowych wynika, że w przedmiotowej sprawie doszło do tzw. przebicia zasłony korporacyjnej; art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. przez przyjęcie, iż organ rentowy nie udowodnił, że rzeczywistym pracodawcą dla ubezpieczonych była odwołująca się spółka, pomimo że Sąd pominął materiał zgromadzony w aktach rentowych oraz nie dokonał wykładni art. 3 k.p. w zw. z art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej; art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w zw. z art. 3 k.p. w zw. z art. 22 § 1 k.p. przez uznanie, iż pracodawcą dla ubezpieczonych jest spółka S. S. Sp. z o.o. pomimo, że z dokumentacji załączonej do akt sprawy wynika, iż rzeczywistym pracodawcą dla ubezpieczonych pozostawała odwołująca się spółka (przebicie zasłony korporacyjnej); art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 4 pkt 2 ppkt a, w zw. z art. 8 ust. 2a oraz art. 17 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez jego niezastosowanie, pomimo że z załączonych do sprawy akt rentowych wynika, iż w przedmiotowej sprawie doszło do tzw. przebicia zasłony korporacyjnej, a tym samym umowy o pracę zawarte z S. S. Sp. z o.o. na gruncie przepisów prawa ubezpieczeń społecznych należy traktować jako nieważne. II USK 227/25 3 Mając na uwadze powyższe, organ rentowy wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie odwołania spółki, a także o zasądzenie od odwołującej się spółki na rzecz skarżącego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący powołał się na oczywistą zasadność wniesionej skargi. Według skarżącego, Sąd powinien poddać decyzję organu kontroli merytorycznej, a zatem zbadać czy organ rentowy prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym, co w przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło tzw. przebicie zasłony korporacyjnej prowadzące do obejścia przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, to jest art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Sąd ograniczając się do badania powiązań osobowo- kapitałowych pomiędzy podmiotami wyłącznie z perspektywy art. 22 § 1 k.p. nie jest w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej kontroli wskazującej na tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3 k.p. i art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej, ponieważ w świetle art. 22 § 1 k.p. spółka zależna jako odrębny podmiot istniejący w obrocie gospodarczym będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca dla ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych czynności mających na celu urealnienie „nieważnego”, na gruncie przepisów prawa ubezpieczeń społecznych, w swej istocie stosunku pracy takich jak zawarcie umowy o pracę, obsługa kadrowo-płacowa. W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołująca się spółka oraz zainteresowana spółka wniosły o wydanie postanowienia o odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, a także o zasądzenie od organu rentowego na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: II USK 227/25 4 Skarga kasacyjna to nadzwyczajny środek zaskarżenia o celu przede wszystkim publicznoprawnym. Zadaniem tym jest zapewnienie jednolitości orzecznictwa oraz spójności i prawidłowości wykładni prawa. Realizacji powyższej funkcji służy uregulowana w art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. instytucja przedsądu. Stosownie do tych przepisów Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Podejmowanie odrębnej decyzji w przedmiocie przyjęcia sprawy do rozpoznania ma także za zadanie realizację zasady szybkości postępowania oraz pozwala zaakcentować wysoce sformalizowany charakter postępowania przed Sądem Najwyższym, o czym świadczą określone wymagania konstrukcyjne skargi kasacyjnej. Skarga kasacyjna, jako szczególny środek zaskarżenia, służy realizacji interesu publicznego w sprawowaniu wymiaru sprawiedliwości. Funkcje postępowania kasacyjnego powodują, że wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania oraz jego uzasadnienie powinny koncentrować się na wykazaniu, że w konkretnej sprawie zachodzą okoliczności przemawiające za interwencją Sądu Najwyższego. Rozpoznanie skargi kasacyjnej następuje tylko z przyczyn kwalifikowanych, wymienionych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c. i tylko w przypadku przekonania Sądu Najwyższego przez skarżącego, za pomocą jurydycznej argumentacji, że istnieje publicznoprawna potrzeba rozstrzygnięcia sformułowanego w skardze zagadnienia prawnego przy jej merytorycznym rozpoznawaniu. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występują przesłanki ustawowe a obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nawiązując do tych przesłanek, gdyż tylko wówczas może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia, bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o jakich stanowi art. 3989 § 1 k.p.c. II USK 227/25 5 W myśl utrwalonego stanowiska judykatury skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, jeżeli zaskarżone tą skargą orzeczenie zapadło wskutek oczywistego naruszenia prawa, przy czym oczywiste naruszenie prawa powinno być rozumiane jako widoczna, bez potrzeby dokonywania pogłębionej analizy jurydycznej, sprzeczność wykładni lub stosowania prawa z jego brzmieniem albo powszechnie przyjętymi regułami interpretacji (postanowienia Sądu Najwyższego z: 26 lutego 2001 r., I PKN 15/01, OSNAPiUS 2002, Nr 20, poz. 494; 17 października 2001 r., I PKN 157/01, OSNP 2003, Nr 18, poz. 437; 18 września 2024 r., II USK 116/24, LEX nr 3774113; 30 października 2025 r., I CSK 2408/25, LEX nr 3941997) i jest możliwe do przyjęcia tylko wówczas, gdy orzeczenie jest niewątpliwie sprzeczne z zasadniczymi i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami prawa (wyrok Sądu Najwyższego z 10 czerwca 2021 r., IV CNPP 1/21, z glosą S. Hadrowicz, Glosa 2022, nr 4, s. 77 i n.). Powołanie się przez autora skargi kasacyjnej na przesłankę zawartą w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. zobowiązuje go do przedstawienia wywodu prawnego zmierzającego do wykazania kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego polegającej na jego oczywistości, widocznej prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, co daje podstawy do uznania skargi za oczywiście uzasadnioną, to jest podlegającą uwzględnieniu (postanowienia Sądu Najwyższego z: 11 grudnia 2009 r., II PK 223/09, LEX nr 585777; 3 lutego 2010 r., II PK 304/09, LEX nr 602695; 7 lutego 2024 r., II USK 490/22, LEX nr 3668542; 18 listopada 2025 r., III USK 235/24, LEX nr 3943295). Innymi słowy, jeżeli skarżący powołuje się na oczywistą zasadność skargi, to powinien zawrzeć w niej wywód prawny, z którego ta oczywista zasadność będzie wynikała. Ma to być przy tym zasadność łatwo dostrzegalna już nawet przy pobieżnej lekturze skargi (postanowienia Sądu Najwyższego z 7 maja 2010 r., V CSK 459/09, LEX nr 602638; 14 listopada 2023 r., I PSK 13/23, LEX nr 3624388). Odnosząc się do twierdzenia skarżącego o oczywistej zasadności skargi, należy zaznaczyć, że kwestia kwalifikacji prawnej umów zawieranych przez S. P. sp. z o.o. z siedzibą w W. z pracownikami S. S. sp. z o.o. z siedzibą w W. była już kilkukrotnie analizowana przez Sąd Najwyższy. W sytuacji, gdy Sąd Najwyższy udzielił już jednoznacznych odpowiedzi co do danej kwestii prawnej, a nie ujawniły II USK 227/25 6 się nowe, nieznane wcześniej okoliczności mające wpływ na wynik wykładni, nie ma uzasadnienia dla przyjmowania do merytorycznego rozpoznania kolejnych skarg kasacyjnych pochodzących od tego samego podmiotu, opartych na tych samych podstawach i formułujących te same wątpliwości interpretacyjne. Przyjęcie kolejnych podobnych skarg kasacyjnych do rozpoznania nie będzie służyć dalszemu rozwojowi orzecznictwa. Sąd Najwyższy aprobuje stanowisko przyjęte w postanowieniach Sądu Najwyższego z: 20 lutego 2024 r., II USK 336/23 (LEX nr 3687155); 12 marca 2024 r., II USK 43/23 (LEX nr 3692831); 20 marca 2024 r., II USK 192/23 (LEX nr 3695248); 10 kwietnia 2024 r., II USK 189/23 (LEX nr 3703607); 11 kwietnia 2024 r., II USK 154/23 (LEX nr 3703679); 24 kwietnia 2024 r., II USK 194/23 (LEX nr 3708638); 12 czerwca 2024 r., II USK 292/23 (LEX nr 3724709); 20 sierpnia 2024 r., II USK 209/23 (LEX nr 3748023) 18 września 2024 r., II USK 96/24, (LEX nr 3768176), 11 czerwca 2025 r., II USK 341/24, (LEX nr 3899502), 23 lipca 2025 r., II USK 122/25, (LEX nr 3931852) wydanych w sprawach między tymi samymi stronami (płatnikiem składek i organem rentowym) w analogicznym przedmiotowo sporze i opartych o te same zarzuty. Warto podkreślić, że strona skarżąca, wnioskując o przyjęcie skargi do rozpoznania, w oparciu o przesłankę oczywistej zasadności wniesionej skargi kasacyjnej w istocie zmierza do podważenia ustalonego przez Sądy orzekające stanu faktycznego sprawy, co usuwa się spod kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.). Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami faktycznymi oraz oceną materiału dowodowego dokonanymi w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (postanowienie Sądu Najwyższego z 23 marca 2012 r., II PK 278/11, LEX nr 1214574; wyroki Sądu Najwyższego z: 5 lutego 2014 r., V CSK 140/13, LEX nr 1458681; 18 września 2024 r., II USK 116/24, LEX nr 3774113). Z poczynionych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych wynika natomiast wiążąco (art. 39813 § 2 k.p.c.), że ubezpieczony w spornym okresie pozostawał w stosunku pracy z S. S. sp. z o.o., nie zaś jak twierdził organ rentowy z S. P. sp. z o.o., z którą to spółką zainteresowany związany był równolegle cywilnoprawnym stosunkiem wynikającym z zawartej umowy zlecenia. Sąd Apelacyjny uznał, że organ rentowy nie zakwestionował tak sformalizowanych stosunków prawnych między stronami, w II USK 227/25 7 szczególności nie przedstawił okoliczności, z których wynikałoby, że ubezpieczony R. I. w rzeczywistości świadczył pracę w ramach stosunku pracy na rzecz zleceniodawcy S. P. sp. z o.o., nie zaś na rzecz S. S. sp. z o.o., a co za tym idzie, że podlega on ubezpieczeniom społecznym, jako pracownik odwołującej się spółki. Organ rentowy nie przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tezy, na której oparto zaskarżoną decyzję, że pracodawcą dla ubezpieczonego był S. P. sp. z o.o., ograniczył się wyłącznie do przedłożenia na płycie CD bardzo obszernych akt kontroli, nie wskazując przy tym, z których dokumentów znajdujących się na płycie wnosi. W ocenie Sądu merity zgromadzony w sprawie przez organ rentowy materiał dowodowy nie dawał podstaw do podzielenia wniosku organu rentowego, co do prawidłowego ustalenia pracodawcy zobowiązanego do uiszczenia składek na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne w odniesieniu do ubezpieczonego. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w realiach niniejszej sprawy nie doszło do ziszczenia się przesłanek pozwalających na zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej w sposób wynikający z rozstrzygnięcia skarżonej decyzji, a także nie było podstaw do zastosowania art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 18 ust. 1 ustawy systemowej. To bowiem na organie rentowym spoczywał obowiązek wykazania, że strony ustaliły między sobą stosunki prawne w sposób sprzeczny z prawem bądź zmierzający do obejścia przepisów regulujących podstawę wymiaru na ubezpieczenia społeczne, których to okoliczności nie udowodnił. W orzecznictwie prezentowane jest stanowisko, że wypłatę świadczeń z ubezpieczenia społecznego gwarantuje państwo, a ZUS, jako centralny organ administracji państwowej, jest wykonawcą zadań z ubezpieczenia społecznego (J. Jończyk, Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 1993 r., II UZP 20/93, OSP 1994, nr 9, s. 158). Odnosząc się do powoływanej przez skarżącego konstrukcji tzw. „przebicia zasłony korporacyjnej”, należy zauważyć, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z 23 maja 2006 r. (III PZP 2/06, OSNP 2007, Nr 34, poz. 38), na którą obecnie powołuje się skarżący, wyraził pogląd, zgodnie z którym zmierzając do ustalenia „prawdziwego pracodawcy”, można posłużyć się metodą „unoszenia zasłony osobowości prawnej” (więcej M. Wiórek, Kilka uwag o teorii nadużycia prawa jako koncepcji uzasadniającej tzw. odpowiedzialność przebijającą (w:) Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego, red. J. II USK 227/25 8 Kruczalak-Jankowska, Warszawa 2013, s. 237). Celem tej metody jest przeciwdziałanie sytuacji, w której rzeczywisty właściciel, faktycznie przejmujący świadczenie pracownika, nadużywa konstrukcji osobowości prawnej lub konstrukcji pracodawcy z art. 3 k.p. w celu formalnego związania pracownika umową z podmiotem uzależnionym i pozbawionym uprawnień właścicielskich. Dotyczy to szczególnie sytuacji, gdy spółka handlowa będąca ”prawdziwym pracodawcą” tworzy kontrolowaną przez nią spółkę albo inną jednostkę organizacyjną powierzając jej funkcję zatrudniania pracowników. Ten sposób może być użyty dla obejścia prawa i uniknięcia zobowiązań wobec pracowników, przy czym nie chodzi tu tylko o należności pracownicze, lecz także należności publicznoprawne (wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2022 r., I USKP 135/21, LEX nr 3456208). W świetle tej wykładni należy przyjąć, że dla przyjęcia konstrukcji odkrycia rzeczywistego pracodawcy przez „uniesienie zasłony osobowości prawnej” decydujące znaczenie będzie miało ustalenie, że pracodawca i zleceniodawca ubezpieczonego, choć są odrębnymi spółkami kapitałowymi, przynależą do tego samego organizmu gospodarczego - grupy kapitałowej (R. Stefanicki, Nadużycie formy prawnej spółki w zgrupowaniu w aspekcie prawa pracy. Praca i Zabezpieczenia Społeczne 2016, nr 1, s. 20 i n.). Spółkę zależną i spółkę dominującą łączy umowa, na mocy której spółka zależna zobowiązuje się do realizacji usług na rzecz spółki dominującej przez swoich pracowników i na tej podstawie kieruje swoich pracowników do wykonywania pracy w spółce dominującej, za co otrzymuje wynagrodzenie. W przypadku zawarcia przez pracownika kilku umów z różnymi spółkami należącymi do holdingu, mamy więc do czynienia de facto z tym samym podmiotem, któremu przysługuje status pracodawcy. W konsekwencji w grę wchodzi zastosowanie art. 8 ust. 2a zdanie pierwsze ustawy systemowej. Takich relacji nie ustalono w niniejszej sprawie, a to one pozwalałyby na ewentualne wyciągnięcie wniosku o nadużywaniu osobowości prawnej lub konstrukcji pracodawcy w rozumieniu art. 3 k.p. ze skutkiem polegającym na „uniesieniu” czy „przebiciu zasłony osobowości prawnej” i uznaniu, że określone działania podejmowane przez jeden podmiot uznaje się w istocie za działania innego podmiotu, gdy spółka handlowa będąca „prawdziwym pracodawcą” czy „ekonomicznym pracodawcą” tworzy kontrolowaną przez nią spółkę, II USK 227/25 9 powierzając jej funkcję zatrudniania pracowników dla obejścia prawa i uniknięcia np. zobowiązań wobec pracowników (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 czerwca 2024 r., II USK 226/23, LEX nr 3723325; także Z. Hajn, G. Goździewicz, Z. Hajn, 5.2.8.3. Organizacje wieloosobowe (w:) System Prawa Pracy. Tom II. Indywidualne prawo pracy. Część ogólna, red. K. Baran, G. Goździewicz, Warszawa 2017 wraz z powołaną literaturą przedmiotu i orzecznictwem). Wobec niewykazania przez skarżącego oczywistej zasadności przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia jej do rozpoznania, orzekając o kosztach postępowania kasacyjnego zgodnie z art. 108 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 i 11 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c. w związku oraz z § 10 ust. 4 pkt 2 w związku z § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r., poz. 1935 ze zm.). (J.K.) [a.ł]