II USK 138/25
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 23 września 2025 r.
SSN Piotr Prusinowski
w sprawie z odwołania S. spółki z o.o. w W.
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziałowi w Warszawie
z udziałem S.M. i S.1 spółki z o.o. w W.
o podleganie ubezpieczeniom społecznym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w dniu 23 września 2025 r.,
skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z dnia 22 listopada 2024 r., sygn. akt III AUa 1281/22,
I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
II. zasądza od organu rentowego na rzecz S. spółki z o.o. w W.
oraz S.1 spółki z o.o. w W. po 240 zł (dwieście czterdzieści)
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami
z art. 98 § 11 k.p.c.
[A.P.]
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 25 lutego 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zmienił
zaskarżoną decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziału w Warszawie
z dnia 15 września 2020 r. w ten sposób, że stwierdził, że S.M. nie podlega jako
pracownik obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu,
chorobowemu i wypadkowemu u płatnika składek S. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w W. z tytułu umowy o pracę zawartej z S.1 spółką z
II USK 138/25
2
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w okresie od 9 stycznia 2006 r. do
30 września 2007 r. oraz od 1 sierpnia 2010 r. do 30 kwietnia 2016 r. oraz zasądził
od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych na rzecz S. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 180 złotych tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego. Złożona przez organ rentowy apelacja od powyższego
wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 22
listopada 2024 r.
Zdaniem Sądu Okręgowego nieprawidłowa subsumpcja dokonana przez
organ rentowy w odniesieniu do odwołującej się spółki oraz zainteresowanej spółki
skutkowała nieprawidłowym zastosowaniem art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, gdyż
S. nie pozostawał w spornym okresie pracodawcą ubezpieczonego. Konstatując,
nie można uznać, według Sądu Okręgowego, że inny podmiot niż pracodawca S.1
sp. z o.o. musiałby dokonać stosownego naliczenia i odprowadzenia składek na
ubezpieczenia społeczne. Sąd Okręgowy odniósł się do podnoszonej przez organ
rentowy nieważności czy też pozorności jednej z umów (organ rentowy nie
przedstawił argumentacji, że umowa została zawarta dla pozoru) i stwierdził, że
żadna z przedstawionych alternatyw nie pozwala na ustalenie, że za pracodawcę
ubezpieczonego można uznać S. sp. z o.o. Zdaniem Sądu Okręgowego brak jest
przepisów prawnych umożliwiających „podstawienie” S. sp. z o.o. jako pracodawcy
w umowie o pracę zawartej przez ubezpieczonego z S.1 sp. z o.o. Sąd podzielł
przy tym ustalenia organu rentowego, że S. sp. z o.o. oraz S.1 sp. z o.o. pozostają
w ścisłych relacjach biznesowych, a jednocześnie S. sp. z o.o. jest większościowym
udziałowcem S.1 sp. z o.o. Skoro organ rentowy zdecydował się na określenie jako
zobowiązanego pracodawcy większościowego udziałowca spółki kapitałowej,
którego z ubezpieczonym łączyła umowa cywilnoprawna, to dokonując ustaleń w
tym zakresie powinien zdaniem Sądu Okręgowego dokonać odpowiedniej
subsumpcji przepisów powszechnie obowiązujących do ustalonych faktów, z
których wywiódł zobowiązanie S. sp. z o.o. jako pracodawcy ubezpieczonego.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, w realiach sprawy organ rentowy całkowicie
pominął w istocie bezsporny fakt, że ubezpieczony pozostawał w stosunku pracy z
S.1 sp. z o.o., nie zaś - co konsekwentnie przyjmuje w treści apelacji - z S. sp. z
o.o., z którą to spółką zainteresowany równolegle pozostawał jedynie w
II USK 138/25
3
cywilnoprawnym stosunku umowy zlecenia. Organ rentowy nie zakwestionował tak
sformalizowanych stosunków prawnych między stronami. Nie przedstawił w
szczególności okoliczności, z których wynikałoby, że ubezpieczony w
rzeczywistości świadczył pracę w ramach stosunku pracy na rzecz S sp. z o.o., a
nie na rzecz S.1 sp. z o.o., który był faktycznym pracodawcą. W takiej konfiguracji,
uznając, że zachodzą przesłanki do zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej,
uprawnione byłoby co najwyżej stwierdzenie, że ubezpieczony w spornym okresie
podlegał ubezpieczeniom jako pracownik S.1 sp. z o.o. z tytułu umowy zlecenia
zawartej z S. sp. z o.o. Ocena prawidłowości zaskarżonej decyzji, na mocy której
stwierdzono, że ubezpieczony podlega ubezpieczeniom społecznym jako
pracownik S. sp. z o.o. - również z tytułu umowy o pracę zawartej równolegle z S.1
sp. z o.o. - wymagała w pierwszej kolejności ustalenia, że ubezpieczony
pozostawał z odwołującą się spółką w stosunku pracy w rozumieniu art. 22 § 1 k.p.
W uzasadnieniu skarżonej decyzji brak jednak ustaleń i ocen w tym zakresie, a ze
zgromadzonych dowodów w sposób oczywisty wynika, że ubezpieczony nie był
pracownikiem odwołującej się spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego organ rentowy
błędnie odniósł ustalone w toku własnych postępowań kontrolnych okoliczności
faktyczne i dokonane oceny prawne do sytuacji ubezpieczonego, traktując sprawę
całościowo, bez szczegółowej analizy jego przypadku. Sąd Apelacyjny zauważył,
że w zaskarżonej decyzji organ rentowy szeroko odniósł się do okoliczności
współpracy między S. sp. z o.o. oraz S.1 sp. z o.o., w szczególności różnych
powiązań między tymi spółkami, specyfiki ich działalności oraz struktury
zatrudniania przez nich pracowników i zleceniobiorców, wykazujących istnienie
pewnego schematu działania płatników składek, nie zawarł jednak żadnych ustaleń
bezpośrednio dotyczących ubezpieczonego.
Skargę kasacyjną oparto na naruszeniu prawa procesowego: art. 3271 § 1
k.p.c oraz art. 232 w związku z art. 477 k.p.c., a także na naruszeniu prawa
materialnego: art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy systemowej w związku z art. 22 § 1 k.p., art.
6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c., art. 8 ust. 1 ustawy systemowej w związku z art. 3
k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 3 w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 58 § 1 k.c. w
związku z art. 4 pkt 2a w związku z art. 8 ust. 2a oraz art. 17 ust. 1 ustawy
systemowej.
II USK 138/25
4
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniono
oczywistą zasadnością skargi (mimo iż jako podstawę wskazano art. 3989 § 1 pkt 1
k.p.c.) wynikającą zdaniem skarżącego z faktu, że Sąd orzekający powinien
poddać zaskarżoną decyzję kontroli merytorycznej, a zatem zbadać czy organ
rentowy prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym,
co w przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło
tzw. „przebicie zasłony korporacyjnej” prowadzące do obejścia art. 8 ust. 2a ustawy
systemowej. Według skarżącego, Sąd orzekający ograniczając się do badania
powiązań osobowo-kapitałowych między tymi podmiotami wyłącznie z perspektywy
art. 22 § 1 k.p. nie jest w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej
kontroli wskazującej na tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3 i
art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej”,
ponieważ w świetle art. 22 § 1 k.p. spółka zależna, jako odrębny podmiot istniejący
w obrocie gospodarczym, będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca
dla ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych
czynności mających na celu urealnienie „nieważnego” (na gruncie przepisów prawa
ubezpieczeń społecznych) w swej istocie stosunku pracy (np. zawarcie umowy o
pracę, obsługa kadrowo-płacowa itp.). Ponadto zdaniem skarżącego organu
rentowego ciężar dowodu w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych
spoczywa na Ubezpieczonych i płatnikach składek, ponieważ to te podmioty
kwestionują zasadność/prawidłowość decyzji.
Sąd Najwyższy zważył:
Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do
rozpoznania.
W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do
rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje
potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub
wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność
postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.
II USK 138/25
5
Ujęta w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka ma miejsce wtedy, gdy
zasadność podniesionych w niej zarzutów wynika prima facie, bez głębszej analizy
prawnej. Dotyczy to więc jedynie uchybień przepisom prawa materialnego albo
procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji, o charakterze elementarnym
polegających w szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu
oczywiście sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w
orzecznictwie i nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie obowiązywał,
względnie na oczywiście błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym
stanie faktycznym (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2015 r., IV
CSK 263/15, LEX nr 1940571). Oczywiste jest przy tym tylko to, co można dostrzec
bez potrzeby głębszej analizy, czy przeprowadzenia dłuższych badań lub dociekań.
Zarzucane uchybienia muszą zatem mieć kwalifikowany charakter i być
dostrzegalne w sposób oczywisty dla przeciętnego prawnika (postanowienia Sądu
Najwyższego z dnia 12 grudnia 2000, V CKN 1780/00, OSNC 2001 nr 3, poz. 52; z
dnia z 22 marca 2001 r., V CZ 131/00, OSNC 2001 nr 10, poz. 156). W przyczynie
kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. nie chodzi o wskazanie naruszenia
prawa przez sąd meriti, choćby oczywistego, co dotyczy zwłaszcza uchybień w
sferze prawa procesowego, lecz o to, aby wykazane uchybienia sądu skutkowały
wydaniem oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. (postanowienia Sądu
Najwyższego z dnia 7 stycznia 2003 r., I PK 227/02, OSNP 2004 nr 13, poz. 230; z
dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 285/07, LEX nr 442743; z dnia 28 lutego 2012 r., I PK
157/11, LEX nr 1215115). W rozpoznawanej sprawie skarżący nie wykazał istnienia
tak rozumianej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
W pierwszej kolejności zauważyć należy, że w uzasadnieniu wniosku o
przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący nie wskazał jakichkolwiek
argumentów prawnych, świadczących o tym, dlaczego zarzucane uchybienia mają
jego zdaniem kwalifikowany charakter. W orzecznictwie Sądu Najwyższego
ugruntowane jest stanowisko, że w wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej
skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentację
prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to
twierdzenie (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2018 r., I CSK
36/18, LEX nr 2508116; z dnia 29 maja 2018 r., I CSK 42/18, LEX nr 2508120). W
II USK 138/25
6
uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie został
wykorzystany dorobek orzecznictwa i doktryny w zakresie warunków prawnych,
jakie muszą zostać spełnione, aby można stwierdzić spełnienie przesłanek
określonych w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Przepisu tego nie wystarczy tylko powołać,
lecz trzeba mieć na uwadze, że dąży się do wzruszenia prawomocnego orzeczenia
sądowego przez zastosowanie nadzwyczajnego środka zaskarżenia. Organ
rentowy we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie wykazał nie
tylko kwalifikowanej formy jej zasadności, lecz w ogóle nie był w stanie wyjaśnić na
czym miałoby polegać naruszenie przywołanych przepisów w jakimkolwiek stopniu.
Przywołana przez organ koncepcja „przebicia korporacyjnego” miałaby
potencjalne znaczenie w kontekście art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, gdyby
odwołująca twierdziła, że w sprawie przywołany przepis nie ma zastosowania.
Wówczas organ dążyłby do jego zastosowania argumentując, że ścisłe powiazanie
między spółkami w ramach tej samej grupy kapitałowej w każdym przypadku
świadczy o tożsamości interesu ekonomicznego w ramach grupy.
W rozpoznawanej sprawie zastosowanie art. 8 ust. 2a nie budzi jednak wątpliwości.
Wykonując umowę zlecenia zawartą z odwołującą, ubezpieczony jako pracownik
spółki zależnej z tytułu tejże umowy cywilnej podlega ubezpieczeniom jako
pracownik. Nawet gdyby zgodnie z oczekiwaniem organu (niepopartym
dostatecznym materiałem dowodowym) uznać, że stosunek pracy wynikający z
umowy zawartej ze spółką zależną w rzeczywistości łączyłby ubezpieczonego z
odwołującą, to nie miałaby wpływu na zastosowanie w sprawie art. 8 ust. 2a ustawy
systemowej. Tylko gdyby uznać, że zawarte z odwołującą umowy cywilne w swojej
istocie skrywają stosunek pracy, art. 8 ust. 2a nie miałby zastosowania, lecz
wówczas również istniałby tytuł pracowniczy, choć z art. 8 ust. 1 ustawy.
W rozpoznawanej sprawie Sądy meriti szczegółowo odniosły się do
skromnych środków dowodowych przedstawionych przez organ w sprawie.
Oceniwszy, że nie jest możliwe uprawdopodobnienie, że między ubezpieczonym a
spółką zależną nie istniał stosunek pracy, który w rzeczywistości był wykonywany,
Sądy nie potwierdziły stanowiska organu. Nadto Sądy przeprowadziły szczegółowe
dociekania w celu ustalenia podstawy prawnej twierdzeń organu, której również nie
mogły się doszukać. Nie sposób w rozpoznawanej sprawie stwierdzić na czym
II USK 138/25
7
rzeczywiście miałoby polegać naruszenie reguły rozkładu ciężaru dowodu przez
Sądy, skoro korzystna dla odwołującej okoliczność (wykonywanie pracy dla spółki
zależnej) została udowodniona, zaś okoliczność wykazana przez ZUS (zależność
spółki będącej pracodawcą od odwołującej) nie wpływa na konkluzję co do tego,
który podmiot jest w tym przypadku pracodawcą. Ponadto wskazać należy, że w
orzecznictwie utrwalona jest wykładnia negująca możliwość skutecznego
podnoszenia w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia przez Sąd drugiej instancji
art. 6 k.c., gdy zmierza on do zakwestionowania ustaleń faktycznych (por. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2000 r., V CKN 64/00, OSNC 2000 nr 12,
poz. 232; z dnia 15 października 2004 r., II CK 62/04, LEX nr 197635; z dnia 8
listopada 2005 r., I CK 178/05, LEX nr 220844 oraz z dnia 15 lutego 2008 r., I CSK
426/07, LEX nr 465919).
Z uwagi na powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.
orzekł jak w sentencji. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie reguły z art.
98 § 1 k.p.c. i art. 99 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c.
[A.P.]
[a.ł]
II USK 138/25
8
