II CSKP 97/24
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Dariusz Pawłyszcze (przewodniczący)
SSN Ewa Stefańska
SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca)
9 lipca 2026 r.
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 lipca 2026 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki komandytowej w Ż.
od postanowienia Sądu Okręgowego w Gliwicach z 11 października 2022 r.,
X Ga 401/22,
w sprawie z wniosku G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki komandytowej w Ż.
o wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego,
uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi
Okręgowemu w Gliwicach do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Ewa Stefańska Dariusz Pawłyszcze Piotr Telusiewicz
UZASADNIENIE
Postanowieniem z 9 czerwca 2022 r. referendarz sądowy w Sądzie
Rejonowym w Gliwicach oddalił wniosek G. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością spółki komandytowej w Ż. o wykreślenie. Referendarz sądowy
wskazał, że wniosek podlegał oddaleniu, ponieważ rozwiązanie spółki
komandytowej jednomyślną uchwałą wspólników wymaga zachowania formy aktu
II CSKP 97/24
2
notarialnego, tymczasem uchwała wspólników z 30 grudnia 2021 r. zapadła
w formie pisemnej, zatem czynność prawna była nieważna.
Postanowieniem z 29 lipca 2022 r., Sąd Rejonowy w Gliwicach, na skutek
skargi wnioskodawcy na powyższe postanowienie referendarza sądowego, oddalił
wniosek. Sąd Rejonowy podzielił stanowisko, zgodnie z którym rozwiązanie spółki
komandytowej poprzez uchwałę wspólników powinno nastąpić w formie aktu
notarialnego.
Postanowieniem z 11 października 2022 r., Sąd Okręgowy w Gliwicach,
oddalił apelację wnioskodawcy stwierdzając, że zaskarżone postanowienie Sądu
Rejonowego w Gliwicach odpowiada prawu.
Wnioskodawca wywiódł skargę kasacyjną od postanowienia Sądu
Okręgowego, zaskarżając to postanowienie w całości w oparciu o zarzut
naruszenia prawa materialnego, tj. art. 77 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.
i art. 106 k.s.h. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu
w Gliwicach.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się zasadna.
Według art. 106 k.s.h. umowa spółki komandytowej powinna być zawarta
w formie aktu notarialnego. Zgodnie z art. 103 § 1 k.s.h. w sprawach
nieuregulowanych do spółki komandytowej stosować należy odpowiednio przepisy
o spółce jawnej. Odesłanie to obejmuje, między innymi, art. 58 § 1 k.s.h. dotyczący
przyczyn rozwiązania spółki, wśród których w pkt 2 wymieniono jednomyślną
uchwałę wspólników. Ustawodawca nie wskazał jednak na żaden dodatkowy
wymóg (choćby w postaci przewidzianego w art. 270 k.s.h. stwierdzenia podjęcia
uchwały protokołem sporządzonym przez notariusza), który powinien nastąpić
przy podejmowaniu uchwały. Powstaje w związku z tym zagadnienie, czy należy
w tym przypadku stosować odesłanie z art. 2 k.s.h., a w konsekwencji zastosować
II CSKP 97/24
3
art. 77 k.c. regulujący formę czynności prawnych dotyczących umowy
po jej zawarciu.
Przeciwko takiemu stanowisko powołać można argument, zgodnie z którym
uchwały o rozwiązaniu spółki nie należy utożsamiać z rozwiązaniem umowy
w rozumieniu art. 77 k.c. Pomimo jej podjęcia spółka nie traci bowiem bytu
prawnego, a umowa nadal jest podstawą praw i obowiązków wspólników. Można
też wywodzić, że - zgodnie z regułami wykładni systemowej - w przypadkach,
w których ustawodawca wymaga formy szczególnej dla rozwiązania spółki, wyraża
to wprost w treści przepisu. Świadczy o tym art. 270 pkt 2 k.s.h., zgodnie z którym
uchwała wspólników o rozwiązaniu umowy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez
notariusza (tak m.in. A. Cybulska-Bienioszek, w: Kodeks spółek handlowych.
Tom I. Komentarz. Art. 1-300134, red. R. Wrzecionek, Warszawa 2025,
art. 58; W. Wyrzykowski, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior,
J. A. Strzępka, Warszawa 2024, art. 58).
Dostrzec też należy pogląd odmienny, którego zwolennicy zwracają uwagę,
że stosunek prawny spółki ma zarówno charakter umowny, jak i organizacyjny.
Spółka jest organizacją wspólników, dla której umowa jest jedynie podstawą.
Rozwiązanie spółki jako jednostki organizacyjnej jest zarazem rozwiązaniem
umowy spółki. W rezultacie, ponieważ umowa spółki komandytowej wymaga formy
aktu notarialnego, jej rozwiązanie na podstawie art. 77 § 3 k.c. powinno zostać
dokonane w tej samej formie (tak m.in. J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa
2023, art. 58; A. J. Witosz, w: Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz
do art. 1-150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017, art. 106).
Sąd Najwyższy aprobuje pierwszy z przywołanych poglądów. Wykładnia
art. 58 § 1 k.s.h. jednoznacznie wskazuje, że ustawodawca nie zamierzał
wskazywać na dodatkowe wymogi formalne przy podejmowaniu jednomyślnej
uchwały wszystkich wspólników mającej powodować rozwiązanie spółki.
Przemawia za tym treść tego przepisu, a zwłaszcza jego § 2, który przewiduje
wymóg zastosowania wzorca uchwały (dla uchwały o rozwiązaniu spółki)
w sytuacji, gdy umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy
II CSKP 97/24
4
(przepis ten jest uzupełnieniem odnoszącego się do spółki komandytowej
art. 1061 k.s.h.).
Z takim poglądem koresponduje treść art. 270 pkt 2 k.s.h., który potwierdza,
że to ustawodawca wskazuje, w których przypadkach rozwiązanie spółki uchwałą
wspólników wymaga spełnienia dodatkowych warunków formalnych. W kontekście
tego przepisu następuje także wyraźne rozdzielenie uchwały wspólników
o rozwiązaniu spółki od czynności stwierdzenia protokołem sporządzonym przez
notariusza (to protokół jest spisywany w formie aktu notarialnego).
Jako trafny ocenić także argument, zgodnie z którym na skutek podjęcia
uchwały o rozwiązaniu spółki nie traci ona bytu prawnego, a umowa spółki nadal
jest podstawą praw i obowiązków wspólników. Wspomniana utrata bytu spółki oraz
mocy obowiązującej umowy w istocie bowiem następują dopiero z chwilą
wykreślenia spółki z rejestru.
Dodatkowo należy wskazać, że Kodeks spółek handlowych posługuje
się w wielu przepisach odwołaniami do określonych form: formy pisemnej
(art. 23 k.s.h.), formy elektronicznej (art. 212 § 2 k.s.h.), formy aktu notarialnego
(art. 103 k.s.h.), formy papierowej (art. 127 § 5 k.s.h.), formy pisemnej z podpisem
notarialnie poświadczonym (art. 137 § 4 k.s.h.), formy dokumentowej
(art. 30042 § 5 k.s.h.). Przedstawione jedynie przykładowo zróżnicowanie oraz
wielokrotność wykorzystania wskazanych form potwierdza jedynie, że brak
wskazania w przepisie (w tym przypadku art. 58 k.s.h.) określonej formy wskazuje
jednoznacznie na to, że ustawodawca nie chciał takiego szczególnego wymogu
przewidzieć dla danego przypadku.
Ponadto art. 77 § 3 k.c. wskazuje wyłącznie na umowę, a nie podmioty
prawne powstające na podstawie tejże umowy. Przepis wskazuje, że jeżeli umowa
została zawarta w innej formie szczególnej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron
wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu
jej zawarcia. W omawianym przypadku to jednomyślna uchwała wszystkich
wspólników powoduje rozwiązanie spółki, a nie rozwiązanie umowy (art. 58 k.s.h.).
Wobec powyższego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 k.p.c. orzekł,
jak w sentencji postanowienia.
II CSKP 97/24
5
Ewa Stefańska
[a.ł]
Dariusz Pawłyszcze
Piotr Telusiewicz
