II CSKP 506/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
5 listopada 2025 r.
SSN Kamil Zaradkiewicz (przewodniczący)
SSN Krzysztof Grzesiowski (sprawozdawca)
SSN Maciej Kowalski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 5 listopada 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej T.P.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 24 lutego 2022 r., I AGa 21/21,
w sprawie z powództwa Polskiej Agencji [...] w W.
przeciwko T.P.
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Krzysztof Grzesiowski
Kamil Zaradkiewicz
Maciej Kowalski
(G.N.-J.)
UZASADNIENIE
II CSKP 506/23
2
1. Wyrokiem z 17 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził
od pozwanego T.P. na rzecz powoda Polskiej Agencji [...] w W.965 036,13 zł wraz z
ustawowymi odsetkami za opóźnienie (pkt 1), oddalił powództwo w pozostałym
zakresie (pkt 2) oraz orzekł o kosztach procesu (pkt 3 i 4).
2. Wyrokiem z 24 lutego 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację
pozwanego (pkt 1) i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2).
3. Z ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego zaakceptowanych przez Sąd
Apelacyjny wynika, że w okresie od powstania spółki A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) do
10 marca 2010 r. pozwany był członkiem jej zarządu. W dniu
30 kwietnia 2009 r. powód jako instytucja wdrażająca i Spółka jako beneficjent
zawarli umowę o dofinasowanie. W przypadku rozwiązania umowy Spółka miała
zwrócić całość otrzymanych środków. Jako zabezpieczenie wykonania umowy
Spółka reprezentowana przez pozwanego jako członka zarządu wystawiła 15 maja
2009 r. weksel in blanco. Zgodnie z deklaracją wekslową podpisaną przez
pozwanego jako członka zarządu - powód miał prawo wypełnić weksel w każdym
czasie na kwotę przyznanego dofinasowania wraz z odsetkami w wysokości
określonej jak dla zaległości podatkowych liczonych od dnia przekazania środków na
konto Spółki do dnia jego zwrotu, powiększonego o stopę redyskonta weksli i koszt
ewentualnej dodatkowej opłaty skarbowej. Powód miał prawo wypełnić weksel datą
płatności według swego uznania. W wykonaniu umowy 23 czerwca 2009 r. powód
wypłacił Spółce dofinansowanie w kwocie 500 785,80 zł. Pismem z 5 lutego 2014 r.
powód rozwiązał umowę. Z uwagi na niezwróceniem przez Spółkę kwoty
otrzymanego dofinansowania w związku z rozwiązaniem umowy, w dniu 14 sierpnia
2014 r. powód wypełnił weksel in blanco wystawiony przesz spółkę 15 maja 2009 r.
w ten sposób, że jako sumę wekslowa wpisał 804 255,13 zł, a jako termin wskazał
25 sierpnia 2014r. Dnia 30 października 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie,
w sprawie XXV Nc 388/14, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym na
podstawie tego weksla, którym nakazał spółce zapłacić powodowi 804 255,13 zł wraz
z odsetkami ustawowymi od 26 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz 17 271 zł tytułem
zwrotu kosztów procesu. Pismem z 23 lutego 2015 r. powód złożył wniosek
o wszczęcie egzekucji na podstawie nakazu zapłaty z całego majątku Spółki.
II CSKP 506/23
3
Postanowieniem z 20 listopada 2015 r. Komornik umorzył postępowanie
egzekucyjne z uwagi na bezskuteczność egzekucji (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.).
4. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę prawną Sądu Okręgowego i uznał,
że zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności pozwanego jako członka zarządu Spółki w
świetle art. 299 § 1 k.s.h. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód wykazał istnienie (powstanie)
zobowiązania Spółki w okresie sprawowania przez pozwanego funkcji członków zarządu oraz
bezskuteczność
egzekucji
tego
zobowiązania
z majątku Spółki; natomiast pozwany nie zdołał uwolnić się od odpowiedzialności przez
wykazanie przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h.
5. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł pozwany,
zaskarżając go w całości oraz wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania. Skarżący zarzucił naruszenie prawa procesowego,
które to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 382 k.p.c. oraz art.
387 § 21 k.p.c., polegające na tym, że Sąd drugiej instancji orzekał z pominięciem
istotnej części zebranego w sprawie materiału, które to uchybienie mogło mieć istotny
wpływ na wynik sprawy, gdyż sąd ten pominął opinię uzupełniającą biegłego
sądowego, z której jednoznacznie wynika, że w okresie pełnienia przez pozwanego
funkcji w zarządzie Spółki nie było przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenia
upadłości, co wskazał biegły sądowy przesłuchany na rozprawie 5 listopada 2020 r.,
a co zostało utrwalone urządzeniem rejestrującym dźwięk we fragmencie tejże
rozprawy 1:26:42-1:27:23, natomiast brak przesłanek do ogłoszenia upadłości
stanowi wprost podstawę do uwolnienia pozwanego od odpowiedzialności oraz tym
samym do oddalenia powództwa. Powyższe miało istotny wpływ na wynik sprawy,
gdyż niepominięcie tego materiału dowodowego mogło wprost prowadzić
do oddalenia powództwa, a więc całkowitej zmiany wyroku.
6. Skarżący zarzucił również naruszenie prawa materialnego, tj. art. 299 § 1
i § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że pozwany nie uwolnił się od
odpowiedzialności za zobowiązania Spółki, podczas gdy zobowiązanie Spółki wobec
powoda zaistniało i stało się wymagalne w okresie, gdy pozwany nie pełnił już od
4 lat funkcji w zarządzie i z uwagi na to nie mógł wnieść o ogłoszenie jej upadłości,
a tym samym pozwany nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie
II CSKP 506/23
4
upadłości i nie może odpowiadać za zobowiązania Spółki, wynikające z działań
i zaniechań, jakich dopuścił się późniejszy zarząd.
7. Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o oddalenie skargi
kasacyjnej, a także o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm
przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
8. Zasadniczym przedmiotem skargi kasacyjnej jest prawidłowość wykładni
oraz zastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 299 k.s.h. przewidującego
odpowiedzialność członków zarządu spółki za zobowiązania spółki wobec jej
wierzycieli w przypadku, kiedy wierzyciel nie może zaspokoić się z majątku spółki
z powodu bezskuteczności egzekucji.
9. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, zgodnie
z którym odpowiedzialność określoną w art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby, które były
członkami zarządu spółki z o.o. w czasie istnienia zobowiązania, a więc zakresem
odpowiedzialności objęte są – co do zasady - także zobowiązania jeszcze
niewymagalne w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie (zob.
wyrok SN z 24 października 2018 r., II CSK 619/17).
10. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że zobowiązanie Spółki powstało w okresie
pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu, ponieważ w tym okresie został
wystawiony weksel in blanco. W judykaturze przyjmuje się, że z chwilą wręczenia
weksla in blanco między wręczającym, który złożył podpis w zamiarze zaciągnięcia
zobowiązania wekslowego, a odbiorcą dochodzi do zawarcia umowy skierowanej na
powstanie zobowiązania wekslowego. Zobowiązanie to i odpowiadająca mu
wierzytelność powstają jednak dopiero po uzupełnieniu weksla in blanco, a do chwili
uzupełnienia można mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu wekslowym oraz
przyszłej wierzytelności wekslowej. Uzupełnienie wywiera jednakże skutek
z mocą wsteczną (ex tunc), od chwili wydania weksla in blanco odbiorcy (zob. wyroki
SN z 21 września 2006 r., I CSK 130/06, i z 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97).
11. Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. były członek zarządu może uwolnić się
od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w szczególności, jeżeli wykaże,
że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy.
II CSKP 506/23
5
Ta przesłanka egzoneracyjna powinna być interpretowana w zgodzie ze
stanowiskiem TSUE, który w wyroku z 30 kwietnia 2025 r. (C-278/24, teza 103) uznał,
że zwolnienie z tej odpowiedzialności zależy od przedstawienia przez byłego członka
zarządu dowodu, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie wynika z jego
winy, o ile ów były członek, w celu wykazania braku winy, może skutecznie powołać
się na to, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw
danej spółki. Innymi słowy, zdaniem TUSE, żeby prawidłowo zbadać, czy zarzut
braku winy został skutecznie podniesiony przez byłego członka zarządu, należy
odnieść się do możliwych do zachowania standardów należytego wykonywania
obowiązków przez członków zarządu. Jakkolwiek te standardy mogą być wysokie,
to jednak nie mogą być nierealne, bo wtedy warunek możliwości skutecznego
podnoszenia zarzutu braku winy wynikający ze stanowiska TSUE nie zostałby
zachowany.
12. Zdaniem Sądu Najwyższego w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną
jeżeli członek zarządu przestał pełnić swą funkcję, zanim zobowiązanie spółki stało
się wymagalne, a następnie nie zostało ono zaspokojone przez spółkę, a egzekucja
z jej majątku okazała się bezskuteczna, to były członek zarządu - jeżeli nowy zarząd
nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w celu ochrony
interesów wierzycieli i w celu ich równomiernego zaspokojenia - może uwolnić się
od odpowiedzialności wskazując, iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości
spółki nastąpiło bez jego winy (art. 299 § 2 k.s.h.).
13. W sprawie rozważenia wymagało więc czy pozwanemu, skoro nie był
członkiem zarządu, można przypisać winę za zaniechanie zgłoszenia Spółki do
upadłości oraz czy dochował on wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu
spraw spółki. Weksel in blanco został wystawiony 15 maja 2009 r. Pozwany przestał
pełnić funkcję członka zarządu 10 marca 2010 r. Natomiast uzupełnienie weksla
przez powoda nastąpiło 14 sierpnia 2014 r. (z terminem zapłaty oznaczonym na
25 sierpnia 2014 r.). W okresie sprawowania przez pozwanego funkcji członka
zarządu powód nie zgłosił Spółce jakichkolwiek roszczeń wynikających
z wystawionego weksla in blanco. Nie sposób wymagać, aby pozwany z chwilą
zaprzestania pełnienia funkcji członka zarządu powinien był - z ostrożności - złożyć
wniosek o ogłoszenie upadłości. Rację ma zatem skarżący, że w sprawie należało
II CSKP 506/23
6
ustalić czy na chwilę ustąpienia pozwanego z zarządu były podstawy do zgłoszenia
wniosku o ogłoszenie upadłości. Ponadto ustalić należało czy niezgłoszenie tego
wniosku w późniejszym okresie, już po odwołaniu pozwanego z funkcji członka
zarządu, po uzupełnieniu przez powoda weksla w sierpniu 2014 r., zasądzeniu
zadłużenia wekslowego w październiku 2014 r. i bezskutecznej egzekucji z majątku
Spółki w listopadzie 2015 r., nastąpiło z przyczyn niezawinionych przez pozwanego,
ponieważ nie miał on już – od dłuższego czasu - wpływu na działalność Spółki,
kierowanej przez inny zarząd.
14. W związku z powyższym zasadny okazał się zarzut kasacyjny naruszenia
prawa materialnego, ponieważ Sąd Apelacyjny niewłaściwie zastosował art. 299
k.s.h. w świetle wykładni przyjętej przez TSUE w wyroku z 30 kwietnia 2025 r.
(C-278/24).
15. W tym kontekście odnoszenie się do zarzutu naruszenia prawa
procesowego jest już zbędne.
16. Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1
k.p.c. uchylił wyrok w zaskarżonej części i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu
do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego
(art. 108 § 2 k.p.c.).
Krzysztof Grzesiowski
(G.N.-J.)
[a.ł]
Kamil Zaradkiewicz
Maciej Kowalski
