II CSKP 37/23

II CSKP 37/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 14 lutego 2025 r. SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący) SSN Władysław Pawlak SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 14 lutego 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej B. S. i P. S. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 21 maja 2021 r., I ACa 1169/19, w sprawie z powództwa B. S. i P. S. przeciwko Bank spółce akcyjnej w W. o ustalenie, 1. oddala skargę kasacyjną, 2. nie obciąża powodów kosztami postępowania kasacyjnego na rzecz pozwanego. 3. przyznaje ze środków Skarbu Państwa (Sądu Apelacyjnego w Krakowie) na rzecz radcy prawnego M. G. kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) zł podwyższoną o należny podatek od towarów i usług z tytułu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej powodom z urzędu w postępowaniu kasacyjnym. Władysław Pawlak [SOP] Paweł Grzegorczyk Agnieszka Piotrowska II CSKP 37/23 2 UZASADNIENIE Powodowie B.S. i P.S. w pozwie przeciwko Bank S.A. w W. (dalej Bank) wnieśli o ustalenie, że powodów - jako kredytobiorców - łączy ze stroną pozwaną umowa kredytu z 11 sierpnia 2008 r., oraz że wierzytelność pozwanego Banku wobec powodów, wynikająca z tej umowy, wynosi kwotę 360 000 zł należności głównej, czyli równowartość pierwszej transzy kredytu przelanej na rachunek powodów. W pozwie wskazali, że w związku ze złożeniem przez Bank nieskutecznego oświadczenia o wypowiedzeniu im opisanej wyżej umowy, stosunek kredytu trwa; Bank niewłaściwie wykonał umowę, wypłacając środki pieniężne na rzecz określonego bliżej zagranicznego dewelopera budującego apartament dla powodów w D. (transze II do VI), pomimo braku umownych podstaw do wypłaty; skutkiem działania Banku było powstanie szkody po stronie powodów w postaci utraty bezzasadnie wypłaconych środków pochodzących z kredytu, utraty przedmiotu zabezpieczenia i nieuzyskaniu mieszkania w zamian za wypłacony kredyt. Wyrokiem z 21 maja 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie ustalił, że powodów B.S. i P.S. - jako kredytobiorców - łączy z pozwanym Bank S.A. w W. umowa kredytu nr […] z 11 sierpnia 2008 r. oraz oddalił powództwo w pozostałej części. Sąd ustalił, że strony zawarły 11 sierpnia 2008 r., na okres do 4 maja 2028 r., bliżej opisaną umowę kredytu, na podstawie której pozwany Bank udostępnił powodom na ich wniosek kwotę 437 600 franków szwajcarskich (dalej CHF) w celu sfinansowania nabycia przez nich od zagranicznego przedsiębiorcy o nazwie T. z siedzibą w D. (dalej: deweloper), bliżej opisanego apartamentu, który miał być wybudowany przez tego dewelopera w D. i sprzedany powodom. Powodowie przedstawili pozwanemu Bankowi umowę z deweloperem, stanowiącą podstawę nabycia przez nich nieruchomości kredytowanej w D. za cenę 1 275 114 AED (dirham Zjednoczonych Emiratów Arabskich). Sąd Okręgowy przytoczył szczegółowo w uzasadnieniu wyroku treść umowy kredytu oraz jej załączników. Strony uzgodniły, że wypłata kredytu nastąpi w transzach o określonej wysokości w datach wskazanych w umowie kredytu, przy czym pierwsza transza na konto powodów, zaś pozostałe transze na rachunek dewelopera na podstawie złożonych przez powodów pisemnych dyspozycji II CSKP 37/23 3 wypłaty poszczególnych transz kredytu, powiązanych z terminami wynikającymi z umowy sprzedaży apartamentu w D. łączącej powodów z deweloperem. Sąd ustalił, że pierwsza transza została wypłacona przez Bank na rzecz powodów, zaś transze nr 2-6 zostały przelane na rachunek dewelopera w terminach wskazanych w umowie kredytu w okresie od sierpnia 2008 r. do października 2009 r. W korespondencji mailowej z 14 grudnia 2009 r. powódka, na pytanie pracownika pozwanego Banku o siódmą transzę kredytu, wniosła o wstrzymanie wypłaty tej transzy na rzecz dewelopera ze względu na opóźnienia w pracach budowlanych na nieruchomości kredytowanej położonej w D. Na zlecenie powodów z 28 czerwca 2010 r. siódma transza kredytu została przelana przez pozwanego na rachunek powodów i na nim zaksięgowana. Początkowo powodowie spłacali zaciągnięty kredyt zgodnie z treścią umowy. W 2011 r. pojawiły się problemy finansowe powodów ze spłatą zadłużenia wobec pozwanego, stąd powódka kierowała do Banku liczne pisma oraz wnioski o restrukturyzację zadłużenia, które były uwzględniane przez pozwanego w sposób opisany przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyroku. W piśmie z 14 maja 2013 r. powodowie wystosowali do pozwanego „Wezwanie do rozliczenia kredytu”, w którym zarzucili Bankowi niedochowanie należytej staranności przy wypłacie poszczególnych transz kredytu na rzecz dewelopera oraz wezwali Bank do zredukowania kwoty kredytu z 437 600 CHF do kwoty 185 337,73 CHF stanowiącej równowartość pierwszej transzy kredytu wypłaconej przez pozwanego na rachunek powodów, ustalenia nowej wysokości rat kredytu obliczonej od wskazanej wyżej obniżonej kwoty kredytu, zaksięgowania dotychczasowych spłat rat kredytu jako spłatę uwzględniającą nową wysokość rat oraz - w odpowiednim zakresie - nadpłatę kredytu, wskazania przez Bank kwoty kredytu pozostałej do spłaty oraz przekazania nowego harmonogramu spłaty kredytu uwzględniającego proponowane przez powodów zmiany. W odpowiedzi na powyższe pismo, pozwany zwrócił się do pełnomocnika powodów o przesłanie potwierdzeń dotyczących odwołania pisemnych zleceń wypłaty poszczególnych transz kredytu, korespondencji, w której powodowie informowali Bank o problemach dewelopera z budową przedmiotowego apartamentu w D. oraz o niewywiązywaniu się dewelopera z zapisów umowy realizacyjnej, a także oświadczenia powodów o chęci wycofania się z inwestycji stanowiącej cel finansowania kredytu. Powodowie II CSKP 37/23 4 nie przedstawili Bankowi takich dokumentów. Ze względu na nieregulowanie przez powodów rat kredytowych w kwotach i terminach wynikających z harmonogramu i ustaleń stron, pozwany Bank w dniu 2 stycznia 2014 r. złożył powodom pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu opisanej wyżej umowy kredytu, a następnie wystawił przeciwko powodom w dniu 11 sierpnia 2014 r. bankowy tytuł egzekucyjny (BTE) na kwotę 410 352,14 CHF, zaopatrzony następnie w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego w Bochni z 8 października 2014 r., ograniczającym zakres egzekucji do kwoty 875 200 CHF. Sąd Okręgowy ustalił dalej, że na podstawie tego tytułu Bank wszczął przeciwko powodom postępowanie egzekucyjne, zaś powodowie wnieśli do Sądu Okręgowego w Krakowie powództwo przeciwegzekucyjne, zakończone prawomocnym orzeczeniem uwzględniającym żądanie pozwu. Opierając się na przytoczonych ustaleniach faktycznych, Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo zasługuje na częściowe uwzględnienie jedynie w przedmiocie ustalenia, że umowa kredytu nie została skutecznie wypowiedziana przez Bank, a zatem trwa. Zgodnie z treścią wydanego w innej prawie prawomocnego wyroku pozbawiającego wykonalności wydany przez pozwany Bank przeciwko małżonkom S. bankowy tytuł egzekucyjny, zawarta w umowie kredytu klauzula przeliczeniowa stanowi niedozwolone postanowienie umowne niewiążące powodów. Powodowie spłacali więc raty kredytu w nieprawidłowej wysokości, a tym samym kwota wierzytelności Banku stwierdzona w BTE z 11 sierpnia 2014 r. nie odzwierciedlała rzeczywistego stanu zadłużenia powodów i nie stanowiła podstawy do skutecznego wypowiedzenia umowy kredytowej przez kredytodawcę. W ocenie Sądu Okręgowego, powodowie nie wykazali natomiast zasadności żądania w części zmierzającej do ustalenia wysokości zadłużenia powodów na kwotę 360 000 zł, stanowiącą równowartość pierwszej transzy kredytu przelanej przez Bank bezpośrednio na rachunek powodów. Kredytobiorcy nie udowodnili, że Bank nienależycie wykonał obowiązki umowne, wypłacając kolejne transze kredytu na rachunek dewelopera, albowiem umowa określała terminy wypłat poszczególnych transz, zaś powodowie nie złożyli do Banku oświadczeń nakazujących Bankowi wstrzymanie tych operacji. W świetle umowy kredytu i załączników, Bank nie był II CSKP 37/23 5 zobowiązany do weryfikowania stanu inwestycji w D., na finansowanie której powodowie zaciągnęli kredyt. Wyrokiem z 21 maja 2021 r., Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelacje obu stron wniesione od wyroku Sądu pierwszej instancji, podzielając ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. Uzupełnił wywody Sądu Okręgowego przez zaakcentowanie, że z umowy kredytu wynika, że do obowiązków Banku nie należało monitorowanie postępów inwestycji w D., na którą powodowie zaciągnęli kredyt. Strony umowy kredytu, na życzenie powodów, związanych umową sprzedaży apartamentu z deweloperem, w której to umowie wskazano kwoty przysługujące deweloperowi i obowiązek ich zapłaty przez powodów, określiły w umowie kredytu daty, w których Bank obowiązany był do uruchomienia kolejnych transz kredytu w celu ich zapłaty na rzecz dewelopera i Bank wywiązał się z tego obowiązku umownego wobec powodów jako zleceniodawców. Nie miało zatem w sprawie znaczenia, czy wypłaty poszczególnych transz były uruchamiane na podstawie pisemnych dyspozycji wystawionych przez powodów in blanco w dacie zawarcia umowy. Konstrukcja postanowień umownych, wraz z treścią przytoczonych przez Sąd pierwszej instancji postanowień regulaminowych, wskazywała, że wypłata transz miała mieć miejsce w ściśle oznaczonych datach. Tym samym powodowie mieli co najwyżej uprawnienie do wystawienia dyspozycji o wstrzymaniu wypłaty każdej transzy; w świetle materiału dowodowego nie ma podstaw do uznania, iż takie dyspozycje, jednoznaczne w swej treści oraz na piśmie, zostały złożone przez powodów w okresie poprzedzającym wskazane w umowie daty. Jednoznaczne i nie budzące wątpliwości polecenie powodów dotyczące wstrzymania wypłat transz uzgodnionych w pisemnej umowie musiałyby przybrać formę, która w późniejszym czasie mogłaby być zweryfikowana co do swej treści i skutków, nie tylko w interesie powódki, ale także dla zabezpieczenia interesów Banku. W skardze kasacyjnej powodowie zarzucili naruszenie art. 65 § 2 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni językowej (literalnej) oraz celowościowej (funkcjonalnej) umowy kredytu przy pominięciu zgodnego zamiaru stron i celu umowy, naruszenie art. 385 § 2 k.c. oraz obrazę art. 69 ust. 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (jedn. tekst: Dz.U. Dz.U.2024.1646 – dalej: „prawo bankowe") przez uznanie, że terminy wypłaty transz kredytu były ściśle oznaczone, podczas gdy takiego II CSKP 37/23 6 charakteru nie miały, gdyż były to jedynie terminy planowane oraz fakt, że powódka podpisała dyspozycje wypłaty wszystkich transz kredytu in blanco przy zawieraniu umowy nie ma istotnego znaczenia w niniejszej sprawie. Formułując te podstawy kasacyjne, skarżący wnieśli o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonym zakresie oraz orzeczenie co do istoty sprawy przez ustalenie, że wierzytelność pozwanego w stosunku do powodów z tytułu umowy kredytu w zakresie należności głównej wynosi równowartość pierwszej transzy kredytu wypłaconej przez pozwanego (tj. 360.000 zł.), ewentualnie o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonym zakresie oraz wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z 21 maja 2019 r. w zakresie oddalającym powództwo i przekazanie sprawy w tej części Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wobec prawomocności rozstrzygnięcia ustalającego, że strony łączy umowa kredytu z 11 sierpnia 2008 r., spór między stronami koncentrował się w istocie na kwestii rozmiaru wierzytelności pozwanego Banku wobec powodów z tytułu należności głównej wynikającej z tej umowy. Sformułowane w skardze podstawy naruszenia prawa materialnego obejmują wprawdzie zarzuty naruszenia norm regulujących dyrektywy wykładni oświadczeń woli konstruujących badaną umowę kredytu z 11 sierpnia 2008 r., treści umowy oraz jej załączników, a także art. 69 ust. 1 prawa bankowego, ale w istocie sprowadzają się do polemiki skarżących z oceną dowodów przeprowadzoną przez Sądy meriti i poczynionymi na jej podstawie ustaleniami faktycznymi. Powodowie zarzucili naruszenie art. 65 § 2 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni językowej (literalnej) oraz celowościowej (funkcjonalnej) umowy kredytu z 11 sierpnia 2008 r. z pominięciem zgodnego zamiaru stron i celu umowy oraz naruszenie art.385 § 2 zdanie drugie k.c. przez jego niezastosowanie i niedokonanie interpretacji niejednoznacznych postanowień wzorca umowy na korzyść konsumentów, to jest powodów. Przytoczony w ramach tej podstawy, art. 65 § 1 i 2 k.c. określa ogólne zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli, zawarte w nim dyrektywy interpretacyjne odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania II CSKP 37/23 7 jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10 i z 8 października 2004 r., V CK 670/03, ISNC 2005, nr 9, poz. 162). Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). To, w jaki sposób strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi; może na to wskazywać zachowanie się stron w czasie składania oświadczenia, zatem tak zwany kontekst sytuacyjny, a także postępowanie kontrahentów po tej chwili, np. sposób wykonania umowy, (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6; z 17 lutego 1998 r„ I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Niezależnie od tego, z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191). Przenosząc te ogólne rozważania na grunt rozpoznawanej skargi należy podnieść, że skarżący nie wykazali, aby Sąd Apelacyjny naruszył przedstawione dyrektywy wykładni, interpretując umowę kredytu z 11 sierpnia 2008 r., przy odtwarzaniu okoliczności faktycznych towarzyszących zawarciu umowy oraz jej wykonaniu w oparciu o zgromadzony w sprawie materiał. Z treści załącznika nr 1 do tej umowy wynika jednoznacznie, że strony uzgodniły sposób wypłaty kredytu w transzach, w tym daty wypłaty poszczególnych, ściśle określonych kwot, na rachunek powodów w zakresie pierwszej transzy, a następnie dewelopera w zakresie pozostałych transz, co powodowie potwierdzili, podpisując umowę i załączniki. Z wiążących Sąd Najwyższy, przy rozpoznaniu skargi, ustaleń stanowiących II CSKP 37/23 8 podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku Sądu drugiej instancji (art. 39813 § 2 k.p.c.), wynika ponadto jednoznacznie, że celem zawarcia przez powodów umowy kredytu nie było zaspokojenie bezpośrednich potrzeb mieszkaniowych powodów, lecz pozyskanie przez nich pieniędzy na cel inwestycyjny w postaci sfinansowania zawartej przez nich z zagranicznym deweloperem umowy o wybudowanie apartamentu w D. Apartament ten miał być następnie wynajmowany. Powodowie zawali tę umowę jako konsumenci, aczkolwiek w dacie jej zawarcia oboje prowadzili działalność gospodarczą: powódka w branży ubezpieczeń, zaś powód w branży handlowej. Z zeznań powódki wynika, że przy zawieraniu umowy z zagranicznym deweloperem powodowie korzystali z usług profesjonalnego pośrednika, a akceptowanym przez powodów i świadomie założonym przez nich celem tej umowy było uzyskanie apartamentu w D., następnie wynajmowanie go i czerpanie zysków z najmu lokalu, a zatem inwestycja o określonej treści, na sfinansowanie której powodowie nie posiadali własnych środków i z tej przyczyny zdecydowali się na zawarcie umowy kredytu z pozwanym Bankiem. (k. 688 akt, k. 135 akt). W korespondencji mailowej wysłanej przez powódkę do Banku 6 listopada 2008 r. (k.781 akt) powódka wyraźnie potwierdziła, że zleciła Bankowi przelewanie kolejnych transz kredytu na rachunek dewelopera, zgodnie z treścią umowy łączącej powodów z tym deweloperem oraz zgodnie z treścią umowy kredytu i załączników, wśród których znajdowały się podpisane przez nich polecenia wypłaty poszczególnych transz kredytu na rachunek dewelopera w kwotach i terminach wskazanych w podpisanej przez powodów umowie kredytu. Natomiast w mailu z 14 grudnia 2009 r. (k.374 akt) powodka zawnioskowała o wstrzymanie wypłaty ostatniej transzy kredytu, sygnalizując, że prace przy budowie apartamentu opóźniają się i wypłata ostatniej transzy może nastąpić, gdy powódka otrzyma rozliczenie od dewelopera. Jednocześnie w tym samym mailu powódka oświadczyła, że jej koledzy, którzy są w D., mają poślizg w związku z opóźnieniami wypłat transz, oczywiście za zgodą dewelopera, tylko powódka wpłacała te transze na bieżąco. Szczegółowo omówione przez Sądy meriti dowody wskazują zatem jednoznacznie na cel umowy i zamiary powodów, czego nie sposób zakwestionować przez kasacyjne zarzuty dotyczące wadliwej wykładni umowy kredytu. Prezentowane w toku postępowania sądowego stanowisko powodów pozostawało w sprzeczności z ich wcześniejszymi działaniami II CSKP 37/23 9 wobec Banku, zaś zarzuty naruszenia prawa materialnego sprowadzają się do kwestionowania poprawności oceny dowodów i ustaleń faktycznych, co nie jest skuteczne w postępowaniu kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c. i art. 3983 § 3 k.p.c.). Nie jest także trafny zarzut naruszenia art. 69 ust. 1 prawa bankowego. Zgodnie z nim, przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu. W ocenie skarżących, pozwany Bank naruszył ten przepis, gdyż pominął, że istotą umowy kredytu jest oddanie kredytobiorcom określonej sumy pieniężnej do ich dyspozycji, co doprowadziło powodów do wniosku, że pozwany Bank nie miał prawa wypłacić transz kredytu „na siłę”, bez aktualnej zgody powodów, a tak uczynił, przelewając sporne transze kredytu na rachunek dewelopera. Wadliwość rozumowania powodów przejawia się w ignorowaniu treści zawartej przez nich umowy, zobowiązującej pozwany Bank do realizacji dyspozycji powodów odnoszących się właśnie do kwoty kredytu oddanej przez Bank do ich decyzji i rozdysponowanej przez powodów jako kredytobiorców co do sposobu, kwot i dat przekazywanych przez pozwany Bank na rachunek dewelopera. W tej sytuacji orzeczono, jak w sentencji (art. 39814 k.p.c. i art. 102 k.p.c.). Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Agnieszka Piotrowska (A.D.) [r.g.]