II CSKP 222/23

II CSKP 222/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 5 września 2025 r. Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący) SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca) SSN Marcin Krajewski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 5 września 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej B.W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 12 kwietnia 2022 r., VII AGa 916/21, w sprawie z powództwa B.W. przeciwko P. spółce akcyjnej w W. o ustalenie i zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od B.W. na rzecz P. spółki akcyjnej w W. kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Beata Janiszewska Joanna Misztal-Konecka Marcin Krajewski [J.T.] II CSKP 222/23 2 UZASADNIENIE Powódka B.W. wniosła o zasądzenie od pozwanej P. S.A. w W. (dalej: bank) kwoty 178 277,89 zł wraz z bliżej opisanymi odsetkami oraz o ustalenie nieważności aneksu nr 1 z 12 września 2008 r. do umowy kredytu zawartej z pozwanym, a ewentualnie: o samo tylko ustalenie nieważności wspomnianego aneksu. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości, a Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację powódki. W zakresie istotnym dla rozpoznania skargi kasacyjnej Sąd Apelacyjny ustalił za Sądem pierwszej instancji, że 8 lipca 2008 r. strony zawarły umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 240 000 zł na 177 miesięcy. Powódka zaciągnęła kredyt w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, w celu finansowania nabycia prawa do lokalu, w którym działalność ta miała być prowadzona przez powódkę. Następnie, 12 września 2008 r., na wniosek powódki strony zawarły aneks nr 1 do wspomnianej wyżej umowy. Kwota kredytu wyrażona w walucie polskiej została w nim zastąpiona sumą wyrażoną w walucie obcej – franku szwajcarskim (116 420,08 CHF). Zabieg ten połączono ze zmianą podstawy oprocentowania kredytu z wskaźnika referencyjnego właściwego dla pieniądza polskiego na analogiczny wskaźnik publikowany dla franka szwajcarskiego. Również w aneksie przewidziano spłatę kredytu w 177 ratach, tym razem wyrażonych w walucie obcej. Spłata kredytu miała następować przez obciążanie konta powódki równowartością raty kredytu po jej przeliczeniu na złotówki według kursu sprzedaży dewiz obowiązującego w banku na dzień dokonania spłaty. W kolejnym aneksie (nr 2) do umowy kredytu z 8 lipca 2008 r., zawartym 13 marca 2013 r., strony uzgodniły możliwość spłacania kredytu bezpośrednio w walucie obcej, bez stosowania opisanego wyżej mechanizmu przeliczeń. Kredyt został wypłacony powódce. Pierwotnie spłacała ona raty w złotówkach (przeliczanych na franki szwajcarskiej po kursie z tabeli kursowej banku), a następnie bezpośrednio we franku szwajcarskim. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Apelacyjny ocenił, że powództwo podlegało oddaleniu. Aneks nr 1 do umowy kredytu był bowiem ważny, co II CSKP 222/23 3 uzasadniało oddalenie zarówno żądania zwrotu środków uiszczonych przez powódkę na rzecz banku, jak i żądanie ustalenia nieważności spornego aneksu. Zdaniem Sądu drugiej instancji porozumienie w przedmiocie zmiany waluty kredytu nie było nieważne z powodu sprzeczności z prawem (art. 58 § 1 k.c.), gdyż nie naruszało art. 3531 k.c. ani unormowań zawartych w art. 69 pr.bank. Wbrew twierdzeniom powódki strony nie przyznały bowiem bankowi prawa do jednostronnego określania wysokości świadczeń stron – ani na etapie ustalenia sumy kredytu, ani na etapie spłacania rat. Powódka otrzymała pierwotnie umówioną kwotę (240 000 zł); bank nie mógł również ustalić w sposób swobodny sumy wyrażonej następnie w walucie obcej. W dniu podpisania aneksu nr 1, na etapie przeliczenia pierwotnego salda kredytu (wyrażonego w walucie polskiej) na walutę obcą, powódka musiała bowiem znać – a zatem także akceptować – kurs zastosowany przez bank. Nawet gdyby go nie znała, to mogła go poznać, gdyż był on publicznie dostępny. Inaczej mówiąc, to nie bank jednostronnie określił, że powódce udziela kredytu w wysokości 116 420,08 CHF. Strony ustaliły tę wartość wspólnie. Co się z kolei tyczy spłaty rat, to powódka jako przedsiębiorca wyraziła zgodę na mechanizm, zgodnie z którym określenie wysokości poszczególnych rat w walucie polskiej następowało według kursu z tabel ustalanych przez pozwanego. Wbrew stanowisku powódki nie były to jednak kursy oderwane od realiów rynku. W ocenie Sądu Apelacyjnego powódka skutecznie wyraziła zgodę na jednostronne ustalanie przez bank kursów walut niezbędnych do ustalenia wysokości rat w złotówkach, przy czym miało to następować z uwzględnieniem czynników rynkowych. Umowa nie obejmowała z kolei zgody powódki na kreowanie przez bank tego kursu w sposób całkowicie dowolny i odbiegający znacząco od stawek stosowanych przez inne podmioty handlujące walutami. Kredytobiorczyni nie zarzucała nawet przy tym stosowania przez bank nierynkowych przeliczników. Na tle tak ustalonej treści umowy stron oceniono, że wyrażenie zgody na jednostronne określenie kursu sprzedaży waluty, na podstawie którego bank obliczać ma ratę kredytu, jest dopuszczalne w stosunkach między przedsiębiorcami, jeżeli tylko uprawnienie to zostało powiązane z mechanizmami rynkowymi. Sposób II CSKP 222/23 4 ustalania tabeli kursowej nie może być bowiem zupełnie dowolny. Tym samym twierdzenie o nieważności aneksu było nietrafne. Zdaniem Sądu dopuszczalne było również obciążenie powódki ryzykiem kursowym. Kursy walut nie są bowiem przewidywalne. Jako przedsiębiorca zgodziła się ona na to ryzyko. Nie było ono przy tym jednostronne, gdyż w razie utraty wartości przez walutę obcą to bank otrzymałby ostatecznie z tytułu spłaty kapitału mniej niż 240 000 zł. Oceniając dopuszczalność obciążenia stron ryzykiem kursowym, nie należało również tracić z pola widzenia tego, że skutkiem zmiany waluty kredytu był – korzystny dla powódki – spadek jego oprocentowania. Wskazano również, że nawet gdyby sporne postanowienia aneksu istotnie przewidywały uprawnienie do w pełni dowolnego ustalania przez bank kursów walut, na podstawie których obliczana była wysokość rat kredytu, to nieważne byłyby tylko wspomniane postanowienia. Sam aneks nr 1 z 12 września 2008 r. pozostawałby jednak w mocy. Powódka mogłaby zatem domagać się od pozwanego zwrotu jedynie albo pobranej przez bank kwoty poszczególnych rat w walucie polskiej, albo różnicy między kursem zastosowanym przez bank a kursem, który powinien był być zastosowany do tego przeliczenia. Wobec powyższego powództwo podlegało oddaleniu. Dochodzone w sprawie roszczenie o zapłatę nie przysługiwało bowiem powódce; nie wykazała ona także nieistnienia stosunku prawnego mającego wynikać ze spornego aneksu. Ponadto wspomniane roszczenie byłoby przedawnione, gdyż jako związane z działalnością gospodarczą powódki podlegało ono przedawnieniu w terminie trzyletnim (art. 118 zd. 1 k.c.). Z pozwem wystąpiono natomiast dopiero w 2020 r., podczas gdy świadczenia w złotówkach spełniane były do marca 2013 r. Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji, zarzucając naruszenie: (1) art. 221 w zw. z art. 3851 k.c., (2) art. 69 pr.bank. w zw. z art. 353 w zw. z art. 3531 w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., (3) art. 69 pr.bank. w zw. z art. 353 w zw. z art. 3531 w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., (4) art. 3531 w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., (5) art. 3531 w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., (6) art. 2352 § 1 w zw. z art. 278 § 1 i art. 162 oraz art. 232 k.p.c., (7) art. 2352 § 1 w zw. z art. 278 § 1 i art. 162 oraz art. 232 k.p.c. II CSKP 222/23 5 W pierwszym zarzucie zaprezentowano (podniesioną dopiero na etapie postępowania ze skargi kasacyjnej) koncepcję, zgodnie z którą powódka miała w ramach spornej umowy status konsumentki, gdyż prowadzi ona działalność gospodarczą w postaci gabinetu stomatologicznego. Sporny aneks był zatem zawarty „w dziedzinie, która dla powódki nie była związana bezpośrednio z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą albo była związana bezpośrednio z tą działalnością ale nie była dla niej czynnością zawodową”. Zarzuty drugi i trzeci dotyczyły oceny, że dopuszczalne było przeliczenie salda kredytu (zarzut nr 2) oraz ustalanie wysokości poszczególnych rat (zarzut nr 3) po kursie – odpowiednio – kupna oraz sprzedaży ustalanym jednostronnie i swobodnie przez bank. W zarzucie czwartym zakwestionowana została dopuszczalność zawarcia aneksu, „który całością ryzyka kursowego obciążył tylko jedną stronę i to tą o słabszej pozycji rynkowej”, czyli kredytobiorczynię. W ramach zarzutu piątego podniesiono z kolei, że sporny aneks do umowy jest „sprzeczny z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami”, gdyż „nie gwarantuje kredytobiorczyni osiągnięcia celu stałego obniżenia miesięcznej raty kredytu, dla którego Aneks ten został zawarty”. Ostatnie dwa zarzuty skargi dotyczyły pominięcia dowodów, które miały zostać przeprowadzone odpowiednio na okoliczność przedmiotu działalności gospodarczej powódki oraz wysokości nienależnego bankowi świadczenia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu. Zarzuty naruszenia przepisów postępowania nie były trafne. Po pierwsze bowiem, Sąd Apelacyjny nie pominął wskazanych przez powódkę dowodów; uczynił to Sąd Okręgowy. Po drugie, wskazanie na naruszenie art. 278 § 1 k.p.c. w przypadku pominięcia dowodu z odpisu informacji z CEIDG wydaje się przypadkowe. To samo tyczy się stwierdzenia, że pomijając (rzekomo) wspomniane w skardze dowody Sąd Apelacyjny naruszył art. 162 k.p.c. – bez wskazania, który z przepisów zawartych w przywołanym ostatnie artykule został naruszony. Ta ostatnia okoliczność tyczy się również twierdzenia, że uchybiono art. 232 k.p.c., który dzieli się wszak na dwa przepisy, o różnych przedmiotach regulacji. II CSKP 222/23 6 Niezależnie od tych uwag należy zaznaczyć, że merytoryczna ocena omawianego zarzutu procesowego jest wtórna względem kwestii materialnoprawnych, a w świetle przyjętego kierunku oceny zarzutów prawa materialnego wskazane przez powódkę dowody nie miały znaczenia dla sprawy. Pierwszy z nich, tj. odpis informacji z CEIDG, zmierzał bowiem do wykazania przedmiotu działalności powódki, tzn. prowadzenia przez nią gabinetu dentystycznego. Jednak, jak zostanie to szerzej wyjaśnione, osoba fizyczna dokonująca czynności prawnej w ramach swojej działalności gospodarczej nie jest uznawana za występującą w roli konsumenta tylko dlatego, że dana czynność nie ma charakteru „typowego” dla przedmiotu tej działalności. Drugi z dowodów pominiętych rzekomo przez Sąd Apelacyjny, czyli dowód z opinii biegłego na okoliczność wysokości należnego skarżącej roszczenia, miałby natomiast znaczenie jedynie w razie uprzedniego przesądzenia, że trafne były podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty prawa materialnego. Dopiero wówczas należałoby bowiem obliczyć kwotę, którą bank powinien był zwrócić kredytobiorczyni. Ocena spektrum zagadnień związanych ze sposobem zastosowania w sprawie prawa materialnego powinna nastąpić w określonej kolejności. Najpierw zbadaniu podlega to, czy do powódki znajdowały zastosowanie przepisy dotyczące treści umów konsumenta z przedsiębiorcą, w tym przede wszystkim zawarte w art. 3851 § 1 k.c. Podniesione na etapie skargi kasacyjnej twierdzenia o tym, że powódka powinna być traktowana jako konsumentka (art. 221 k.c.), wobec czego zastosowanie w sprawie miałby mieć art. 3851 k.c., nie są jednak trafne. Niezależnie od tego, że w skardze kasacyjnej nie wskazano, które przepisy zawarte w ostatnio przywołanym artykule miałyby zostać naruszone, zauważyć wypada, iż skarżąca w samej skardze kasacyjnej przyznaje, że zaciągnęła kredyt na cele związane z działalnością gospodarczą. Odmiennej oceny nie uzasadnia podnoszona obecnie okoliczność, że powódka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie stomatologii, a nie finansów. Z art. 221 k.c. nie wynika bowiem, by konsumentem była także osoba, która dokonuje wprawdzie z przedsiębiorcą czynności prawnej związanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, lecz czynność ta nie ma dla niej charakteru zawodowego (tzn. przedsiębiorca nie jest specjalistą w danej dziedzinie obrotu). II CSKP 222/23 7 Dla oceny okoliczności takich, jak ustalone w sprawie, teoretycznie mógłby mieć znaczenie art. 3855 k.c., wprowadzony na mocy art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 31 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych. Unormowanie to stanowi, że przepisy dotyczące konsumenta, zawarte w art. 3851-3853 k.c., stosuje się do osoby fizycznej zawierającej umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, gdy z treści tej umowy wynika, że nie posiada ona dla niej charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej, udostępnionego na podstawie przepisów o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Z przytoczonego unormowania wynika, że nastąpiło rozciągnięcie na przedsiębiorców pewnej części ochrony konsumenckiej. Regulacja ta (nieprzywołana zresztą w podstawach skargi) nie znajdowała jednak zastosowania do umowy i aneksu zawartych w 2008 r., gdyż wspomniane poszerzenie zakresu ochrony dotyczy umów zawartych od 1 stycznia 2021 r. Taki zakres temporalny stosowania art. 3855 k.c. został wprost określony w art. 70 ww. ustawy. Nie można przy tym uznać za trafną sugestii wynikającej w wywodów skargi kasacyjnej (s. 26-28), że wspomniane ostatnio przepisy jedynie potwierdzają tezę, iż także przed 1 stycznia 2021 r. pojęcie konsumenta obejmowało również osoby fizyczne, które dokonywały z przedsiębiorcą czynności prawnej związanej ze swoją działalnością gospodarczą, jeśli tylko nie była to czynność „typowa” dla działalności prowadzonej przez tę osobę fizyczną. Na tle wykładni dotychczasowych przepisów, jak i stosowania wynikających z nich norm nie funkcjonowała praktyka aplikowania środków właściwych dla obrotu konsumenckiego w celu ochrony sytuacji prawnej przedsiębiorców. Nie mogło zatem nastąpić ani potwierdzenie, ani umocnienie takiej praktyki. Zasadne jest więc stanowisko przeciwne do reprezentowanego przez powódkę, co oznacza, że zmiany legislacyjne były konieczne, aby nastąpiło osiągnięcie pożądanego przez ustawodawcę efektu w postaci przyznania ochrony podobnej do konsumenckiej przedsiębiorcom, którzy działają poza zakresem swojej specjalizacji zawodowej. W konsekwencji należy uznać, że powódka nie może być uznana za konsumentkę z tej tylko przyczyny, że sporny aneks obejmował treści typowe dla branży finansowej, a nie stomatologicznej. II CSKP 222/23 8 Także pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej okazały się nietrafne. Skarżąca zakwestionowała w nich ocenę, że dopuszczalne było przyznanie bankowi prawa do zastosowania całkowicie dowolnego kursu przeliczeniowego na etapie ustalania pierwotnej sumy kredytu wyrażonej w walucie obcej, jak również na etapie ustalania wysokości poszczególnych rat pobieranych w złotówkach. Tymczasem oceny takiej w sprawie nie wyrażono. Sąd Apelacyjny jednoznacznie uznał bowiem, że kurs, po którym dokonano przeliczenia pierwotnej kwoty kredytu (240 000 zł) na franki szwajcarskie, został przez strony zgodnie ustalony. Z kolei kursy, po których raty wyrażone w walucie obcej były przeliczane na pobierany z konta powódki pieniądz polski, miały być – zgodnie z uzgodnieniami stron – rynkowe. Tym samym zarzuty drugi i trzeci, jako nakierowane na zwalczanie stanowiska niezajętego w sprawie, a limine nie mogły okazać się zasadne. Skarżąca nie zakwestionowała powyższej oceny Sądu Apelacyjnego w ramach podstaw skargi. Nie zarzuciła w szczególności błędnej wykładni aneksu nr 1 (art. 65 § 1 i 2 k.c.), ani błędnego ustalenia treści stosunku prawnego (art. 56 k.c.). W świetle tej, niezakwestionowanej w skardze kasacyjnej, oceny stanowisko Sądu Apelacyjnego należy więc uznać za trafne. Przedsiębiorca niewątpliwie może bowiem umówić się z bankiem na przewalutowanie kredytu po konkretnym kursie. Nic nie stoi także na przeszkodzie umówieniu się przez profesjonalistów, że przeliczenie dokonywane w związku ze spłacaniem w pieniądzu polskim rat, które pierwotnie wyrażone były w walucie obcej, nastąpi wedle tabeli kursowej banku, jeżeli tylko strony ustalą, iż tabela ta kształtowana będzie zgodnie z kursami rynkowymi. Sytuacja kształtowałaby się odmiennie jedynie wówczas, gdyby z treści stosunku prawnego nie wynikały obiektywne i weryfikowalne kryteria oznaczenia tego kursu (zob. uchwałę SN z 28 kwietnia 2022 r., III CZP 40/22). W świetle niezakwestionowanej oceny Sądu Apelacyjnego taka sytuacja nie miała jednak miejsca w niniejszej sprawie. Od dokonanej w sprawie oceny treści stosunku prawnego stron abstrahuje także zarzut obciążenia kredytobiorczyni całością ryzyka kursowego. Zarzut ten jest nietrafny także dlatego, że pozostaje oczywiste, iż in casu ryzyko kursowe działało w obie strony, a różna mogła być jedynie skala wahań kursów waluty na korzyść poszczególnych stron. Wobec tego należało uznać, że stanowisko powódki II CSKP 222/23 9 nakierowane było na zwalczanie poglądu niezajętego w sprawie, a nadto, że błędne było stojące za nim założenie o jednostronnym charakterze ryzyka. Ostatecznie zauważyć trzeba, że niezasadne są twierdzenia o sprzeczności postanowień spornego aneksu z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami z uwagi na to, że nie gwarantowały one kredytobiorczyni osiągnięcia celu w postaci stałego obniżenia miesięcznej raty kredytu. Wskazanie na klauzulę generalną dobrych obyczajów, nawiązujące do przesłanek ochrony konsumenckiej, jest a limine nietrafne, gdyż pojęciem tym nie operuje ani art. 3531 k.c., ani art. 58 § 1 i 2 k.c. Niezależnie od tej uwagi należy wskazać, że w obrocie gospodarczym, w ramach którego powódka dokonała czynności prawnej, wystąpienie ryzyka jest zjawiskiem normalnym i powinno być brane pod uwagę na etapie kalkulacji poprzedzających zawieranie umów z kontrahentami. Nieosiągnięcie celów zamierzonych przez stronę czynności prawnej, także będących inspiracją do włączenia się do obrotu prawnego, nie może być samo w sobie uznane za świadczące o sprzeczności dokonanej czynności z zasadami współżycia społecznego czy dobrymi obyczajami – niezależnie od tego, że powódka nie mogła, rozsądnie rzecz biorąc, oczekiwać, iż wskutek zawarcia aneksu nr 1 z 12 września 2008 r. rata jej kredytu spadnie względem pierwotnej treści umowy w sposób stały i pewny. Powódka świadomie, celowo i z własnej inicjatywy zwróciła się o powiązanie jej kredytu, pierwotnie pozbawionego komponentu walutowego, z kursem franka szwajcarskiego. Rozbieżność między oczekiwaniami uzyskania w ten sposób określonych korzyści a rzeczywistym rozrachunkiem ekonomicznym danej czynności nie sprawia jednak, że umowa staje się sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Nawet jeżeli uzyskanie pewnej i niezmiennej korzyści było rzeczywistą, psychologiczną motywacją powódki, to z ustaleń faktycznych sprawy nie wynika, by zapewnienie takiego efektu stanowiło treść obowiązku spoczywającego na pozwanym. Wobec powyższego skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, ich wysokość ustalając na podstawi § 2 pkt 6 w zw. § 10 ust. 4 pkt 2 II CSKP 222/23 10 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Z uwagi na powyższe orzeczono jak w sentencji wyroku. Beata Janiszewska Joanna Misztal-Konecka Marcin Krajewski [J.T.] [a.ł]