II CSKP 151/24
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
11 czerwca 2025 r.
SSN Marcin Łochowski (przewodniczący)
SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk
SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 czerwca 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 4 lutego 2022 r., VI ACa 1722/17,
w sprawie z powództwa A. F. i Z. J.
przeciwko S. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok w części, tj. odnośnie do punktów
I.1., I.2., II., IV., V. i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania,
pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Łochowski Piotr Telusiewicz
UZASADNIENIE
II CSKP 151/24
2
A. F. i Z. J. wnieśli o zasądzenie od S. spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w W. na rzecz powódki A. F. kwoty 265 646,16 zł, a na rzecz
powoda Z. J. kwoty 412 935,12 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 2 października
2014 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1
stycznia 2016 r. do dnia zapłaty.
Wyrokiem z 14 lipca 2017 r., Sąd Okręgowy oddalił powództwo (pkt 1) i orzekł
o kosztach procesu (pkt 2).
W zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej Sąd Okręgowy
poczynił następujące ustalenia faktyczne:
Powodowie byli członkami spółdzielni pracy – Spółdzielni S. w W. W dniu 13
czerwca 2013 r. na walnym zgromadzeniu członków spółdzielni podjęto uchwałę
wszczynającą proces przekształcenia spółdzielni w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością. Pismem z 19 listopada 2013 r. zarząd spółdzielni powiadomił o
zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę i warunkach tego
przekształcenia, określonych w planie przekształcenia, dołączając bilans
sporządzony na dzień 31 lipca 2013 r.
W dniu 20 grudnia 2013 r. na walnym zgromadzeniu przyjęto uchwałę
o przekształceniu spółdzielni w spółkę z o.o. W § 4 uchwały określono wysokość
kapitału zakładowego spółki przekształconej na kwotę 1 218 300 zł, ustalono,
że będzie on dzielił się na 12 183 równych i niepodzielnych udziałów po 100 zł każdy.
W § 5 ust. 1 przeznaczono natomiast kwotę 801 085,45 zł na wypłaty dla członków
spółdzielni nieuczestniczących w spółce przekształconej. Kwota ta stanowiła 10%
wartości bilansowej majątku spółdzielni określonej w planie przekształcenia. Zgodnie
z § 3 i 4 planu przekształcenia wartość bilansowa majątku spółdzielni według
sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień
31 lipca 2013 r., rozumiana, jako różnica pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań,
wynosiła 8 010 754,45 zł, a wartość jednego udziału w przekształconej spółce
wynosiła 657,54 zł. Wartości te zawierało także zawiadomienie z 19 listopada 2013 r.
wystosowane do członków spółdzielni.
Wobec podjęcia uchwały o przekształceniu zarząd wezwał członków
spółdzielni do złożenia oświadczeń w przedmiocie uczestnictwa w spółce
II CSKP 151/24
3
przekształconej do 20 stycznia 2014 r. i poinformował o skutkach ich niezłożenia
w przepisanym terminie. Powodowie tych oświadczeń nie złożyli.
Członkowie spółdzielni, za wyjątkiem powodów, 21 stycznia 2014 r. podpisali
akt notarialny zawarcia umowy spółki z o.o., a 28 marca 2014 r. Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie postanowił o dokonaniu wpisu spółki S. spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr […].
We wrześniu 2014 r. A. F. otrzymała od pozwanej spółki kwotę 40 649 zł, a Z.
J. kwotę 62 800 zł.
Spółdzielnia S. przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością funkcjonowała około 70 lat i w tym okresie miała ponad 1000
członków, A. F. przystąpiła do spółdzielni w 1995 r., a Z. J. w 1999 r.
W 2004 r. walne zgromadzenie podjęło uchwałę o podniesieniu minimalnych
zdeklarowanych udziałów do 5 średnich wynagrodzeń, podczas, gdy do momentu
podjęcia uchwały udziały minimalne zbliżone były do równowartości jednego
wynagrodzenia. Podniesienie minimalnych udziałów spowodowało, że powodom
od końca 2004 r. potrącano określone kwoty z wynagrodzeń celem pokrycia udziałów
członkowskich do wartości minimalnej określonej w uchwale. W 2006 r. walne
zgromadzenie podjęło uchwałę o przekazaniu z nadwyżki bilansowej kwoty 90 000 zł
na pokrycie minimalnych udziałów. W lipcu 2006 r. na udziałach powodów
odnotowano nie tylko kwotę pochodzącą z potrącenia wynagrodzenia (około 100-160
zł miesięcznie), ale kwoty znacząco wyższe.
W 2011 r. podjęto uchwałę o podwyższeniu minimalnych udziałów do
10 średnich pensji. Udziały te pokryte zostały częściowo z potrąceń z wynagrodzeń
członków, a częściowo z podziału nadwyżki bilansowej. Kolejną uchwałą z 2011 r.
przekazano na pokrycie niepełnych udziałów członków kwotę 80 000 zł, w tym na
rzecz powódki 2273 zł, a na rzecz powoda 3508 zł. W 2012 r. była to kwota 10 000 zł
na rzecz powódki i 15 348 zł na rzecz powoda, a w 2013 r. była to kwota około
13 000 zł na rzecz powódki i około 20 000 zł na rzecz powoda. Łącznie powódka A.
F. zgromadziła w spółdzielni wpłacone udziały członkowskie w kwocie 13 159,96 zł
oraz udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej o wartości 27 289,04 zł
(łącznie 40 449 zł), natomiast powód Z. J. zgromadził w spółdzielni wpłacone udziały
II CSKP 151/24
4
członkowskie w kwocie 21 805 zł oraz udziały członkowskie z podziału nadwyżki
bilansowej o wartości 40 402 zł (łącznie 62 207 zł). Takie kwoty, powiększone o
wartość wpisowego (200 zł w przypadku powódki i 650 zł w przypadku powoda)
zostały powodom wypłacone w związku z nieprzystąpieniem do spółki
przekształconej.
Sąd Okręgowy wskazał, że stan faktyczny sprawy był w zasadzie bezsporny,
a spór prawny dotyczył interpretacji art. 203w § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r.
Prawo spółdzielcze (dalej: „pr. spółdz.”), szczególnie w zakresie pojęcia wysokości
udziału członkowskiego z nadwyżki bilansowej. Zdaniem Sądu pierwszej instancji,
udziałem członkowskim z podziału nadwyżki bilansowej jest udział zadeklarowany
przez członka spółdzielni, a pokryty środkami pochodzącymi z podziału nadwyżki
bilansowej. Udziałem członkowskim nie jest natomiast, tak jak uważają powodowie,
wartość bilansowa netto majątku spółdzielni przypadająca statystycznie na wartość
udziałów zgromadzonych przez członków spółdzielni. W ocenie Sądu Okręgowego
sformułowanie zawarte w art. 203w § 1 pr. spółdz. o treści „wypłaca się udziały
członkowskie zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów
przekształcenia” oznacza, że wypłaca się taką liczbę udziałów i o takiej wartości, jaka
wynika ze sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Udział w nadwyżce
bilansowej nie powstaje z przeliczeń wartości bilansowej lub rynkowej, jak sugerują
powodowie, tylko wynika z treści uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni.
Sprawozdanie finansowe natomiast, sporządzane dla celów przekształcenia,
nie jest zatwierdzane uchwałą; nie jest więc także dokonywany żaden podział
nadwyżki bilansowej. Udział członkowski z podziału nadwyżki bilansowej jest zatem
formalnie stworzonym udziałem, który sfinansowany został z kwot przypadających
członkowi z podziału nadwyżki bilansowej w poprzednich latach funkcjonowania
spółdzielni. Pojęcia tego nie można zatem utożsamiać z udziałem w nadwyżce
bilansowej wynikającej ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów
przekształcenia ani z wartością bilansową majątku spółdzielni. Wartość bilansowa
majątku spółdzielni nie jest tożsama z sumą nadwyżek bilansowych z poprzednich
lat, gdyż są to inne pojęcia w sensie ekonomicznym i prawnym, a udział członkowski
to nie udział w wartości bilansowej przedsiębiorstwa (majątku) spółdzielni.
II CSKP 151/24
5
Na skutek apelacji powodów Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem
z 4 lutego 2022 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego częściowo w punkcie pierwszym
w ten sposób, że zasądził od S. spółki z o.o. w W. na rzecz A. F. kwotę 208 800,40
zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 2 października 2014 r. do dnia zapłaty
oraz na rzecz Z. J. kwotę 321 116,63 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od
2 października 2014 r. do dnia zapłaty, zmienił zaskarżony wyrok w zakresie
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania (pkt I, II); oddalił apelację w pozostałym
zakresie (pkt III); orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt IV, V).
Sąd Apelacyjny podzielił w całości ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego,
przyjmując je za własne.
Sąd drugiej instancji zwrócił uwagę, że prawo do udziału w nadwyżce
bilansowej jest majątkowym prawem wynikającym z członkostwa w spółdzielni, które
konkretyzuje się w wyniku powstania tej nadwyżki i podjęcia przez walne
zgromadzenie uchwały o jej podziale między członków, stosownie do zasady
równości praw wynikających ze stosunku członkostwa. Sąd Apelacyjny przyjął,
że z należnej powodom nadwyżki bilansowej z kolejnych lat pokrywane były wpłaty
na pokrycie minimalnych udziałów w spółdzielni, niebędących udziałami z podziału
nadwyżki bilansowej w rozumieniu art. 203w § 1 pr. spółdz. W ocenie Sądu te udziały
podlegałyby zwrotowi na rzecz członka spółdzielni na ogólnych zasadach
związanych z utratą członkostwa. Tymczasem faktyczną korzyścią majątkową
członka spółdzielni nie jest jego prawo do udziału, ale wspólnie wypracowany
majątek, który stanowią środki ewidencjonowane w funduszu zasobowym
Sąd Apelacyjny, wskazując na brak orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów
powszechnych dotyczących art. 203w § 1 pr. spółdz., odwołał się do uzasadnienia
wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 16 czerwca 2015 r., K 25/12, w którym uznano
art. 203o § 2 pkt 2 pr. spółdz. za niezgodny z Konstytucją. W uzasadnieniu tym
Trybunał stwierdził m.in., że wzgląd na konstytucyjną ochronę praw majątkowych (art.
64 Konstytucji) obliguje ustawodawcę do poszanowania praw majątkowych członków
spółdzielni pracy, którzy korzystając z wolności zrzeszania się (art. 58 ust. 1
Konstytucji), zdecydowali się nie uczestniczyć w spółce przekształconej.
W konsekwencji ustawodawca powinien zagwarantować tym członkom spółdzielni
II CSKP 151/24
6
przynajmniej zwrot pełnej wartości ich „wkładu” w spółdzielnię pracy, czyli
wpłaconego udziału członkowskiego i wkładów członkowskich, a także
odpowiedniego udziału w wypracowanej nadwyżce bilansowej spółdzielni. Minimalny
standard ochrony praw majątkowych gwarantuje członkom spółdzielni
nieuczestniczącym w spółce przekształconej art. 203w § 1 pr. spółdz. Trybunał
podkreślił, że ustawodawca powinien przestrzegać tego standardu z tym większą
starannością, że członek spółdzielni pracy nieuczestniczący w przekształceniu nie
ma prawa do udziału w pozostałej, na ogół niewspółmiernie większej części majątku
spółdzielni, w wypracowaniu którego brał udział.
W związku z powyższym Sąd Apelacyjny dopuścił dowód z opinii biegłego i na
tej podstawie poczynił ustalenia faktyczne co do wartości nadwyżki bilansowej, która
mogła być wypracowana w okresie istnienia spółdzielni, a która nie została
wypłacona członkom, ani nie była wnoszona na pokrycie udziałów członkowskich
oraz kwoty odpowiadającej wysokości udziału członkowskiego z podziału tej
nadwyżki przy uwzględnieniu wysokości kapitału ukształtowanego z nadwyżki
bilansowej wypracowanej przez spółdzielnię w okresie jej istnienia, która nie była
wypłacona członkom spółdzielni ani nie była wnoszona na pokrycie udziałów
członkowskich, tylko była pozostawiona w spółdzielni. Wartość nadwyżki bilansowej
w powyższym rozumieniu została ustalona na podstawie opinii biegłego na kwotę
6 289 001,89 zł, a kwota odpowiadająca wysokości udziału w tej nadwyżce
w przypadku powódki wynosiła 208 800,40 zł, zaś w przypadku powoda
321 116,63 zł. Takie też kwoty, w ocenie Sądu Apelacyjnego, należało zasądzić na
rzecz powodów.
Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wywiodła pozwana, zaskarżając ten
wyrok w części zasądzającej na rzecz powódki kwotę 208 800,40 zł wraz z odsetkami
oraz w części zasądzającej na rzecz powoda kwotę 321 116,63 zł wraz z odsetkami
(pkt I ppkt 1) oraz w części dotyczącej orzeczenia o kosztach postępowania za obie
instancje (pkt I ppkt 2, pkt II, pkt IV i pkt V). Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 2
Konstytucji w zw. z art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym; art. 19 § 1 w zw. z art. 26 § 1 pr. spółdz.; art. 203w § 1 w zw.
z art. 77 § 1 w zw. z art. 77 § 3 pr. spółdz.; art. 183 § 1 w zw. z art. 26 §
2 pr. spółdz.
II CSKP 151/24
7
W oparciu o podniesione zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego
wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie
powództwa także w zakresie, w jakim zostało uwzględnione, oraz
o zasądzenie od każdego z powodów na rzecz pozwanej kosztów postępowania za
obie instancje oraz w postępowaniu kasacyjnym, według norm przepisanych.
Ewentualnie, wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz celem
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Spór między stronami, a także rozbieżność oceny prawnej dokonanej przez
Sądy obu instancji, dotyczyły wyłącznie wykładni nieobowiązującego już art. 203w
§ 1 pr. spółdz. Na mocy tego przepisu członkowi spółdzielni pracy, który nie złożył
oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie
o wypłatę kwoty odpowiadającej wysokości wniesionego do spółdzielni wpisowego,
wpłaconego udziału członkowskiego oraz udziału członkowskiego z podziału
nadwyżki bilansowej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla
celów przekształcenia. Podniesione przez skarżącą zarzuty kwestionujące wykładnię
pojęcia udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej, przyjęte przez Sąd
Apelacyjny, okazały się zasadne.
Zgodnie z art. 75 pr. spółdz. zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek
dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów
ustawowych, stanowi nadwyżkę bilansową. Na podstawie art. 77 § 3 pr. spółdz. jeżeli
zadeklarowane przez członka udziały nie zostały w pełni wniesione, kwoty
przypadające członkowi z tytułu podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet
jego niepełnych udziałów. Według ustalonego przez Sądy obu instancji stanu
faktycznego powodom przysługiwały zarówno udziały pokryte z wpłat, jak i udziały
pokryte z podziału nadwyżki bilansowej. Liczba i wartość tych udziałów zostały
określone w sprawozdaniu finansowym, sporządzanym dla celów przekształcenia.
Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Apelacyjny pojęcie
„udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej” zinterpretował nie jako
udział członka spółdzielni, pokryty z nadwyżki finansowej na podstawie art. 77 § 3 pr.
II CSKP 151/24
8
spółdz., ale jako część nadwyżki finansowej, wypracowanej przez spółdzielnię
w okresie jej istnienia, która nie była wypłacona członkom spółdzielni ani nie była
wnoszona na pokrycie udziałów członkowskich, tylko została pozostawiona
w spółdzielni. Przyjęcie takiego rozwiązania prowadzi w istocie do wypłacenia
członkom spółdzielni, nieuczestniczącym w spółce przekształconej, wartości części
majątku spółdzielni, który w wyniku przekształcenia stał się majątkiem powstałej
spółki. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wnioskować można, że, w ocenie Sądu
Apelacyjnego, na rzecz takiej interpretacji przemawiają argumenty odwołujące się do
zróżnicowania ochrony praw majątkowych członków spółdzielni nieuczestniczących
w spółce przekształconej w porównaniu z tymi członkami spółdzielni, którzy w wyniku
przekształcenia stają się udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Argumenty natury celowościowej nie mogą być jednak rozstrzygające
w sytuacji, gdy ustawodawca w art. 203w § 1 pr. spółdz. odwołał się bezpośrednio
do pojęć ustawowych, których znaczenie nie budzi wątpliwości. Jeżeli w art. 77 § 3
pr. spółdz. jest mowa o pokryciu udziałów członka spółdzielni z nadwyżki bilansowej,
to pojęcie „udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej” należy
interpretować właśnie jako udział pokryty z tej nadwyżki. Przyjęcie przez
ustawodawcę określonego rozumienia pojęcia udziału w przepisach Prawa
spółdzielczego prowadzi do wniosku, że znaczenie to zostało przyjęte również
w odniesieniu do art. 203w § 1 pr. spółdz. Na rzecz takiego rozwiązanie przemawia
zatem zasada wykładni lege non distinguente nec nostrum est distinguere (m.in.
uzasadnienia uchwał SN z 3 października 2023 r., III CZP 22/23, i z 2 lutego 2022 r.,
III CZP 32/22, OSNC 2022, nr 9, poz. 87; wyrok SN z 30 czerwca 2023 r., II CSKP
1493/22; postanowienia SN: z 6 października 2023 r., III CZP 126/22;
z 14 października 2021 r., IV CSK 321/21; z 15 października 2020 r., I CSK 353/17).
Trudno też przyjąć, aby racjonalny ustawodawca, dopuszczając wypłacenie
członkowi spółdzielni niebiorącemu udziału w spółce przekształconej części
nadwyżki bilansowej pozostającej nadal w spółdzielni, odwołał się do pojęcia udziału
mającego już inne, ustalone znaczenie. W konsekwencji oznacza to, że zgodnie
z art. 203w § 1 pr. spółdz. członkowi spółdzielni przysługuje jedynie roszczenie –
w wysokości określonej „zgodnie ze sprawozdaniem finansowym”. Jeżeli zatem
sprawozdanie nie zostanie zakwestionowane w trybie art. 203u § 4 i 5, to członek
II CSKP 151/24
9
spółdzielni nie może dochodzić innych kwot niż te wynikające ze sprawozdania.
Zgodnie ze wskazanym przepisem członek spółdzielni pracy ma przecież możliwość
weryfikacji udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej przyjętej w planie
przekształcenia w trybie żądania ponownej wyceny udziałów członkowskich
z podziału nadwyżki bilansowej (§ 4), zaś w dalszej kolejności powództwa o ustalenie
wartości udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej (§ 5).
Wobec przywołanej argumentacji, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1
k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art.
108 § 2 k.p.c.
Agnieszka Jurkowska-Chocyk
[r.g.]
Marcin Łochowski
Piotr Telusiewicz
