II CSKP 108/25

II CSKP 108/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: 8 kwietnia 2026 r. SSN Mariusz Łodko (przewodniczący) SSN Beata Janiszewska SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca) Protokolant Karolina Szymańska po rozpoznaniu na rozprawie 18 marca 2026 r. w Warszawie skargi kasacyjnej A.P., A.P.1 oraz Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w R. od wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie z 6 lutego 2023 r., V Ga 112/22, w sprawie z powództwa K.S. przeciwko A.P., A.P.1 oraz Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w R. o zapłatę, 1. uchyla zaskarżony wyrok w pkt I. w części oddalającej apelację w zakresie rozstrzygnięcia o odsetkach za opóźnienie w transakcjach handlowych, zasądzonych od A.P., A.P.1 i Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w R., a także w pkt II. i przekazuje sprawę w tej części Sądowi Okręgowemu w Tarnowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego; 2. oddala skargę kasacyjną w pozostałej części. II CSKP 108/25 2 Beata Janiszewska (M.M.) Mariusz Łodko Marcin Łochowski UZASADNIENIE Wyrokiem z 6 lutego 2023 r. Sąd Okręgowy w Tarnowie oddalił apelację pozwanych A.P., A.P. i Z. sp. z o.o. sp.k. w R. od wyroku Sądu Rejonowego w Tarnowie z 9 grudnia 2021 r., zaocznego wobec pozwanej T. sp. z o.o. sp.k., którym zasądzono od pozwanych solidarnie na rzecz powoda K.S. 50 000 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 12 października 2018 r. do dnia zapłaty i oddalono powództwo w pozostałej części. Sąd Okręgowy oparł wyrok na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych, istotnych dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej: A.P. i A.P.1 zawarli 1 marca 2017 r. z T. sp. z o.o. sp.k. w P. umowę określoną jako „umowa dostawy”, której przedmiotem było wykonanie zadania o nazwie: „[…]”. W celu wykonania zadania objętego powyższą umową spółka T. (generalny wykonawca) zawarła 2 marca 2017 r. z L. sp. z o.o., jako podwykonawcą, umowę zatytułowaną „umowa dostawy linii technologicznej”. Spółka L. zawarła natomiast 20 kwietnia 2017 r. dalszą umowę podwykonawczą z powodem K.S. Przedmiotem tej umowy było opracowanie projektu i wykonanie instalacji elektrycznej z układem sterowania linii technologicznej zakładu przeróbczego krusząco-przesiewającego. Zgodnie z treścią preambuły umowa została zawarta w ramach zadania inwestycyjnego pod nazwą „[…]”, gdzie inwestorem był Z. spółka cywilna A.P., A.P.1. Teren budowy znajdował się w O. K.S. otrzymać miał wynagrodzenie w kwocie 435 000 zł netto powiększonej o VAT. L. zgłosiła K.S. jako podwykonawcę spółce T. pismem z 25 kwietnia 2017 r. A.P. i A.P.1 otrzymali od T. datowaną na 27 kwietnia 2017 r. prośbę o akceptację K.S. jako podwykonawcy. A.P. i A.P.1, jako inwestorzy, wiedzieli o wykonywaniu umowy przez podwykonawców, w tym podwykonawców odpowiedzialnych za dostawę przesiewaczy i kruszarek oraz za wykonanie instalacji elektrycznej II CSKP 108/25 3 zasilającej zakład przetwórstwa kruszywa. K.S. był jedynym podwykonawcą, który zajmował się pracami związanymi z instalacją elektryczną. A.P. i A.P.1 nadzorowali prace wykonywane na terenie zakładu górniczego. Obserwowali prace wykonywane przez K.S., swoje spostrzeżenia i uwagi zgłaszali T. Powód zaczął wykonywać prace w sierpniu 2017 r. Zrealizował roboty polegające na wykonaniu instalacji elektrycznej i układu sterowania. Prace zostały przez niego zakończone do 20 września 2017 r. Zrealizowane zostało również całe zadanie obejmujące wyposażenie zakładu przetwórstwa kruszywa, uruchomionego we wrześniu 2017 r. Działała już wówczas instalacja elektryczna. A.P. i A.P.1 podpisali protokół odbioru inwestycji przed rozruchem zakładu. W dniu 1 października 2017 r. powód wystawił L. fakturę VAT na 326 250 zł netto, tj. 401 287,50 zł brutto, przy czym w treści wystawionej faktury zaznaczył, że otrzymał wcześniej zaliczki w wysokości 171 287,50 zł. Przy uwzględnieniu zaliczek do zapłaty pozostała kwota 230 000 zł brutto. Termin zapłaty został wskazany na 9 października 2017 r. Zakład przetwórstwa kruszywa został tak skonstruowany, że wszystkie maszyny i urządzenia wchodzące w jego skład ustawione zostały na betonowych płytach. Urządzenia i maszyny nie zostały trwale związane z gruntem, poza kruszarką szczękową stojącą na płycie betonowej, na której wykonanie A.P. i A.P.1 uzyskali pozwolenie budowlane. W ciągu kilku dni mogła zostać zmieniona konfiguracja zakładu, część urządzeń mogła zostać wyłączona i pominięta z procesu przetwórstwa kruszywa, a sam zakład mógł zostać przeniesiony w inne miejsce na terenie zakładu górniczego. W piśmie z 16 listopada 2017 r., kierowanym do powoda, pełnomocnik L. zawiadomił, że spółka nie ma możliwości zaspokojenia jego roszczeń i złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Pełnomocnik ten wskazał, że powód został zgłoszony jako podwykonawca, w związku z czym może skierować swoje roszczenie do T., która nie sprzeciwiła się prowadzeniu przez niego prac. W dniu 11 grudnia 2017 r. K.S. wystawił L. fakturę VAT w związku z wykonaniem instalacji elektrycznej zgodnie z umową z 20 kwietnia 2017 r. na łączną II CSKP 108/25 4 kwotę 108 750 zł netto, tj. 133 762,50 zł brutto. Termin zapłaty został określony na 30 dni. W dniu 1 kwietnia 2019 r. doszło do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki Z. sp. z o.o. sp.k. powstałej z przekształcenia spółki cywilnej występującej pod firmą Z. spółka cywilna A.P., A.P.1. Sąd Okręgowy podzielił w zasadniczej części ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Natomiast ta część ustaleń, która została poczyniona błędnie, nie miała, w ocenie Sądu drugiej instancji, wpływu na rozstrzygnięcie sprawy. Sąd drugiej instancji zakwalifikował umowę zawartą przez pozwanych jako umowę o roboty budowlane. Celem stosunku prawnego powstałego w wyniku zawarcia takiej umowy jest bowiem wzniesienie (w całości albo w części) określonego w projekcie „obiektu budowlanego”, czyli budynku lub innej budowli, względnie kompleksu obiektów. Inwestycja pozwanych polegała na wykonaniu od podstaw zakładu przeróbczego na terenie górniczym, a więc nie chodziło w sprawie o samą dostawę urządzeń, ale powstanie całego zakładu górniczego. W ocenie Sądu Okręgowego powód wykazał, że wykonał instalację elektryczną, a jego prace były elementem większej całości. Do ocen roszczenia powoda znajduje zatem zastosowanie art. 647 k.c. Sąd drugiej instancji, po odwołaniu się do treści zapytania ofertowego oraz zawartych umów, w tym użytych w nich pojęć, zakwalifikował powstały w ramach inwestycji pozwanych obiekt jako obiekt budowlany w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (dalej: „pr.bud.”) oraz stwierdził, że umowy z 1 marca 2017 r., 2 marca 2017 r. oraz 20 kwietnia 2017 r. stanowiły umowy o roboty budowlane. Sąd Okręgowy wskazał też, że zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności (dalej: „ustawa nowelizująca”) do umów o roboty budowlane zawartych przed dniem wejścia tej ustawy w życie ustawy, tj. przed 1 czerwca 2017 r., oraz do odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę na podstawie takich umów stosuje się art. 6471 k.c. w brzmieniu dotychczasowym. Przepis ten w brzmieniu obowiązującym w okresie od 2003 r. do 2017 r. dopuszczał tzw. zgodę następczą inwestora na zawarcie umowy wykonawcy II CSKP 108/25 5 z podwykonawcą. A.P. i A.P.1 z pisma T. z 27 kwietnia 2017 r. powzięli wiedzę zarówno o istnieniu podwykonawcy w osobie powoda, jak i o zakresie wykonywanych przez niego robót, a ponadto sami zwrócili się do niego o wprowadzenie zmian w pracach przez niego wykonywanych na terenie zakładu przetwórstwa kruszywa. Inwestorzy nie wyrazili sprzeciwu wobec podjęcia się przez powoda funkcji podwykonawcy, wiedzieli o wykonywaniu przez niego robót, potwierdzili prawidłowe wykonanie prac oraz dokonali ich odbioru i zlecili ich serwis. Nie budziło też wątpliwości Sądu drugiej instancji, że pozwani mieli możliwość zapoznania się z treścią umowy podwykonawczej. Sąd Okręgowy uznał, że pozwani wyrazili zgodę na to, aby powód wykonał instalację elektryczną jako podwykonawca. Sąd drugiej instancji nie podzielił także zarzutu apelujących dotyczącego naruszenia art. 7 ust. 1 w zw. z art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (dalej: „u.p.n.o.t.h.”). Wskazał, że warunkiem kwalifikacji umowy jako transakcji handlowej, a w konsekwencji poddania tej transakcji zasadom wynikającym z powyższej ustawy, jest to, by jej przedmiotem była dostawa towarów lub usług. Przedmiotem umowy o roboty budowlane była odpłatna usługa powoda względem L. Pozwani byli odpowiedzialni solidarnie na podstawie art. 6471 k.c. za zapłatę wynagrodzenia powoda, a ich odpowiedzialność obejmowała także obowiązek zapłaty na rzecz powoda odsetek za opóźnienie – takich, jakie byłyby należne, gdyby wynagrodzenie to zapłaciła powodowi z opóźnieniem spółka L., a więc odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli pozwani A.P., A.P.1 i Z. sp. z o.o. sp.k., zaskarżając wyrok w całości i wnosząc o jego uchylenie oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i rozstrzygniecie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa w całości. Zarzucili zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie: 1) art. 380 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 227 w zw. z art. 2352 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie wniosku skarżących zawartego w apelacji o zmianę postanowienia Sądu Rejonowego w Tarnowie z 16 listopada 2021 r., w przedmiocie II CSKP 108/25 6 pominięcia dowodu z opinii biegłego z zakresu spraw elektrycznych i energoelektrycznych; 2) art. 647 w zw. z art. 65 § 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że umowa zawarta między A.P. i A.P. oraz T. stanowiła umowę o roboty budowlane; 3) art. 647 w zw. z art. 65 § 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że umowa zawarta między powodem i L. stanowiła umowę o roboty budowlane; 4) art. 6471 § 2 i 5 k.c. w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy nowelizującej przez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że została udzielona zgoda inwestorów na powoda jako podwykonawcę; 5) art. 7 ust. 1 w zw. z art. 4 pkt 1 u.p.n.o.t.h. w zw. 481 § 1 k.c. przez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji niezasadne przyjęcie, że roszczenie podwykonawcy w stosunku do inwestora w ramach solidarnej odpowiedzialności z art. 6471 k.c. wynika z transakcji handlowej i należą się odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Nieuzasadniony jest zarzut dotyczący pominięcia przez Sąd Okręgowy wniosku dowodowego o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego. Niejasne jest przede wszystkim, jaki fakt miałby, według skarżącego, zostać wykazany tym dowodem. To, czy przedmiotem zobowiązania powoda było wykonanie robót budowlanych jest przecież kwestią oceny prawnej, a nie ustaleniem faktycznym. Nie ma bowiem sporu co do tego, jaki zakres prac powód faktycznie wykonał. Natomiast kwalifikacja tych prac jako robót budowlanych wymaga dokonania wykładni umowy, a następnie oceny podstaw zastosowania normy wynikającej z art. 647 k.c. W tym celu jednak dowód z opinii biegłego jest zbędny. Dlatego zarzut naruszenia art. 380 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 227 w zw. z art. 2352 § 1 k.p.c. jest chybiony. II CSKP 108/25 7 2. Według skarżących nie było podstaw do kwalifikacji umów zawartych przez nich ze spółką T. oraz przez spółkę L. z powodem jako umów o roboty budowlane (art. 647 k.c.). Po pierwsze, skarżący nie mają racji, że taką kwalifikację determinuje wyłącznie wola stron zawartych umów, której wyrazem jest terminologia użyta przez strony w umowie. O tym, czy dana umowa zostaje zakwalifikowana do określonego typu umów nazwanych, decyduje nie to, jak strony zatytułują umowę i nazwą świadczenia nią objęte, lecz obiektywna ocena elementów przedmiotowo istotnych umowy kształtujących treść wiążącego strony zobowiązania. W konsekwencji o kwalifikacji danej umowy jako umowy o roboty budowlane decyduje to, czy wyniki interpretacji umowy przeprowadzonej zgodnie z zasadami wykładni unormowanymi w art. 65 § 1 i 2 k.c., z uwzględnieniem celu i zamiaru stron, prowadzą do wniosku, że umowa zawiera elementy określone w art. 647 k.c. Po drugie, z perspektywy odpowiedzialności inwestora za zobowiązania generalnego wykonawcy wobec podwykonawcy (podwykonawcy wobec dalszego podwykonawcy) kluczowym zagadnieniem jest ocena charakteru robót wykonanych przez powoda. Zgodnie bowiem z art. 6471 § 1 zd. 1 k.c. inwestor odpowiada solidarnie z wykonawcą (generalnym wykonawcą) za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy z tytułu wykonanych przez niego robót budowlanych. Odpowiedzialność inwestora powstaje zatem wówczas, gdy podwykonawca wykonuje roboty budowlane. Nie budzi wątpliwości, że prace, których efektem jest powstanie obiektu budowlanego, są robotami budowlanymi. W konsekwencji umowa, której przedmiotem jest wykonanie obiektu budowlanego jest, co do zasady, umową o roboty budowlane w rozumieniu art. 647 k.c. Powód wykonał instalację elektryczną łącznie z kablową linią energetyczną zasilającą cały zakład przetwórczy. Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 3 pkt 1 pr.bud. obiektem budowlanym jest m.in. budowla, w tym obiekt liniowy (art. 3 pkt 3 pr.bud). Natomiast stosownie do art. 3 pkt 3a pr.bud. obiektem liniowym jest m.in. linia i trakcja elektroenergetyczna, linia kablowa nadziemna i, umieszczona bezpośrednio w ziemi, podziemna. Przedmiotem umowy zawartej z powodem było więc wykonanie obiektu budowlanego. Pozwala to na zakwalifikowanie umowy podwykonawczej, przynajmniej w zakresie powyższego II CSKP 108/25 8 zobowiązania, jako umowy obejmującej wykonanie robót budowlanych, co uzasadnia zastosowanie do niej art. 647 k.c. Po trzecie, skoro podwykonawca wykonał prace (obiekt budowlany), które stały się elementem przedmiotu świadczenia, objętego „główną” umową, to w tym zakresie skarżący byli inwestorami w rozumieniu art. 647 k.c., niezależnie od charakteru umowy łączącej ich z generalnym wykonawcą. Jeżeli ta ostatnia umowa obejmowała wykonanie obiektu budowlanego oraz zawierała elementy innych umów, np. sprzedaży, dostawy, usług itp., to dla odpowiedzialności skarżących wobec podwykonawcy (dalszego podwykonawcy) kwestią wtórną jest kwalifikacja prawna umowy „głównej”. Niezależnie bowiem od tego, czy uznać taką umowę za umowę nienazwaną, czy o charakterze mieszanym (łączącym elementy różnych umów nazwanych), to w zakresie zobowiązania obejmującego wykonanie obiektu budowlanego do tej umowy („głównej”) powinny znajdować zastosowanie przepisy o umowie o roboty budowlane. Odpowiedzialność skarżących (inwestorów) względem powoda, jako dalszego podwykonawcy (zob. art. 6471 § 3 k.c. w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia umowy), znajduje więc uzasadnienie w art. 6471 § 1 k.c. 3. Skarżący zarzucają, że nie wyrazili zgody na wykonanie prac przez powoda jako podwykonawcę (art. 6471 § 2 k.c. w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia umowy), wobec czego nie mogą ponosić na podstawie art. 6471 k.c. solidarnej odpowiedzialności za zapłatę należnego mu wynagrodzenia. Zarzut ten jest nieuzasadniony. Umowy skarżących z generalnym wykonawcą oraz umowy podwykonawcze zostały zawarte w marcu i kwietniu 2017 r. Zgodnie z art. 12 ustawy nowelizującej do umów o roboty budowlane zawartych przed 1 czerwca 2017 r. oraz odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę na podstawie takich umów, stosuje się art. 6471 k.c. w brzmieniu dotychczasowym. Według art. 6471 § 2 k.c. (w brzmieniu obowiązującym przed 1 czerwca 2017 r.) do zawarcia przez wykonawcę umowy o roboty budowlane z podwykonawcą była wymagana zgoda inwestora. Jeżeli inwestor, w terminie 14 dni od przedstawienia mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, II CSKP 108/25 9 wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie lub projekcie, nie zgłosił na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń, uważało się, że wyraził zgodę na zawarcie umowy. Ponadto stosownie do art. 6471 § 3 k.c. do zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą była wymagana zgoda inwestora i wykonawcy; art. 6471 § 2 zd. 2 k.c. stosowało się odpowiednio. Powód był w rozumieniu art. 6471 § 3 k.c. „dalszym podwykonawcą”. Na tle tych przepisów w orzecznictwie Sądu Najwyższego ostatecznie ukształtowało się stanowisko, że do skutecznego udzielenia zgody inwestora na zawarcie przez wykonawcę umowy o roboty budowlane z podwykonawcą nie jest konieczne przedstawienie inwestorowi umowy z podwykonawcą lub jej projektu oraz odpowiedniej dokumentacji, a wystarczy wiedza inwestora o treści umowy lub jej projektu powzięta z innych źródeł. Zgoda ta może być wyrażona w dwojaki sposób: bierny (pasywny) albo czynny (aktywny). Pierwszy z tych sposobów występował, gdy nie doszło do zgłoszenia na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń w terminie 14 dni od przedstawienia inwestorowi przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie lub projekcie. Z kolei wyrażenie zgody w sposób czynny (aktywny) miało miejsce, gdy inwestor wyrażał zgodę w sposób wyraźny – pisemnie bądź ustnie albo przez inne zachowanie, które w sposób dostateczny ujawnia jego wolę (art. 60 k.c.). Przy czynnej zgodzie nie ma podstaw do uzależniania jej wyrażenia od przedstawienia inwestorowi umowy oraz od tego, aby zgoda ta musiała być wyrażona uprzednio, tj. przed wykonaniem tej umowy przez podwykonawcę (tak wyrok SN z 30 maja 2019 r., V CSK 60/18; zob. też m.in. uchwałę SN z 17 lutego 2016 r., III CZP 108/15, OSNC 2017, nr 2, poz. 14, oraz wyroki SN: z 4 lutego 2011 r., III CSK 152/10; z 24 stycznia 2014 r., V CSK 124/13, OSNC-ZD 2015, nr A, poz. 15; z 18 czerwca 2015 r., III CSK 370/14; z 4 marca 2016 r., I CSK 149/15; z 21 października 2016 r., IV CSK 834/15). W świetle powyższego nie da się wskazać jednoznacznego standardu, kiedy można uznać, że inwestor zaakceptował umowę między wykonawcą a podwykonawcą. Tym samym nie można przyjąć formalnej koncepcji, zgodnie II CSKP 108/25 10 z którą wystarczające i konieczne jest przedstawienie inwestorowi konkretnej umowy, która ma być zawarta. Wymagane jest stworzenie mu możliwości realnego zapoznania się z treścią umowy, a kwestią oceny sądu meriti jest stwierdzenie, czy w konkretnym stanie faktycznym standard ten spełniono (wyrok SN z 24 maja 2019 r., IV CSK 535/18). W tym kontekście należy przypomnieć poczynione przez Sądy obu instancji ustalenia faktyczne, którymi Sąd Najwyższy przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej jest związany (art. 39813 § 2 k.p.c.). Sąd Okręgowy przyjął, że skarżący znali zakres robót budowlanych, które wykonać miał powód; mieli wiedzę o fakcie, przedmiocie i zakresie wykonywania zobowiązania wynikającego z zawartej przez podwykonawcę umowy. Powód został oficjalnie zgłoszony jako podwykonawca przez spółkę L. generalnemu wykonawcy. Na skutego tego zgłoszenia spółka T. (generalny wykonawca) pismem z 27 kwietnia 2017 r. zwróciła się do skarżących o akceptację powoda jako podwykonawcy. Skarżący otrzymali to zgłoszenie i nie wnieśli wobec niego sprzeciwu. Ponadto, jak Sąd Okręgowy ustalił na podstawie treści oświadczenia złożonego przez skarżących w trakcie odbioru robót, wiedzieli oni o zawartej z powodem umowie o podwykonawstwo, znali datę jej zawarcia oraz jej treść (s. 8-10 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Tak ujęte ustalenia faktyczne w zestawieniu z powołanym wcześniej orzecznictwem Sądu Najwyższego pozwalały Sądom meriti na ocenę, że skarżący wyrazili zgodnie z art. 6471 § 2 k.c. skuteczną zgodę na zawarcie umowy podwykonawczej przez powoda i wykonywanie przez niego prac objętych tą umową. 4. Sąd Okręgowy przyjął, że skarżący jako inwestorzy odpowiadają na podstawie art. 6471 k.c. również za opóźnienie generalnego wykonawcy w zapłacie wynagrodzenia podwykonawcy, co obciąża ich obowiązkiem zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres, w którym generalny wykonawca pozostawał w opóźnieniu. Stanowisko to byłoby trafne jedynie wówczas, gdyby źródłem zobowiązania inwestora wobec podwykonawcy była umowa lub inwestor odpowiadałby za zobowiązania generalnego wykonawcy w pełnym zakresie. Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (od 1 stycznia 2020 r. nosząca tytuł „o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom II CSKP 108/25 11 w transakcjach handlowych” – zob. art. 10 pkt 1 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych) określa szczególne uprawnienia wierzyciela i obowiązki dłużnika w związku z terminami zapłaty w transakcjach handlowych (art. 1 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2019 r. – dalej: „u.t.z.t.h.”). Według art. 4 pkt 1 u.t.z.t.h. transakcja handlowa oznacza umowę, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością. Pojęcie usługi obejmuje również roboty budowlane (zob. wyroki TSUE z 27 marca 1990 r., C-113/89, Rush Portuguesa przeciwko Office national d'immigration, i z 18 listopada 2020 r. C-299/19, Techbau SpA przeciwko Azienda Sanitaria Locale AL). Na tle art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 u.t.z.t.h. nie budzi wątpliwości, że obowiązek zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych spoczywa na stronie transakcji handlowej zobowiązanej do spełnienia świadczenia pieniężnego. Inwestora z podwykonawcą nie łączy żadna umowa, a jego odpowiedzialność solidarna wynika z ustawy i nie może być wyłączona ani ograniczona (art. 6471 § 6 k.c.). Inwestor nie jest dłużnikiem zobowiązanym zaspokoić własny dług na rzecz podwykonawcy z tytułu łączącego go z nim stosunku prawnego. Jest on tylko współdłużnikiem solidarnym z mocy prawa, a jego solidarna odpowiedzialność ma charakter gwarancyjny i jest odpowiedzialnością za cudzy dług (wyroki SN: z 17 lutego 2011 r., IV CSK 293/10; z 18 lutego 2016 r., II CSK 215/15; z 15 lutego 2018 r., IV CSK 286/17; z 20 marca 2019 r., V CSK 639/17, i powołane w nich orzecznictwo). Źródłem zobowiązania inwestora wobec podwykonawcy jest więc ustawa, a nie umowa (transakcja handlowa). Przepisy ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych nie mają zatem zastosowania do uregulowanej w art. 6471 k.c. odpowiedzialności inwestora wobec podwykonawcy (dalszego podwykonawcy), skoro nie chodzi w tym przypadku o zobowiązanie pieniężne strony transakcji handlowej. Ponadto inwestor odpowiada wobec podwykonawcy jedynie za opóźnienie w spełnieniu własnego świadczenia, a nie za opóźnienie generalnego wykonawcy. Zgodnie bowiem z art. 6471 § 1 zd. 1 k.c. inwestor odpowiada solidarnie z wykonawcą (generalnym wykonawcą) za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy II CSKP 108/25 12 z tytułu wykonanych przez niego robót budowlanych. Przepis ten nie wprowadza odpowiedzialności za inne zobowiązania generalnego wykonawcy wobec podwykonawcy, w szczególności za zobowiązania uboczne powstałe na skutek opóźnienia w spełnieniu świadczenia na rzecz podwykonawcy – zapłaty wynagrodzenia wynikającego z umowy podwykonawczej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalone jest już stanowisko, że opóźnienie generalnego wykonawcy z zapłatą wynagrodzenia podwykonawcy nie powoduje, że roszczenie o zapłatę odsetek, należnych z tego tytułu od generalnego wykonawcy, może być dochodzone przeciwko inwestorowi. Zobowiązanie inwestora do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę ma, co do zasady, charakter bezterminowy. Inwestor popada więc w opóźnienie (własne) dopiero po skutecznym wezwaniu go przez podwykonawcę do zapłaty wynagrodzenia (wyroki SN: z 5 września 2012 r., IV CSK 91/12; z 10 grudnia 2015 r., V CSK 95/15; z 9 września 2016 r., V CSK 62/16; z 31 sierpnia 2018 r., I CSK 556/17; z 16 września 2021 r., IV CSKP 73/21). Rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego o odsetkach jest wobec tego błędne zarówno, jeżeli chodzi o okres, za jaki odsetki zostały zasądzone, jak i ich wysokość. Skoro bowiem inwestor odpowiada za własne opóźnienie, to konieczne było ustalenie, kiedy roszczenie powoda w stosunku do skarżących stało się wymagalne, co pozwoliłoby na ocenę, od kiedy pozostają oni w opóźnieniu. Ponadto, jeżeli nie ma podstaw do zasądzenia wyższych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, skarżący mogą być obciążeni jedynie odsetkami ustawowymi za opóźnienie (art. 481 § 2 k.c.). W tym zakresie zarzuty skargi kasacyjnej są zatem uzasadnione. 5. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w pkt I. w części oddalającej apelację w zakresie rozstrzygnięcia o odsetkach za opóźnienie w transakcjach handlowych, zasądzonych od A.P., A.P.1 i Z. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w R., a także w pkt II. i przekazał sprawę w tej części Sądowi Okręgowemu w Tarnowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. II CSKP 108/25 13 108 § 2 k.p.c.), a zgodnie z art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną w pozostałej części. Beata Janiszewska Mariusz Łodko Marcin Łochowski Na mocy art. 330 § 1 k.p.c. stwierdzam niemożność podpisania uzasadnienia postanowienia przez sędziego SN M. Łodko z powodu długotrwałej nieobecności Beata Janiszewska (D.Z.) [r.g.]