II CSK 69/08

Sygn. akt II CSK 69/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 czerwca 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa Grupy Transportowej "M." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. przeciwko "Castorama Polska" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 czerwca 2008 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 14 września 2007 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 1800 (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd I instancji oddalił powództwo najemcy lokalu użytkowego o zapłatę żądanej kwoty tytułem zwrotu wartości poniesionych nakładów na wynajmowany przez pozwaną Spółkę lokal. Podkreślił, że w umowie najmu lokalu użytkowego strony jednoznacznie uregulowały sposób zwrotu i rozliczenia nakładów, m.in. przez określenie sposobu rozliczenia nakładów nie dających się odłączyć, w wyniku zastrzeżenia stałej i niepodlegającej zmianie stawki czynszu najmu. Apelację powódki oddalił Sąd odwoławczy. Stwierdził, że strony umowy potraktowały nakłady na lokal kompleksowo, bez dzielenia ich na konieczne i ulepszające, poprzez użycie określenia „prace adaptacyjne”. Uznał, że pojęcie to obejmowało urządzenie lokalu zgodnie z jego przeznaczeniem i dostosowanie go do charakteru działalności, przy poczynieniu przez powódkę wszelkich nakładów odpowiadających określonym w umowie kryteriom wykorzystania lokalu. W ocenie Sądu Apelacyjnego strony określiły sposób i zakres rozliczenia nakładów na lokal bez rozróżniania ich charakteru. W konsekwencji uznał za prawidłową ocenę Sądu I instancji, że postanowienia umowy uregulowały odmiennie niż w art. 676 k.c. m.in. zasady rozliczania nakładów poczynionych przez najemcę na lokal użytkowy, co było zgodne z przysługującą stronom zasadą swobody umów. Sąd II instancji podkreślił dyspozytywny charakter przepisu art. 676 k.c., a w konsekwencji priorytet postanowień umowy stron, które uznał za nieodbiegające od natury stosunku najmu, zasad współżycia społecznego, ani zwyczajów odnoszących się do tego typu rozliczeń. W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej powódka zarzuciła niewłaściwą wykładnię art. 667 k.c. w zw. z art. 662 § 1 k.c. oraz art. 3531 k.c., co doprowadziło do bezzasadnego przyjęcia przez Sąd Apelacyjny, że strony w umowie odmiennie od regulacji art. 676 k.c. ustaliły zasady rozliczenia nakładów, w tym także takich, których poczynienie było niezbędne do doprowadzenia przedmiotu najmu do stanu przydatnego do umówionego użytku. 3 W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka akcentuje konieczność rozróżniania ulepszeń od nakładów koniecznych, sprzeciwiając się ich utożsamianiu i twierdząc, że poczyniła nakłady konieczne, co do których strony nie mają swobody kształtowania zasad ich zwrotu, ponieważ z mocy art. 662 § 1 k.c. obowiązek ich poniesienia spoczywa na wynajmującym. Skarżąca podkreśla, że art. 676 k.c. stosuje się tylko do ulepszeń, którymi nie są nakłady konieczne obciążające wynajmującego, a Sądy obu instancji błędnie zastosowały ten przepis do nakładów koniecznych. W ocenie powódki błędnym jest stanowisko Sądu uznające swobodę stron także przy kształtowaniu zasad związanych ze zwrotem wartości nakładów koniecznych, ponieważ ustawodawca dopuścił swobodę kontraktową tylko w odniesieniu do przedmiotu regulacji zawartej w art. 676 k.c. Zdaniem skarżącej, przyjęta przez Sądy interpretacja jest sprzeczna z istotą umowy zawartej na czas nieokreślony, zważywszy że zawarcie umowy nastąpiło 6 września 2002 r., a pozwana spółka wypowiedziała ją już w dniu 12 grudnia 2003 r. W stosunku najmu nie wykazującym cech trwałości (jak przy umowie na czas nieokreślony) strony nie są w stanie skalkulować kosztu nakładów w odniesieniu do stawek czynszu, wobec braku wiedzy co do długości trwania tego stosunku, podkreśliła powódka. Pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie podnosząc, że dyspozytywny charakter mają zarówno normy zawarte w art. 662 k.c. jak i w art. 676 k.c., a zatem ustawodawca - w ramach swobody umów - pozostawił woli stron sposób rozliczenia nakładów na rzecz najętą. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej uzasadnionych podstaw. Wobec przedstawienia przez stronę skarżącą zarzutów mieszczących się wyłącznie w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej oceny ich zasadności należało dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji. Bezzasadny okazał się zarzut niewłaściwej wykładni art. 676 k.c., ponieważ trafnie przyjął Sąd odwoławczy, że przepis ten zawiera normę o charakterze 4 dyspozytywnym, co pozwalało stronom na odmienne uregulowanie w umowie materii objętej jego regulacją (wyrok SN z dnia 28 listopada 2006 r., I CSK 217/06, niepubl., wyrok SN z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 457/02, niepubl., wyrok SN z dnia 9 listopada 2000 r., II CKN 339/00, niepubl.). O zasadności zarzutów strony powodowej nie przesądza również twierdzenie, że jej żądanie dotyczy zwrotu równowartości niezbędnych nakładów, które nie miały charakteru ulepszeń w rozumieniu art. 676 k.c. Norma art. 662 § 1 k.c., określająca obowiązki wynajmującego, również nie ma charakteru imperatywnego. W orzecznictwie wyrażono pogląd, który skład orzekający w niniejszej sprawie podziela, że z żadnego przepisu nie wynika, aby niedozwolone było zastrzeganie w umowach odpłatnych, że wszelkie nakłady dokonane przez stronę korzystającą z cudzej rzeczy na podstawie umowy nie mogą przypaść po jej wygaśnięciu stronie oddającej rzecz do używania. Sąd Najwyższy wręcz zaaprobował bardzo rozpowszechnioną praktykę rezygnacji w umowach przez najemców ze zwrotu dokonanych nakładów po ich amortyzacji, co dzieje się zwłaszcza wtedy, gdy umówiony czynsz jest niższy od wynikającego z aktualnych relacji rynkowych (wyrok SN z dnia 12 listopada 1982 r., III CRN 269/82, niepubl.). Kontynuacją tej linii orzecznictwa jest uznanie dopuszczalności zastrzeżenia w umowie, że wartość nakładów poczynionych przez najemcę na rzecz najętą - i to bez względu na ich charakter (tj. czy są to nakłady konieczne, czy też ulepszenia) - zostanie zwrócona przez wynajmującego w ten sposób, że kwota odpowiadająca wartości tych nakładów będzie sukcesywnie potrącana z czynszu najmu tak, że wysokość miesięcznego czynszu będzie pomniejszana nie więcej niż o około ¼ jego części (wyrok SN z dnia 7 kwietnia 2005 r., II CK 565/04, niepubl.). Nie sposób podzielić też kategorycznego stanowiska skarżącego, że część wykonanych przez niego prac adaptacyjnych miała charakter nakładów koniecznych, których wartość podlega zwrotowi. Dla ustalenia i oceny czy lokal został wydany stronie powodowej w stanie przydatnym do umówionego użytku należy ustalić w pierwszej kolejności, co stanowiło przedmiot umowy (v. wyrok SN z dnia 13 lutego 2004 r., IV K 22/03, niepubl.). W tym przedmiocie Sądy obu instancji trafnie ustaliły, że wolą stron umowy, wyartykułowaną wyraźnie zwłaszcza w jej postanowieniach § 2 ust. 1, § 3 ust. 4 i § 6 ust. 1, było wydanie powódce 5 lokalu w stanie surowym zamkniętym bez wyposażenia, które najemca zobowiązał się zapewnić we własnym zakresie. Poniesione z tego tytułu przez powódkę nakłady w ramach adaptacji przewidzianej umową strony rozliczyły w wyniku ustalenia stawki czynszu najmu (§ 9 ust. 2 umowy) na niższym od rynkowego poziomie określonym w § 7 ust. 1 umowy. Nie ma podstaw do przyjęcia, aby zastrzeżenie powyższych postanowień umowy nastąpiło z naruszeniem swobody kontraktowej wynikającej z art. 3531 k.c. Po pierwsze, powódka jako przedsiębiorca, a więc profesjonalista w obrocie, musiała uwzględnić ryzyko ewentualności krótszego okresu związania umową zawartą na czas nieokreślony, a w konsekwencji niezamortyzowania się w pełni poczynionych nakładów. Po wtóre, twierdzenie skarżącej, że rozliczenie nakładów w uzgodnionej przez strony stawce czynszu jest sprzeczne z istotą umowy zawartej na czas nieokreślony nie jest tożsame ani równoznaczne z którąkolwiek z ustawowych przesłanek ograniczenia swobody kontraktowej, tj. sprzeciwianiem się treści lub celowi stosunku prawnego najmu właściwości (naturze) tego stosunku, ustawie czy też zasadom współżycia społecznego. Uznanie przeto przez Sąd Apelacyjny, że nie można przyjąć by ukształtowanie przez strony umowy najmu odbiegało od natury tego stosunku, czy zasad współżycia społecznego nie dowodzi zasadności zarzutu naruszenia art. 3531 k.c. przez jego niewłaściwą wykładnię. Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 6 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).