Sygn. akt II CSK 671/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 listopada 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska
SSA Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "A." - Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w P.
przeciwko "A. O." - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w B. w likwidacji
o zapłatę
oraz z powództwa wzajemnego "A. O." - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w B. w likwidacji
przeciwko "A." - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 listopada 2011 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej (pozwanej wzajemnej)
oraz skargi kasacyjnej strony pozwanej (powodowej wzajemnej)
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 czerwca 2010 r.,
2
1. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I w zakresie
zasądzającym odsetki ustawowe od kwoty 184.896,72 zł
(sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset
dziewięćdziesiąt sześć złotych 72/100) za okres od dnia
5.10.2006 r. do dnia 3.06.2008 r. i w tej części
postępowanie w sprawie umarza;
2. oddala skargę kasacyjną strony pozwanej w pozostałej
części;
3. oddala skargę kasacyjną powoda w całości,
4. znosi wzajemnie koszty postępowania kasacyjnego.
3
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 30 października 2007 r. w sprawie VIII
GC 220/06 zasądził od strony pozwanej „A.-O." sp. z o.o. z siedzibą w B. na rzecz
strony powodowej „A.” sp. z o.o. z siedzibą w P. kwotę 869.496,72 zł z odsetkami
ustawowymi od dnia 5 października 2006 r. oraz koszty procesu.
W drugiej ze spraw toczącej się między tymi stronami, ale w odmiennych
rolach procesowych, połączonych do wspólnego rozpoznania, Sąd Okręgowy
zasądził od pozwanej wzajemnej „A." spółki z o.o. na rzecz powódki wzajemnej „A.
–O." spółki z o.o. odsetki ustawowe od kwoty 240.503,28 zł za okres od dnia 5
września 2006 r. do dnia 28 września 2006 r. oraz za okres od dnia 18 sierpnia
2006 r. do dnia 28 września 2006 r. a dalej idące powództwo tej Spółki oddalił.
Sąd I instancji ustalił, że na podstawie dwóch umów zawartych w dniu
12.06.2006 roku i 23.06.2006 roku, strona pozwana „A.-O." sp. z o. o. zobowiązała
się sprzedać powodowej „A.” sp. z o.o. 2.000 ton żyta konsumpcyjnego o
odpowiednich parametrach za cenę 335 złotych netto za tonę w miesiącu sierpniu-
wrześniu 2006 roku oraz 4.000 ton pszenicy konsumpcyjnej o odpowiednich
parametrach za cenę 395 złotych netto za tonę we wrześniu 2006 roku na żądanie
powódki. Zboże miało pochodzić ze zbiorów z 2006 roku, z własnych upraw
pozwanej Spółki oraz upraw innych producentów, z którymi zawarła umowy
kontraktacji.
Strona pozwana nie wykonała powyższych umów i nie dostarczyła powódce
umówionego zboża, usprawiedliwiając fakt nie wykonania zobowiązania suszą
w czerwcu i lipcu 2005 roku, powodującą znaczne zmniejszenie plonów oraz
intensywnymi opadami deszczu w miesiącu sierpniu 2006 roku, utrudniającymi
żniwa oraz powodującymi zjawisko tak zwanego porastania zboża na pniu,
obniżającego znacznie jakość zboża i jego parametry.
Strony zawarły także umowę sprzedaży rzepaku. Za dostarczony powódce,
w jej wykonaniu, rzepak, strona pozwana wystawiła faktury na łączną kwotę
411.115,35 zł, z czego strona powodowa uregulowała jedynie część, a w zakresie
kwoty 240.504 złotych złożyła oświadczenie o potrąceniu z dochodzoną
4
w niniejszym procesie wierzytelnością odszkodowawczą, z czym nie zgodziła się
strona pozwana wytaczając powództwo wzajemne o zapłatę powyższej należności
240.504 złotych.
Uwzględniając stopień spadku plonów przyjęty przez biegłego, Sąd
Okręgowy uznał, że spółka „A.-O." była w stanie dostarczyć uzgodnioną ilość zbóż
oraz zapewnić jego odpowiednią jakość przy odpowiedniej organizacji prac przy ich
zbiorze. Nie wykazała ona, że nie ponosi winy za nienależyte wykonanie swojego
zobowiązania. Powołując się na niewykonanie umów kontraktacyjnych przez
swoich kontrahentów nie wykazała zaś, że podjęła działania w celu pozyskania
towarów z innych źródeł. Dopiero wykazanie, że nie było to możliwe, mogło w
ocenie Sądu I instancji, stanowić okoliczność wyłączającą winę pozwanej Spółki za
niewykonanie umowy.
Sąd I instancji ustalił dalej, że na skutek nie wykonania przez stronę
pozwaną umów, zakwalifikowanych przez Sąd jako umowy sprzedaży rzeczy
przyszłych oznaczonych co do gatunku (a nie kontraktacji, jak utrzymywała strona
pozwana) strona powodowa poniosła szkodę w postaci utraconych korzyści
w kwocie 1.100.000 zł, a przy uwzględnieniu potrąconej należności za rzepak,
w wysokości 869.496,72 zł dochodzonej pozwem. Strona powodowa wykazała
bowiem, że była w stanie uzyskać powyższą kwotę w wyniku odsprzedaży zboża
dalszym kontrahentom, oferującym znacznie wyższe od umówionych z pozwaną,
ceny zboża.
Z uwagi na skutecznie podniesiony przez „A.” spółkę z o.o. zarzut
potrącenia, powództwo wzajemne spółki „A.-O." co do należności za dostarczony
rzepak było uzasadnione jedynie w zakresie odsetek od kwoty 240.504 zł za czas
opóźnienia w zapłacie, obejmujący okres pomiędzy wymagalnością tego
świadczenia, a dokonaniem potrącenia.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej „A.-O." spółki z o.o.
wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2008 r. (w sprawie I A Ca 173/08) zmienił zaskarżony
wyrok w ten sposób, że kwotę zasądzoną na rzecz strony powodowej „A.” spółki z
o.o. obniżył do 859.496,72 zł, czyli o 10.000 zł, dopatrując się jedynie błędu
rachunkowego w wyliczeniu tej należności.
5
Sąd ten podzielił natomiast ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji
i kwalifikację prawną umów zawartych przez strony jako umów sprzedaży zboża,
a nie umów kontraktacji. Za prawidłowe uznał też stanowisko, że warunki
pogodowe panujące w 2006 r. w województwie zachodniopomorskim nie
uniemożliwiały stronie pozwanej wykonania umów dotyczących dostawy zbóż
i strona pozwana nie wykazała przesłanek zwalniających ją od odpowiedzialności
kontraktowej opartej o treść art. 471 k.c.
Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej „A.-O." sp. z o.o., Sąd Najwyższy
wyrokiem z dnia 20.03.2009 roku (w sprawie II CSK 607/08) uchylił zaskarżony
wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 30 kwietnia 2008 r. (w sprawie I A Ca 433/09) w
punkcie I w części uwzględniającej powództwo „A.” sp. z o.o. ponad kwotę 105.000
zł z odsetkami od dnia 5.10.2006 roku oraz w punkcie II i III i przekazał sprawę w
tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 9
czerwca 2010 roku (w sprawie I A Ca 433/09) zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I
w ten sposób, że kwotę zasądzoną na rzecz strony powodowej „A.” spółki z o.o.
obniżył do 184.896,72 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 5.10.2006 roku, rozliczył
stosownie koszty procesu za I instancję, umorzył postępowanie z powództwa„ A.”
spółki z o.o. co do kwoty 45.624,19 złotych z uwagi na cofnięcie w tym zakresie
powództwa, zaś dalej idące powództwo „A.” spółki z o.o. oddalił. Oddalił także
apelację strony pozwanej w pozostałej części i orzekł o kosztach postępowania
apelacyjnego i kasacyjnego.
W uzasadnieniu Sąd II instancji wskazał, że w jego ocenie istnieje
adekwatny związek przyczynowy miedzy zawinionym przez pozwaną Spółkę
niewykonaniem zobowiązania (art. 361 § 1 k.c.) a szkodą w postaci utraconych
korzyści poniesioną przez stronę powodową.
Sąd Apelacyjny przychylił się bowiem do stanowiska zajętego przez Sąd
I instancji (por. k. 939 akt sprawy), iż mimo wystąpienia latem 2006 roku najpierw
suszy, a następnie nadmiernych opadów deszczu, strona pozwana miała
możliwość wykonania umów sprzedaży zboża przy prawidłowej organizacji swojej
6
działalności oraz przy zachowaniu podwyższonego stopnia staranności
uwarunkowanej profesjonalnym jej charakterem. W tym też Sąd II instancji
upatrywał nieskutecznego wykazania przez stronę pozwaną, że brak realizacji
zobowiązania nastąpił z przyczyn nadzwyczajnych i od pozwanej Spółki
niezależnych (art. 471 k.c.).
Odmiennie jednak niż Sąd Okręgowy, ustalił Sąd II instancji wysokość
przysługującego stronie powodowej odszkodowania z tytułu utraconych korzyści.
Odrzucił jednoznacznie tezę pozwanej Spółki, że powinno ono stanowić
równowartość przeciętnej marży pośredników handlu zbożem, zwracając uwagę,
że strona powodowa nie była klasycznym pośrednikiem, lecz zboże kupowała dla
siebie z ewentualnym zamiarem jego dalszej odsprzedaży, stosownie do kalkulacji
ekonomicznej.
Za miarodajną podstawę określenia odszkodowania w zakresie pszenicy
przyjął Sąd II instancji wskazaną przez biegłego przeciętną cenę tego zboża
wynoszącą w skupie w sierpniu 2006 roku 435,10 zł za tonę z uwagi na nie
wykazanie przez stronę powodową, że sprzedana za cenę 570 zł spółce ,”E. J.”
pszenica posiadała te same parametry użytkowe, co objęta umową stron z czerwca
2006 roku. Sąd przyjął przy tym ceny pszenicy z sierpnia 2006 roku, biorąc pod
uwagę, że specyficzne warunki pogodowe panujące w 2006 roku wymusiły zbiory
pszenicy w sierpniu 2006 roku.
Od powyższego wyroku skargi kasacyjne wniosły obie strony.
Strona powodowa, zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w części
zmieniającej wyrok Sądu I instancji i oddalającej jej powództwo, zarzuciła
naruszenie art. 60 i 65 k.c. w związku z art. 395 § 2 k.c. i art. 917 k.c. przez błędną
wykładnię polegającą na uznaniu, że zawarcie przez strony ugody pozasądowej
w dniu 13 maja 2008 roku, a następnie odstąpienie od niej przez jedną ze stron
pociąga za sobą uznanie oświadczenia wiedzy o uznaniu długu za niebyłe,
naruszenie art. 1 i 2 rozporządzenia KWE nr 824/2000 z dnia 19.04.2000 roku
ustanawiającego procedury przejęcia zbóż przez państwowe agencje interwencyjne
oraz metody analizy do oznaczania jakości zbóż (Dz. U. UE L z dnia 20.04.2000
roku), poprzez jego nie zastosowanie w sprawie w wyniku przyjęcia przez Sąd
7
II instancji, że powód nie wykazał, iż parametry pszenicy konsumpcyjnej określonej
w umowie stron z dnia 23.06.2006 roku odpowiadają parametrom pszenicy
sprzedanej przez powódkę P. Centrum Rolnictwa „E. J.” spółce z o.o. w J.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej strona powodowa zarzuciła
naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. przez nie wskazanie w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku podstaw przyjęcia przez Sąd II instancji do wyliczenia należnego stronie
powodowej odszkodowania minimalnej ceny skupu pszenicy konsumpcyjnej
z sierpnia 2006 roku.
Formułując powyższe zarzuty, strona powodowa domagała się uchylenia
wyroku w zaskarżonej części i przekazania sprawy Sądowi II instancji do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Strona pozwana zarzuciła w swojej skardze kasacyjnej naruszenie art. 361
§ 1 k.c. przez przyjęcie istnienia adekwatnego związku przyczynowego między
niewykonaniem zobowiązania, a szkodą strony powodowej we wskazanym przez
nią rozmiarze oraz naruszenie art. 471 k.c. przez przyjęcie, że strona pozwana
ponosi odpowiedzialność za nie wykonanie zobowiązania, gdyż miała możliwość
dostarczenia powódce umówionej ilości zboża.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej strona pozwana zarzuciła naruszenie
art. 321 § 1 k.p.c. przez orzeczenie przez Sąd Apelacyjny ponad żądanie powódki
w zakresie odsetek ustawowych za okres od dnia 5.10.2006 roku do dnia 3.06.2008
roku, mimo cofnięcia w tym zakresie powództwa przez powodową Spółkę,
naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez nie
wyjaśnienie w uzasadnieniu wyroku przyczyn nie dania wiary opinii biegłego
sądowego w części dotyczącej określenia średnich marż pośredników w handlu
zbożem oraz nie wyjaśnienie podstawy prawnej dotyczącej „normalności” związku
przyczynowego między nie wykonaniem przez pozwaną zobowiązania, a szkodą
poniesioną przez powódkę.
Powołując się na powyższe zarzuty, strona pozwana żądała uchylenia
wyroku w zaskarżonej części, to jest co do punktu I, III, IV i V i przekazania sprawy
Sądowi II instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
8
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna strony pozwanej jest oczywiście uzasadniona
w odniesieniu do tej części rozstrzygnięcia zawartego w punkcie I zaskarżonego
wyroku, w którym Sąd Apelacyjny zasądził odsetki ustawowe od należności głównej
za okres od dnia 5.10.2006 roku do dnia 3.06.2008 roku.
W tej części bowiem strona powodowa cofnęła swoje żądanie (vide pismo
z dnia 16 lipca 2009 roku), co zresztą skutkowało umorzeniem postępowania
co do kwoty 45.624,19 złotych. Z uwagi więc na trafny zarzut naruszenia przez
Sąd II instancji art. 321 § 1 k.p.c., zaskarżony wyrok wymagał korekty w tym
zakresie przez uchylenie go i umorzenie postępowania co do odsetek ustawowych
od ostatecznie przyznanej stronie powodowej kwoty 184.896,72 zł za okres od dnia
5.10.2006 roku do dnia 3.06.2008 roku.
W pozostałym zakresie obie skargi kasacyjne okazały się pozbawione
uzasadnionych podstaw pozwalających na ich uwzględnienie.
Sformułowany w skardze kasacyjnej strony powodowej zarzut naruszenia
art. 60 i 65 k.c. w związku z art. 395 § 2 k.c. i art. 917 k.c. jest nietrafny, albowiem
Sąd II instancji prawidłowo zinterpretował treść wskazanych przepisów. Z treści
ugody pozasądowej z dnia 13 maja 2008 roku wynika, że w paragrafie 4 zawierała
ona umowne zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy, z czego nota bene
wierzyciel czyli powód, po zaistnieniu warunków przewidzianych w ugodzie,
skorzystał, składając stronie pozwanej oświadczenie o odstąpieniu od tej umowy,
czego skutkiem było prawidłowe przyjęcie przez Sąd II instancji, że ugoda ta nie
została zawarta (ex tunc).
Z uzasadnienia tego zarzutu skargi strony powodowej nie sposób zresztą
wywieść, jakie to ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, bo z całą pewnością nie
chodzi o przerwę biegu przedawnienia roszczenia strony powodowej na skutek
niewłaściwego uznania długu przez stronę pozwaną (art. 123 § 1 punkt 2 k.c.),
skoro równolegle toczył się niniejszy proces, a strona pozwana nigdy nie uznała
powództwa „A.” spółki z o.o. w rozumieniu i ze skutkiem przewidzianym w art. 213 §
2 k.p.c.
9
Uznanie powództwa będące aktem dyspozytywnym obejmuje
bowiem zarówno okoliczności faktyczne, jak i podstawę prawną danej sprawy,
tzn. zespół obowiązujących przepisów, na podstawie których sąd ma wydać
rozstrzygnięcie (por. wyrok SN z dnia 28 października 1976 r., III CRN 232/76,
OSNCP 1977, nr 5-6, poz. 101). Z materiału sprawy wynika natomiast
jednoznacznie, że strona pozwana nie tylko nie uznała powództwa, ale motywem
zawarcia wskazanej ugody pozasądowej z dnia 13 maja 2008 roku była chęć
uniknięcia przez stronę pozwaną egzekucji po zapadnięciu prawomocnego wyroku
Sądu II instancji z dnia 30.04.2008 roku, od którego zresztą strona pozwana
wywiodła skargę kasacyjną, skutkującą uchyleniem tego orzeczenia.
Wbrew drugiemu zarzutowi skargi kasacyjnej strony powodowej, Sąd
II instancji nie dopuścił się także naruszenia wskazanego w nim art. 1 i 2
rozporządzenia KWE nr 824/2000 z dnia 19.04.2000 roku ustanawiającego
procedury przejęcia zbóż przez państwowe agencje interwencyjne oraz metody
analizy do oznaczania jakości zbóż (Dz. U. UE L z dnia 20.04.2000 roku), albowiem
wskazane przepisy prawa europejskiego nie miały zastosowania w niniejszej
sprawie. Regulują one procedurę skupu zbóż przez państwowe agencje
interwencyjne, nie dotyczą więc bezpośrednio stosunków handlowych
między stronami niniejszego procesu, zaś parametry zbóż będących przedmiotem
umów z dnia 12 i 23 czerwca 2006 roku zostały indywidualnie uzgodnione w tych
umowach.
Nie jest także trafny sformułowany w skardze kasacyjnej strony powodowej
zarzut procesowy naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., albowiem wbrew jego treści,
Sąd Apelacyjny wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyczyny przyjęcia
za podstawę obliczenia należnego powodowi odszkodowania przeciętnych cen
pszenicy według danych GUS, wskazanych w opinii biegłego (por. k. 944-945 akt).
Naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. ma miejsce wtedy, gdy pisemne motywy orzeczenia
nie pozwalają na odtworzenie toku rozumowania Sądu II instancji, prowadzącego
do wydania określonego rozstrzygnięcia, zaś wyrok z uwagi na niedomogi
uzasadnienia nie poddaje się w ogóle kontroli instancyjnej, co w rozpatrywanej
sprawie nie ma miejsca.
10
Przechodząc do skargi kasacyjnej strony pozwanej, zauważyć należy,
że koncentruje się ona przede wszystkim wokół kwestionowania prawidłowości
zastosowania przez Sąd Apelacyjny przepisów art. 361 § 1 k.c. i art. 471 k.c.,
a więc przepisów konstruujących podstawę kontraktowej odpowiedzialności
strony pozwanej za niewykonanie zobowiązania, skutkującej częściowym
uwzględnieniem powództwa głównego i oddaleniem powództwa wzajemnego
w zakresie dochodzonej nim należności czyli 240.503,28 zł.
Zarzuty te są bezpodstawne w kontekście poczynionych przez Sąd
II instancji i nie podlegających kontroli kasacyjnej (art. 3983
§ 3 k.p.c.) ustaleń
faktycznych, zarówno co do okoliczności, powodujących nie wykonanie
przez stronę pozwaną zobowiązania, jak i ustaleń opartych na opinii biegłego,
z których wynika, że mimo nie sprzyjających warunków atmosferycznych
panujących w 2006 roku (susza, a następnie opady deszczu) strona pozwana, jako
profesjonalista w branży rolniczej, mogła, przy prawidłowej organizacji żniw,
zobowiązanie to zrealizować.
Fakty te uzasadniają, wbrew odmiennemu poglądowi skarżącej, ocenę
Sądu II instancji, że między zawinionym nie wykonaniem umów sprzedaży zboża
przez stronę pozwaną, a powstaniem szkody w majątku strony powodowej istnieje
adekwatny związek przyczynowy w rozumieniu art. 361 § 1 k.c.
Z całokształtu stanowiska strony pozwanej zaprezentowanego w skardze
kasacyjnej wynika zresztą, że strona pozwana nie tyle kwestionuje, że związek taki
istotnie wystąpił, ile domaga się ograniczenia odszkodowania dochodzonego przez
stronę powodową jedynie do utraconych korzyści w wysokości przeciętnych marż
pośredników w handlu zbożem, a nie w wysokości zysku, który strona powodowa
osiągnęłaby w wyniku odsprzedaży kupionego od strony pozwanej zboża w 2006
roku kolejnym kontrahentom za ceny przez powoda wskazane.
Tymczasem zaaprobować należy stanowisko Sądu II instancji, że skoro
strona powodowa udowodniła, że w 2006 roku miała kontrahentów oferujących
określone ceny za zboże, to w sytuacji prawidłowego wykonania przez stronę
pozwaną kontraktów z czerwca 2006 roku, strona powodowa zawarłaby dalsze
umowy sprzedaży zboża na rzecz kolejnych podmiotów, osiągając z nich zyski.
11
Wbrew zarzutowi naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1
k.p.c. Sąd Apelacyjny nie tyle odmówił wiarygodności i mocy dowodowej opinii
biegłego sądowego Leszka S. w części dotyczącej określenia średnich marż
pośredników w handlu zbożami we wskazanym okresie, ile wskazał w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku, iż podziela wyrażone przez Sąd I instancji stanowisko
o braku podstaw do przyjęcia tych marż jako podstawy wyliczenia utraconych
korzyści, albowiem strona powodowa nie występowała w niniejszej sprawie
wyłącznie jako klasyczny podmiot pośredniczący (makler czy agent) między
pozwaną Spółką, a odbiorcą finalnym, lecz jako podmiot samodzielnie nabywający
dla siebie zboże w celu ewentualnego dalszej jego odsprzedaży na rzecz
innych kontrahentów, stosownie do kalkulacji ekonomicznej, warunków
gospodarczych, koniunktury i cen w obrocie zbożem (vide strona 23 uzasadnienia
Sądu I instancji).
Uzasadniało to nie uwzględnienie przy obliczaniu należnego stronie
powodowej odszkodowania wskazanej w opinii biegłego marży pośredników
w handlu zbożem w roku 2006 oraz w latach poprzednich.
Nie jest także zasadny zarzut naruszenia art. art. 328 § 2 k.p.c. w związku
z art. 391 § 1 k.p.c. polegającego na nie wyjaśnieniu przez Sąd II instancji
podstawy prawnej dotyczącej „normalności” związku przyczynowego między nie
wykonaniem przez pozwaną zobowiązania, a szkodą poniesioną przez powódkę,
skoro kwestii tej Sąd II instancji poświęcił dwie strony pisemnego uzasadnienia
zaskarżonego wyroku (k. 941-943 akt sprawy).
W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 39816
i art. 39814
k.p.c. orzeczono jak
w sentencji.
