II CSK 278/18

Sygn. akt II CSK 278/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 czerwca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
‎SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
‎SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z powództwa P. Ł.
‎przeciwko C. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.
‎o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 19 czerwca 2019 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 14 grudnia 2017 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód P. Ł. w pozwie skierowanym przeciwko C. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. domagał się stwierdzenia nieważności, względnie uchylenia, uchwały nr […]/2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki z dnia 29 listopada 2016 r.

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 27 lutego 2017 r. oddalił powództwo a Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego.

W sprawie ustalono, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki i posiada w niej 18% udziałów; wspólnicy M. Ż. i A. Ż. posiadają po 21% udziałów a P. S. i B. D. - po 20% udziałów. Powód pozostaje w konflikcie z pozostałymi wspólnikami i od 2013 r. toczy z nimi spór przed Sądem Okręgowym w Ł. w sprawie I C (…) o zapłatę odszkodowania w wysokości 8.000.000,00 zł.

Pozwana Spółka w 2014 r. wypracowała zysk na poziomie 85.576,33 zł, w 2015 r. poniosła stratę w wysokości 114.610,78 zł a w 2016 r. osiągnęła zysk na poziomie 656.626,78 zł. Strata za rok 2015 miała zostać pokryta z zysków z lat przyszłych.

W dniu 29 listopada 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej Spółki podjęło uchwałę nr […]/2016 o wyrażeniu zgody na udzielenie przez nią udziałowcom B. D., P. S., A. Ż. i M. Ż. pożyczek w kwotach po 175.000,00 zł; powód głosował przeciwko tej uchwale. W tym samym dniu pozwana spółka zawarła z wymienionymi wspólnikami pisemne umowy pożyczek; ich spłata miała zostać dokonana w terminie do 31 grudnia 2018 r. wraz z odsetkami za okres od dnia podpisania umowy do dnia zwrotu pożyczki w wysokości 5%. W uchwale nr […]/2016 oraz w umowach o udzieleniu pożyczek nie przewidziano żadnego zabezpieczenia ich spłaty.

W 2017 r. pozwana Spółka spodziewała się uzyskać 2.500.000,00 zł odszkodowania za szkodę spowodowaną obniżeniem wartości nieruchomości w następstwie zmian planu zagospodarowania przestrzennego oraz 1.500.000,00 zł ze sprzedaży nieruchomości.

Zgromadzenie Wspólników, które podjęło zaskarżona uchwałę, zostało zwołane prawidłowo; wspólnicy zostali zawiadomieni o nim zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 238 § 2 k.s.h., a powód nie wnioskował o wprowadzenie zmian do porządku obrad.

Sądy obu instancji uznały, że w przytoczone ustalenia faktyczne nie dają podstawy do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały (art. 252 k.s.h.) ani jej uchylenia (art. 249 k.s.h.). Powód nie wykazał, że uchwała ta narusza umowę Spółki lub dobre obyczaje, godzi w interesy Spółki bądź niesie za sobą ryzyko pokrzywdzenia powoda albo jest sprzeczna z ustawą. Nie prowadzi ona do wyprowadzenia całego zysku Spółki, gdyż takiego w 2015 r. nie osiągnięto. Nie uniemożliwia dokonania podziału zysków stosownie do art. 191 k.s.h.; przeciwnie - służy ich generowaniu. Spółka nie jest zagrożona upadłością; ma majątek trwały i obrotowy oraz spodziewa się w 2017 r. zysków na poziomie 4.000.000,00 zł. Spłaty udzielonych pożyczek nie są zagrożone.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że uchwała nr 1/2016 nie wprowadza żadnych zmian w zakresie uprawnień korporacyjnych powoda i nie pogarsza jego statusu majątkowego jako wspólnika. Wskazał również, że skoro toczy się spór sądowy miedzy powodem a pozostałymi wspólnikami o zapłatę 8.000.000,00 zł, pozwana musi zabezpieczyć ewentualne rezerwy na zaspokojenie tego roszczenia, co usprawiedliwiało odstąpienie od podziału zysku. Uznał przy tym za zbędne przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego rewidenta celem ustalenia sytuacji finansowej pozwanej Spółki, wskazując, że przedmiotem postepowania w sprawie nie jest uchwała o podziale zysku ani analiza rozliczeń z kontrahentami.

Powód w skardze kasacyjnej, opartej na podstawie naruszenia przepisów postępowania (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.), zarzucił naruszenie: art. 6 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. oraz art. 232 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.; art. 382 oraz art. 316 § 2 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c., a także art. 278 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c. Powołując się na te zarzuty wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sadowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postepowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjna pozwana wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Za chybiony uznać należy zarzuty naruszenia art. 382 i art. 316 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Obrazy tych przepisów skarżący upatrywał w - jak to ujął - nieznajomości przez Sąd Apelacyjny „całości sprawy” i zaniechaniu - mimo wniosków wskazujących na tę okoliczność - otwarcia zamkniętej rozprawy na nowo. Z uzasadnienia tych zarzutów wynika jednak, że w istocie skarżący przypisuje Sądowi Apelacyjnemu niedostateczną znajomość zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i dokonanie wadliwych ustaleń faktycznych. Wypada zatem przypomnieć, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 398³ § 3 k.p.c.). Ocena konsekwencji prawnych pozytywnego dla powoda rozstrzygnięcia sporu w sprawie I C (…) zawisłej przed Sądem Okręgowym w Ł. nie może być skutecznie podważona w drodze zarzutu naruszenia wymienionych przepisów. Żaden z tych przepisów nie upoważnia stron procesu do kontrolowania znajomości i właściwego odczytywania przez sąd zgromadzonego w sprawie materiału.

Zamierzonego skutku nie mógł również odnieść zarzut naruszenia art. 6 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. i art. 232 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Dokonanie przez Sąd Apelacyjny odmiennej od oczekiwanej przez skarżącego oceny umów pożyczek zawartych przez pozwaną ze wspólnikami nie może być poczytywane za przejaw obrazy wymienionych przepisów ani - z uwagi na treść powołanego już art. 398³ § 3 k.p.c.- skutecznie podważane.

U podstaw zaskarżonego wyroku legło miedzy innymi stwierdzenie, że pozwana - w razie przegrania sprawy I C (…), toczącej się przed Sądem Okręgowym w Ł. - może być zobowiązana do wypłaty powodowi odszkodowania, w związku z czym powinna zarezerwować na ten cel odpowiednie środki, co z kolei usprawiedliwiało odstąpienie od podziału zysku Spółki bez naruszenia art. 191 k.s.h. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika przy tym, że konstatacja ta miała istotny, a nawet przesądzający wpływ na ocenę zasadności powództwa zarówno w płaszczyźnie art. 252 § 1 k.s.h. (str. 17-18), jak i art. 249 § 1 k.s.h. (str. 19-20).

Sąd Apelacyjny wskazał jednocześnie, że spór, którego ewentualnym konsekwencjom przydał tak istotne znaczenie, toczy się między powodem a pozostałymi wspólnikami pozwanej Spółki. Nie wyjaśnił jednak, na jakiej podstawie uznał, że ewentualne skutki orzeczenia rozstrzygającego ten spór determinowały decyzję pozwanej Spółki co do sposobu rozdysponowania wypracowanego przez nią zysku. Brak wskazania przesłanek stanowiących podstawę wyprowadzonego w tym zakresie wniosku - mających oparcie w stanowczych i jednoznacznych ustaleniach faktycznych - uniemożliwia przeprowadzenie kontroli jego prawidłowości, a w konsekwencji usprawiedliwia zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

Oddalając wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego rewidenta na okoliczność m.in. stanu finansowego pozwanej Spółki w 2016 r., Sąd Apelacyjny wskazał na bezprzedmiotowość tego dowodu. Dokonał jednak w tym zakresie ustaleń - uznanych za relewantne - i przeprowadził ich analizę samodzielnie. Taki sposób procedowania nie pozwala skutecznie odeprzeć zarzutu naruszenia art. 278 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.

jw