Sygn. akt II CSK 19/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 grudnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J. N.
przeciwko Zakładowi Gospodarki Ciepłowniczej - Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w T. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na
posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 grudnia 2005 r., skargi kasacyjnej
powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 marca 2005 r., sygn. akt I ACa (...),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 25 listopada 2004 r. oddalił powództwo o
stwierdzenie nieważności uchwał zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej
spółki z dnia 1 czerwca 2004 r. o odmowie udzielenia absolutorium członkom zarządu.
Sąd ustalił, że powód był prezesem zarządu pozwanej spółki od dnia 1 maja 2000
r. do dnia 9 czerwca 2004 r. i przestał pełnić tę funkcję na skutek upływu kadencji.
2
Dnia 9 czerwca 2004 r. odbyło się zwyczajne Zgromadzenie Wspólników
pozwanej spółki. Porządek obrad obejmował m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2003 i sprawozdania finansowego za
rok 2003 oraz udzielenie członkom zarządu absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków za rok 2003. Sprawozdanie z działalności spółki i sprawozdanie finansowe
zostały zatwierdzone jednomyślnie w głosowaniu jawnym. Uchwałami nr (...), które
zostały podjęte w głosowaniu jawnym, nie udzielono natomiast absolutorium –
odpowiednio – prezesowi zarządu J. N. oraz jego zastępcom J. W. i M. K. (5850
udziałów przeciw i 2400 udziałów za).
Sąd Okręgowy uznał, że powództwo podlega oddaleniu przede wszystkim
dlatego, że J. N. nie przysługuje czynna legitymacja procesowa. Zgodnie z art. 252 § 1
w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. uprawnionym do wytoczenia powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem przysługuje wyłącznie aktualnym
członkom zarządu. Tymczasem powód w chwili wytoczenia powództwa nie był już
prezesem zarządu pozwanej spółki.
Zaskarżone uchwały nie zostały podjęte – wbrew zarzutowi powoda –
z naruszeniem art. 247 § 2 k.s.h. Uchwała w przedmiocie udzielania absolutorium nie
wymaga bowiem głosowania tajnego, ponieważ nie należy do kategorii spraw
osobowych w rozumieniu przytoczonego przepisu.
Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem oddalił apelację powoda, podzielając
ustalenia faktyczne i stanowisko Sądu pierwszej instancji, że podjęcie zaskarżonych
uchwał nie wymagało tajnego głosowania oraz że powód nie ma legitymacji procesowej
w sprawie.
W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie z art. 3983
§ 1 k.p.c.,
pełnomocnik powoda zarzucił naruszenie art. 252 k.s.h. przez błędną wykładnię i art. 6
k.c. Powołując się na tę podstawę wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku
i uwzględnienie powództwa bądź o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kwestia legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały o odmowie udzielenia
absolutorium członkom organów spółek kapitałowych była już przedmiotem rozważań w
instancji kasacyjnej. Sąd Najwyższy w niepublikowanym wyroku z dnia 13 lutego 2004
r., II CK 438/02 uznał, że były członek rady nadzorczej, nie będący akcjonariuszem, jest
legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego
3
zgromadzenia akcjonariuszy odmawiającej udzielania mu absolutorium. Również w
niepublikowanym wyroku z dnia 25 listopada 2004 r., III CK 592/03 Sąd Najwyższy
opowiedział się za przyznaniem byłemu członkowi zarządu, nie będącemu
akcjonariuszem, czynnej legitymacji procesowej w sprawie o stwierdzenie nieważności
uchwały o odmowie udzielenia mu absolutorium.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną podziela
stanowisko wyrażone w przytoczonych wyrokach i zawarte w nich motywy. Wprawdzie
wymienione orzeczenia zostały wydane w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwał
podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a nie – jak w rozpoznawanej
sprawie – przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
jednakże nie ma to istotnego znaczenia, ponieważ art. 250 pkt 1 k.s.h., określający krąg
osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi element identycznej w założeniach regulacji
zaskarżenia wspomnianych uchwał, jak przewidziana w odniesieniu do uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników – zgodnie z art. 231
k.s.h. – powinno być między innymi udzielenie członkom organów spółki absolutorium z
wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję
członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki,
których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo
uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty (odpisy sprawozdania zarządu z
działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady
nadzorczej i opinii biegłego rewidenta) oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie.
Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na
piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników. Odwołany członek
zarządu – według art. 203 § 3 k.s.h. – jest też uprawniony i obowiązany złożyć
wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarządu i sprawozdania
finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do
udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa
w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
W literaturze przedmiotu trafnie wskazano, że naruszenie powyższych uprawnień
byłych członków organów spółki może stanowić podstawę do zaskarżenia podjętej
uchwały – w każdym razie w wypadku odmowy udzielania absolutorium. Ewentualność
taka byłaby jednak pozbawiana praktycznej doniosłości, gdyby odmówić legitymacji do
4
wytoczenia powództwa przewidzianego w art. 252 § 1 k.s.h. byłemu członkowi organów
spółki, nie będącemu wspólnikiem. On nie byłby legitymowany do wytoczenia
powództwa w razie nieudzielenia mu absolutorium, a inne osoby, legitymowane do jego
wytoczenia, mogłyby nie chcieć go wytoczyć. Konsekwencją powyższej regulacji
dotyczącej uczestnictwa w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników byłych członków
organów spółki powinno więc być, jeżeli chce się tej regulacji zapewnić praktyczne
znaczenie, przyznanie legitymacji do stwierdzenia nieważności uchwały także byłemu
członkowi organów spółki, którego uchwała dotyczy.
Przedstawionego stanowiska nie podważają argumenty Sądu Apelacyjnego
odwołujące się do wykładni językowej i celowościowej. Zdaniem Sądu zwrot mówiący o
uprawnieniu zarządu, rady nadzorczej oraz poszczególnych członków tych organów do
wytoczenia powództwa skarżącego uchwałę wskazuje na osoby aktualnie pełniące
funkcje członków tych organów, zaś uznanie tylko tych osób za uprawnione do
wytoczenia powództwa odpowiada celowi omawianej regulacji: nie służy ona ochronie
osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów spółki.
Wykładnia językowa – jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 lutego
2004 r., II CK 438/02 – nie zamyka procesu interpretacji przepisów ustawy. Jej rezultat
jest rozstrzygający tylko wtedy, gdy nie podważają go wyniki uzyskane w drodze innych
metod wykładni. Tymczasem już wykładnia systemowa poddaje w wątpliwość
wspomniany wyżej rezultat wykładni językowej. W art. 299 § 1 k.s.h. też jest mowa o
członkach zarządu, jednak nie powinno budzić wątpliwości, że gdy skład zarządu spółki
zmienił się odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby
będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja
przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, choćby osoby te w chwili ich pozwania nie
wchodziły już w skład zarządu (por. niepublikowany wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25
września 2003 r., V CK 198/02 i uwzględnione w nim orzecznictwo). Brzmienie art. 250
§ 2 pkt 1 k.s.h. nie musi więc przesądzać o okręgu osób uprawnionych na podstawie
tego przepisu do zaskarżenia wadliwej uchwały.
Nie przekonuje także przytoczony wyżej argument celowościowy. Przepis art. 252
k.s.h. dotyczący uchwały sprzecznej z prawem nie wymienia interesu spółki jako
przesłanki zaskarżania uchwały. Jest to zrozumiałe, ponieważ, jak zauważono w
piśmiennictwie, spółka zawsze powinna mieć interes prawny w wyeliminowaniu uchwały
sprzecznej z ustawą. Zaskarżenie uchwały przez odwołane osoby może leżeć w
interesie spółki; jest tak, gdy wadliwa decyzja większości została podporządkowana
5
interesom określonej ich grupy. W takim wypadku możliwość skorzystania z prawa do
zaskarżenia uchwały przez członka organu spółki dotkniętego zakwestionowaną
uchwałą ma na celu również ochronę interesu spółki albo części wspólników.
Należy także zwrócić uwagę na bardzo doniosłe znaczenie uchwały
w przedmiocie udzielenia absolutorium dla stosunków majątkowych osób piastujących
funkcje w organach spółki. Odmowa udzielania absolutorium nie przesądza oczywiście
sama przez się odpowiedzialności odszkodowawczej, o której mowa w art. 291-300
k.s.h. Jej warunkiem jest wykazanie stosownych przesłanek. Jednakże udzielenie
absolutorium może uwolnić od tej odpowiedzialności, przynajmniej w pewnym zakresie.
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium dotyka też materii dóbr
osobistych. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 października 1971 r., II CR
455/71 (OSNCP 1972, nr 4, poz. 77) cześć, dobre imię, dobra sława są pojęciami
obejmującymi wszystkie dziedziny życia. Naruszenie czci może więc nastąpić także
przez zarzucenie niewłaściwego postępowania, mogącego narazić na utratę zaufania
potrzebnego do wykonywania zawodu lub innej działalności. Powód zarzucił, że uchwała
narusza jego dobra osobiste, podważając w opinii publicznej zaufanie do jego
kwalifikacji menedżerskich. Jest zatem ze wszech miar pożądane, aby uchwała w
przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste, mogła zostać
wyeliminowana w drodze powództwa z art. 252 k.s.h. Możliwość tę powinny mieć
wszystkie osoby poddane procedurze udzielania absolutorium, także więc byli
członkowie zarządu lub rady nadzorczej, niebędący wspólnikami. Wykładnia taka
pozostaje w zgodzie z art. 32 ust. 1 Konstytucji.
Przedstawione stanowisko nie zdezaktualizowało się na skutek podjęcia przez
Sąd Najwyższy uchwały z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 (niepubl.), której teza
brzmi: „Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traci legitymację
przewidzianą w art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą – z chwilą
odwołania go z tej funkcji. Została ona bowiem podjęta na tle innych okoliczności
sprawy. Problem rozważany w tej uchwale nie dotyczył legitymacji byłego członka
zarządu do zaskarżenia uchwały w przedmiocie absolutorium, lecz wiązał się z
legitymacja byłego członka zarządu do wytoczenia powództwa z żądaniem stwierdzenia
nieważności uchwały dotyczącej jego statusu jako członka zarządu w celu odzyskania
utraconej funkcji. Warto też dodać, że Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 9 lutego 2005 r.,
III CZP 82/04 (OSNC 2005, nr 12, poz. 205) opowiedział się za przyznaniem także
6
byłym członkom organów spółki kapitałowej uprawnienia od zaskarżenia uchwały w
przedmiocie udzielenia absolutorium (v. uzasadnienie uchwały).
Z przedstawionych powodów zarzut naruszenia art. 252 k.s.h należało uznać za
uzasadniony. Oznacza to konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania w celu zbadania, czy uchwała o odmowie udzielenia
absolutorium godzi – jak twierdzi powód – w jego dobra osobiste.
Nie podlega kontroli kasacyjnej zarzut naruszenia art. 6 k.c., ponieważ
przytoczony przepis zastosował Sąd Okręgowy. Uchybienia sądu pierwszej instancji nie
mogą zaś stanowić podstawy skargi kasacyjnej, bowiem ten środek zaskarżenia
przysługuje od orzeczeń sądu drugiej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20
lutego 1997 r., I CKN 97/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 87).
Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art.
39815
§ 1 oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821
k.p.c.).
