Wyrok z dnia 22 grudnia 2000 r., II CKN 353/00
Zastrzeżone w umowie przedwstępnej świadczenie strony na poczet
umowy przyrzeczonej nie czyni drugiej strony uprawnioną do żądania
spełnienia tego świadczenia.
Przewodniczący: Sędzia SN Helena Ciepła
Sędziowie SN: Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca), Zbigniew Kwaśniewski
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2000 r. na rozprawie
sprawy z powództwa Stanisława D. i Artura T. przeciwko „D.P.C.P.”, spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o zapłatę, na skutek kasacji
powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 3 marca 1998 r.,
oddalił kasację i zasądził od każdego z powodów na rzecz strony pozwanej
kwoty po 1500 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Wojewódzki w Zielonej Górze, rozpoznając sprzeciw od nakazu zapłaty
wydanego przez Sąd Rejonowy w Żarach dnia 21 czerwca 1996 r. i zasądzającego
od pozwanej Spółki „D.P.C.P.” na rzecz Stanisława D. i Artura T. kwotę 380 000 zł z
odsetkami i kosztami, nakaz ten uchylił oraz umorzył postępowanie w spawie, jeżeli
dotyczyło ono żądania zasądzenia kwoty 248 900 zł, wobec cofnięcia powództwa w
tej części, a dalej idące powództwo oddalił.
Sąd Wojewódzki ustalił, że strony zawarły w dniu 22 grudnia 1995 r. umowę
przedwstępną sprzedaży części działki o obszarze 1 ha, położonej w J. i przyległej
na co najmniej 100 m odcinku do autostrady A12. Cena opiewała na kwotę
1 900 000 zł, a nabyta działka miała służyć wzniesieniu stacji paliw. Część
umówionej ceny, kwotę 380 000 zł pozwana Spółka zobowiązała się uiścić w
terminie do dnia 21 stycznia 1996 r., a pozostałą część w ciągu 21 dni po zawarciu
umowy przyrzeczonej. Zawarcie umowy przyrzeczonej natomiast, według
postanowień umowy, miało nastąpić w ciągu 14 dni od dnia zgromadzenia
wszystkich niezbędnych decyzji i opinii o warunkach zabudowy i zagospodarowania
terenu, o usytuowaniu wjazdów i wyjazdów do i ze stacji paliw oraz o sposobie
podłączenia stacji do autostrady i funkcjonowania autostrady na tym odcinku.
W toku rozmów poprzedzających zawarcie umowy przedwstępnej powodowie
powoływali się na decyzję lokalizacyjną wójta Gminy T., ustalającej warunki
zabudowy i zagospodarowania terenu, w tym usytuowania stacji paliw. Decyzja ta
została ostatecznie uchylona przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w
Zielonej Górze. Wójt Gminy T. wydał wprawdzie dnia 25 listopada 1996 r. decyzję
zbieżną w treści z decyzją uchyloną, niemniej jednak ta również została zaskarżona
przez Agencję Budowy i Eksploatacji Autostrad. Tymczasem pozwana spółka
pismem z dnia 22 stycznia 1996 r. poinformowała powodów, że wstrzymuje się ze
świadczeniem zaliczki. Odmowę uiszczenia zaliczki Sąd Wojewódzki powiązał z
uzyskaniem przez pozwaną spółkę wiedzy o przeszkodzie w budowie stacji paliw i
skonstatował w związku z tym, że odpadła przyczyna, która motywowała spółkę do
nabycia nieruchomości.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny apelację powodów oddalił,
podzielając stanowisko Sądu Wojewódzkiego, że przewidziany w umowie
przedwstępnej obowiązek świadczenia na rzecz powodów kwoty 380 000 zł nie
może być traktowany jako samoistne źródło zobowiązania. Skoro zaś suma ta była
przewidziana jako część ceny, to nie można mówić o jej wymagalności w sytuacji,
gdy umowa przyrzeczona nie została zawarta. Tym samym brak podstaw – w
przekonaniu Sądu Apelacyjnego – do twierdzenia, że powodom należą się odsetki
od wskazanej kwoty. Te bowiem mają charakter akcesoryjny, a co za tym idzie, nie
mogą być uwzględnione, jeżeli roszczenie główne nie nadaje się do uwzględnienia.
W kasacji powodowie zarzucili Sądowi Apelacyjnemu naruszenie prawa
materialnego – „przepisów art. art. 3531
i 357 k.c. w związku z art. 56 i 65 k.c. przez
przyjęcie, że pomimo wyraźnego określenia w umowie bezwarunkowego obowiązku
oraz terminu przekazania powodom kwoty 380 000 zł, jak też warunków jej zwrotu,
zobowiązanie takie po stronie pozwanej spółki nie powstało, gdyż strony nie
zawarły w treści umowy pojęć opisujących charakter prawny przekazania tej kwoty
na wypadek gdyby nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, tj. pojęć takich jak
„pożyczka czy nieodpłatne udostępnienie środków finansowych”, a także „przepisu
art. 481 k.c. poprzez przyjęcie, że pomimo niespełnienia świadczenia pieniężnego
przez pozwaną spółkę w terminie wynikającym z umowy, roszczenie o zapłatę
odsetek nie powstało, gdyż w chwili wyrokowania obowiązek zapłaty kwoty 380 000
zł nie istniał”.
W odpowiedzi na kasację strona pozwana domagała się jej oddalenia
przecząc, jakoby ciążył na niej obowiązek uiszczenia na rzecz powodów kwoty
380 000 zł, niezależnie od tego, czy dojdzie do zawarcia przez strony umowy
przyrzeczonej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przewidziana w art. 389 k.c. umowa przedwstępna z samego założenia daje
początek zamierzonego przez strony zawarcia umowy definitywnej (przyrzeczonej).
Wymieniony przepis zakreśla niezbędne minimum treści postanowień takiej umowy
(przedmiot, cena), od których zależy jej ważność, a ponadto termin zawarcia
umowy przyrzeczonej. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie wprowadzeniu do
umowy przedwstępnej postanowień, które wprawdzie nie przesądzają o jej bycie
prawnym, tym niemniej kształtują zachowania stron w okresie poprzedzającym
zawarcie umowy definitywnej, zwłaszcza w zakresie utrzymania kontrahentów w
gotowości do jej zawarcia. W myśl ogólnej, wyrażonej w art. 3531
k.c. reguły,
kontrahenci nie doznają skrępowania we wzajemnym ułożeniu stosunku prawnego,
byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku,
ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Jeżeli zawarte w umowie
przedwstępnej postanowienia dodatkowe nie podlegają wymienionym
ograniczeniom, wyznaczają one równolegle treść stosunku zobowiązaniowego
i decydują o jego kształcie. Strony władne są w szczególności tak się umówić, że
deklarowanemu świadczeniu jednej z nich nie musi odpowiadać roszczenie drugiej.
Tak też na tle rozpoznawanej sprawy należy zakwalifikować przewidziane w
umowie stron zobowiązanie przyszłego nabywcy – pozwanej spółki – do
świadczenia kwoty 380 000 zł.
Oceny wymagalności tego świadczenia nie można oderwać od następstw
uchylenia się strony zobowiązanej od zawarcia umowy przyrzeczonej, tj. obowiązku
naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie
umowy przyrzeczonej (art. 390 § 1 k.c.). Ta zaś, według dominującego w
orzecznictwie i literaturze poglądu, sprowadza się do zwrotu wydatków i nakładów
niezbędnych dla zawarcia umowy przyrzeczonej, a nie dla jej realizacji, czyli w
granicach tzw. ujemnego interesu umownego.
Roszczenie odszkodowawcze przysługuje stronie jednak tylko w takim
wypadku, gdy druga strona wykaże, że uchyliła się od obowiązku, na skutek
okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności (art. 471 k.c.). Taka sytuacja
zachodzi na tle rozpoznawanej sprawy. Jeżeli zawarcie umowy przyrzeczonej
pozostawało w ścisłej zależności od decyzji lokalizacyjnej oraz innych
nieodzownych uzgodnień i opinii, a więc od warunków, które w ostateczności się nie
ziściły, to nie ma podstaw do przyjęcia, że do sfinalizowania tej umowy nie doszło z
winy pozwanej spółki.
Powodowie konsekwentnie utrzymują, że treść umowy przedwstępnej
uprawniała ich do dysponowania uiszczoną przez stronę pozwaną kwotą 380 000 zł
w okresie od dnia 22 stycznia 1996 r. do dnia 23 października 1996 r., co zbiega się
z określonymi w umowie terminami przyjęcia świadczenia i ewentualnego zwrotu
tego świadczenia. W ślad za tym twierdzą oni, że „strony w umowie jasno wyraziły
swoją wolę, nie stawiając żadnych warunków zapłaty kwoty 380 000 zł, …godząc
się na to, że kwota ta będzie (tj. powinna być) zapłacona w przewidzianym umową
terminie niezależnie od tego, czy umowa przyrzeczona zostanie zawarta”. Przy
zastosowaniu reguł interpretacyjnych określonych w art. 65 k.c., tak przedstawione
rozumienie postanowień umowy wyłącza możliwość zdefiniowania istotnej treści
oświadczenia woli stron na użytek przyporządkowania tego oświadczenia
konkretnemu stosunkowi obligacyjnemu. Jeżeli powodowie tak rozumieją określony
w umowie cel, to tym samym w ogólnym zarysie potwierdzają motywy, jakie legły
u podstaw zaskarżonego orzeczenia, mianowicie brak przyczyny, dla której strona
pozwana miałaby być zobowiązana do świadczenia, i to po dniu, w którym
oznajmiła, że zapłaty nie dokona.
Pozostaje do rozważenia, jaką konkretnie funkcję miało spełnić zastrzeżone w
umowie przedwstępnej stron świadczenie potencjalnego nabywcy nieruchomości na
rzecz zbywców kwoty 380 000 zł. Zakładając, że nic nie stoi na przeszkodzie
konstruowaniu umowy przedwstępnej, w takim kształcie, żeby objąć nią także
dodatkowe postanowienia, najbliższym w omawianym przypadku jest instytucja
zadatku (art. 394 § 1 k.c.).
Prawne znaczenie zadatku, uwzględniając wolę stron, może być różnie
rozumiane. W literaturze eksponuje się znaczenie zadatku jako znaku zawarcia
umowy, zaliczki, zabezpieczenia wykonania umowy i odstępnego. W każdym z tych
przypadków, jeżeli strony inaczej nie postanowią, przedmiot świadczenia zastępuje
odszkodowanie należne od strony, która z umowy się nie wywiązała. Aby jednak
taką funkcję można było zadatkowi przypisać, musi on być „dany”. Nie może być
natomiast traktowany jako samoistne źródło zobowiązania do świadczenia. Nie
„dany” przybiera postać zobowiązania naturalnego, a co za tym idzie nie
wymagalnego. Konkludując należy zatem stwierdzić, że zastrzeżone w umowie
przedwstępnej świadczenie strony na poczet umowy przyrzeczonej, nie czyni
drugiej strony uprawnioną do żądania spełnienia tego świadczenia.
Z tych względów należało orzec, jak w sentencji (art. 39312
k.p.c.).
