I USK 589/26

I USK 589/26 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: SSN Piotr Prusinowski Dnia 3 lutego 2026 r. w sprawie z odwołania U.P. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych […] Oddział w Warszawie z udziałem P. sp. z o.o z siedzibą w W. o podleganie ubezpieczeniom społecznym, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 3 lutego 2026 r., na skutek skargi kasacyjnej ubezpieczonej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 marca 2025 r., sygn. akt III AUa 274/23, I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; II. zasądza od U.P. na rzecz organu rentowego 240 zł (dwieście czterdzieści) z odsetkami z art. 98 § 11 k.p.c. tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 26 marca 2025 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację U.P. od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie z dnia 30 listopada 2022 r., którym oddalono odwołania U.P. i P. spółka z o.o. w W. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, […] Oddziału w Warszawie z dnia 7 lipca 2021 r., nr: […], stwierdzającej, że U.P., jako pracownik u płatnika składek, nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od 1 września 2017 r. I USK 589/26 2 Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego, że sporny stosunek prawny łączący U.P. i Spółkę P. od dnia 1 września 2017 r. nie stanowił stosunku pracy w rozumieniu art. 22 § 1 k.p. Sąd odwoławczy wskazał, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, ukształtowanym na podstawie spraw o podobnym stanie faktycznym, o zastosowaniu art. 22 § 1 k.p. i w konsekwencji w sferze ubezpieczeń społecznych - przepisów art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 11 ust. 1 i art.12 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w danej sprawie, decyduje jej stan faktyczny. W wyroku z dnia 7 kwietnia 2010 r., II UK 177/09, (LEX nr 599767) Sąd Najwyższy stwierdził, że co do zasady jednoosobowa spółka, a także spółka dwuosobowa, w której jednak jeden ze wspólników zachował 99 akcji na 100 i ma pozycję dominującą, nie może być pracodawcą wspólnika. W takiej sytuacji dochodzi bowiem do skrzyżowania kompetencji powodujących zobowiązanie wspólnika do wykonywania swoich własnych poleceń jako prezesa zarządu, utrzymywania ze sobą stałych kontaktów w ramach czasu pracy i bieżącego rozliczania się przed sobą z funkcjonowania spółki, co jest nie do pogodzenia z konstrukcją stosunku pracy, w którym pracownik jest podporządkowany kierownictwu pracodawcy (art. 22 § 1 k.p.). Tego rodzaju pogląd został przedstawiony w szeregu innych orzeczeń (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11, LEX nr 1043990; z dnia 11 września 2013 r., II UK 36/13, LEX nr 1391783; z dnia 7 marca 2018 r. I UK 575/16; LEX nr 2488094; z dnia 13 marca 2018 r., I UK 27/17, LEX nr 2508640; z dnia 27 listopada 2019 r., III UK 360/18. OSNP 2021 nr 3. poz. 30; oraz postanowienie Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2021 r., III USK 226/21, LEX nr 3400464), w których podkreśla się, że nie uznaje się za stosunek pracy zatrudnienia dominującego wspólnika wtedy, gdy udział innych wspólników w kapitale zakładowym spółki jest tak mały, że pozostaje w istocie iluzoryczny, np. nie przekracza kilku procent. W rozpoznawanej sprawie bezsporne było, że U.P. ma 99 udziałów a jedynie jeden udział przypada drugiemu wspólnikowi J.B. Ubezpieczona jako wspólnik miała głos decydujący i ostateczny we wszystkich sprawach związanych z działalnością spółki. W umowie spółki nie przewidziano żadnej formy uprzywilejowania pozycji drugiego wspólnika. Ubezpieczona, będąc dominującym I USK 589/26 3 wspólnikiem pełniła również funkcję prezesa zarządu w jednoosobowym zarządzie Spółki. Drugi z udziałowców w żaden sposób nie nadzorował pracy ubezpieczonej, nie był uprawniony do wydawania skarżącej wiążących poleceń. Ubezpieczona, jako wspólnik i jedyny członek zarządu, w nadzorowaniu i zarządzaniu spółką korzystała z nieograniczonej wolności pod względem organizacyjnym, decyzyjnym i wykonawczym. Praca ubezpieczonej nie była świadczona w warunkach autonomicznego podporządkowania pracowniczego, bowiem w rzeczywistości jako prezes zarządu i dominująca wspólniczka sama nad sobą jako pracownikiem sprawowała nadzór właścicielski. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, przy takich ustaleniach faktycznych w sprawie doszło do niedopuszczalnego z perspektywy art. 22 § 1 k.p. zlania się statusu osoby dysponującej kapitałem (wspólnik) i władzą (prezes zarządu) z wykonawcą zatrudnienia (pracownik). Skargę kasacyjną oparto na naruszeniu prawa materialnego: art. 58 § 1 k.c. i art. 22 § 1 k.p. w zw. z art. 2 ust. 1 pkt. 1 oraz 11 ust. 1 i 11 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U z 2023 r. poz. 120 ze zm.) przez błędną wykładnię przepisu art. 58 § 1 k.c. i 22 § 1 k.p. w odniesieniu do stanu faktycznego oraz prawnego sprawy, prowadzącą do uznania umowy o pracę łączącej P. spółka z o.o. z powódką za nieważną jako sprzeczną z ustawą lub mającą na celu obejście ustawy, pomimo że obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych przez spółkę kapitałową jest bezwzględnym wymogiem ustawowym, a ustawa do wyłącznej kompetencji spółki pozostawia decyzję w przedmiocie formy organizacyjnej prowadzenia ksiąg rachunkowych, co czyni pojęciowo wykluczoną możliwość uznania umowy o pracę z powódką jako księgową za sprzeczną z prawem, jako że obowiązek prowadzenia ksiąg wynika wprost z ustawy, a obowiązki podmiotu prowadzącego księgowość spółki wynikają z przepisów ustawy o rachunkowości i przepisów z nią związanych, wykluczając możliwość oceny relacji ubezpieczonej ze spółką w kontekście obowiązku merytorycznego podporządkowania pracodawcy. Skarżąca wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na jej oczywistą zasadność. Wskazała, że kwestionowany stosunek pracy wynika z wykonania obowiązku ustawowego prowadzenia ksiąg spółki i jako taki nie może być uznany za nieważny. To spółka decyduje, czy będzie prowadziła księgi I USK 589/26 4 samodzielnie, czy przez pracownika, z którym zawarta zostanie umowa o pracę, czy przez podmiot zewnętrzny. Spółka przyjęła formę prowadzenia ksiąg przez zawarcie umowy o pracę z powódką. Nie jest zasadne twierdzenie, że praca wykonywana przez powódkę pozostawała poza kontrolą i że w jakikolwiek sposób uzależniona była od merytorycznych poleceń pracodawcy. Z jednej bowiem strony oczywiste jest, że podlegała ona weryfikacji przez zgromadzenie wspólników, a z drugiej natomiast - terminowość oraz rzetelność realizacji obowiązków przez spółkę podlegała nadzorowi ze strony sądu rejestrowego oraz organów podatkowych. Oczywiste jest w tym stanie rzeczy, że skarżącą łączył ze spółką stosunek pracy, a zakres obowiązków wykonywanych przez skarżącą wynikał nie tylko z treści umowy. Jej zdaniem w sprawie nie doszło do skrzyżowania kompetencji powodujących zobowiązanie wspólnika do wykonywania swoich własnych poleceń jako prezesa zarządu, utrzymywania ze sobą stałych kontaktów w ramach czasu pracy i bieżącego rozliczania się przed sobą z funkcjonowania spółki, co jest nie do pogodzenia z konstrukcją stosunku pracy, w którym pracownik jest podporządkowany kierownictwu pracodawcy (art. 22 § 1 k.p.). Obowiązki pracownicze ubezpieczonej wynikały bowiem z ustawy o rachunkowości, a przepisy ustawy pozostawiały spółce możliwość wyboru formy prawnej wykonywania przez ubezpieczoną tych obowiązków. Sąd Najwyższy zważył: Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Ujęta w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka ma miejsce wtedy, gdy zasadność podniesionych w niej zarzutów wynika prima facie, bez głębszej analizy prawnej. Dotyczy to więc jedynie uchybień przepisom prawa materialnego albo procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji, o charakterze elementarnym I USK 589/26 5 polegających w szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu oczywiście sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie i nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie obowiązywał, względnie na oczywiście błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym stanie faktycznym (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2015 r., IV CSK 263/15, LEX nr 1940571). Oczywiste jest przy tym tylko to, co można dostrzec bez potrzeby głębszej analizy, czy przeprowadzenia dłuższych badań lub dociekań. Zarzucane uchybienia muszą zatem mieć kwalifikowany charakter i być dostrzegalne w sposób oczywisty dla przeciętnego prawnika (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2000, V CKN 1780/00, OSNC 2001 nr 3, poz. 52; z dnia z 22 marca 2001 r., V CZ 131/00, OSNC 2001 nr 10, poz. 156). W przyczynie kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. nie chodzi o wskazanie naruszenia prawa przez sąd meriti, choćby oczywistego, co dotyczy zwłaszcza uchybień w sferze prawa procesowego, lecz o to, aby wykazane uchybienia sądu skutkowały wydaniem oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2003 r., I PK 227/02, OSNP 2004 nr 13, poz. 230; z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 285/07, LEX nr 442743; z dnia 28 lutego 2012 r., I PK 157/11, LEX nr 1215115). W rozpoznawanej sprawie skarżący nie wykazał istnienia tak rozumianej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W rozpoznawanej sprawie wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania opiera się na założeniach faktycznych sprzecznych z ustaleniami Sądu Apelacyjnego i Sądu Okręgowego, a w orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest stanowisko, że wiązanie przyczyn wniesienia skargi kasacyjnej z nieustalonym w sprawie stanem faktycznym należy uznać za niedopuszczalne (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2014 r. I UK 410/13, LEX nr 1646933). Sąd pierwszej instancji i Sąd odwoławczy nie stwierdziły, że ubezpieczona nie miała prawa prowadzić księgowości (ksiąg rachunkowych) spółki, lecz jedynie uznały, że wykonywanie tych czynności nie przesądza o istnieniu między stronami stosunku pracy. Ubezpieczona mogła dokonywać tych czynności w ramach innego stosunku prawnego. Sąd Apelacyjny wskazał, że w zależności od stanu faktycznego sprawy wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., który nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy I USK 589/26 6 systemowej (gdyż nie jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o.) oraz który świadczył na rzecz spółki czynności w ramach umowy z nią zawartej, która jednak nie jest kwalifikowana jako umowa o pracę w rozumieniu art. 22 § 1 k.p., może podlegać ubezpieczeniom społecznym na podstawie innych tytułów (na przykład z tytułu umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług), skoro wyraża od początku wolę takiego podlegania (zgłosił się do ubezpieczenia społecznego). Odnosząc się do możliwość pracowniczego zatrudnienia członka zarządu będącego jedynym bądź niemal jedynym wspólnikiem spółki kapitałowej należy zauważyć, że Sąd Najwyższy podchodzi do tego problemu jednolicie, a rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego uwzględnia wypracowaną linię orzeczniczą. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 września 2013 (II UK 36/13, LEX nr 1391783) uznał, że jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje „wchłonięty" przez status właściciela kapitału (pracodawcy). Inaczej mówiąc, tam gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o. nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy wspólnika, który w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Jedyny wspólnik jest od pracodawcy (spółki z o.o.) niezależny ekonomicznie, gdyż - skoro do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika - nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy, a nadto dyktuje mu sposób działania jako zgromadzenie wspólników. Za dopuszczalne należy uznać zawarcie umowy o pracę przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, jeżeli funkcje zarządu wykonują inne osoby oraz pod warunkiem, że praca spełnia warunki pracy właściwej dla stosunku pracy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2018 I UK 575/16, LEX nr 2488094). Dozwolone jest zatrudnienie wspólników dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym także na stanowiskach zarządczych, gdy z ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności rzeczywiście realizowanego stosunku prawnego, na podstawie którego wspólnik wykonywał czynności na rzecz spółki, wynikało, że był on poddany zarówno ekonomicznej zależności od swojego I USK 589/26 7 pracodawcy, jak i formalnemu nadzorowi sprawowanemu przez zgromadzenie wspólników, na którym podjęcie uchwał wymagało uzyskania takiej kwalifikowanej większości głosów, że posiadane przez wspólnika-zarządcę udziały własnościowe, jako wspólnika większościowego, nie dawały mu statusu wspólnika dominującego, który mógłby samodzielnie decydować w sprawach istotnych dla spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2008 r., I UK 162/08, Monitor Prawa Pracy 2009, nr 5, s. 268-271). Z uwagi na powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie reguły z art. 98 § 1 k.p.c. i art. 99 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c. [A.P.] [a.ł]