I USK 38/25
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Piotr Prusinowski
Dnia 13 maja 2025 r.
w sprawie z odwołania M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio M.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa)
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w Częstochowie
o ustalenie podlegania ubezpieczeniom społecznym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w dniu 13 maja 2025 r.,
skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z dnia 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt III AUa 967/22,
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2024 r. w sprawie
o podleganie ubezpieczeniom społecznym zmienił częściowo wyrok Sądu
Okręgowego w Częstochowie z dnia 11 kwietnia 2022 r. oraz poprzedzającą go
decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia 3 września 2021 r. i stwierdził,
że M.G. nie podlegała w okresie od dnia 30 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r.
obowiązkowym ubezpieczeniom jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Przedmiotem sporu było to, czy odwołująca się podlega obowiązkowym
ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz wspólnik spółki komandytowej.
I USK 38/25
2
Sąd Okręgowy ustalił między innymi, że w dniu 30 maja 2017 r. odwołująca
się nabyła 199 spośród 200 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Następnie w dniu 2 października 2020 r. została wspólniczką drugiej spółki z o.o.
posiadając 99 spośród 100 udziałów. W dniu 13 stycznia 2021 r. nadzwyczajne
zgromadzenie wspólników pierwszej spółki podjęło uchwałę o przekształceniu tej
spółki z o.o. w spółkę komandytową. Od 1 marca 2021 r. odwołująca się zgłosiła się
do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych jako osoba prowadząca pozarolniczą
działalność - wspólnik spółki komandytowej.
W ocenie Sądu Okręgowego nie ulegało wątpliwości, że choć odwołująca się
w spornym okresie nie była jedynym wspólnikiem obydwu spółek z o.o., to
posiadała w obu tych spółkach pozycję dominującą jako wspólnik z odpowiednio
99% i 99,5% udziałów. Powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia
11 września 2013 r., II UK 36/13 (LEX nr 1391783), Sąd ten stwierdził, że niemal
jedyny wspólnik posiadający dominującą pozycję w spółce z o.o. nie posiadający
innego tytułu ubezpieczeniowego, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba
prowadząca pozarolniczą działalność.
Sąd Apelacyjny przyjął ustalenia poczynione przez Sąd pierwszej instancji
jako własne, uznając, że apelacja zasługuje na uwzględnienie jedynie w zakresie
dotyczącym objęcia odwołującej się obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w
okresie od dnia 10 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r. jako wspólnika
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnika spółki
komandytowej. Sąd biorąc pod uwagę przekonującą argumentację oraz autorytet
orzeczniczy Sądu Najwyższego, powołując się na wyrok z dnia 17 stycznia 2024 r.,
III USKP 73/23 (OSNP 2024 nr 8, poz. 87), postanowił odstąpić od linii orzeczniczej,
w której przyjęto, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do
samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal
wyłączne prawo do zysku oraz który - wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego
zarządu - ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej
działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca
działalność pozarolniczą. W rezultacie, Sąd odwoławczy stwierdził, że wspólnik
dwuosobowej spółki z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym
I USK 38/25
3
na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie
ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 350 ze zm., dalej
jako „ustawa systemowa”) jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., choćby był
wspólnikiem większościowym, „niemal” lub „prawie jedynym”. W konsekwencji w
zakresie dotyczącym objęcia odwołującej się obowiązkowym ubezpieczeniom
społecznym w okresie od dnia 10 maja 2017 r. do dnia 12 stycznia 2021 r. jako
wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Sąd pierwszej
instancji dokonał wadliwej subsumcji treści przepisów do niewadliwie ustalonego
stanu faktycznego. Oddalając apelację w zakresie podlegania odwołującej się jako
komandytariusza (w okresie od dnia 13 stycznia do 28 lutego 2021 r.) Sąd ten
uznał, że taka osoba staje się wspólnikiem pozarolniczej działalności
zarejestrowanej w formie spółki komandytowej już od daty notarialnego
przystąpienia do spółki, co w sprawie nastąpiło w dniu 13 stycznia 2021 r.
Zaskarżając wyrok w części, w której uwzględniono apelację odwołującej się,
organ rentowy zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 8
ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy systemowej przez ich niewłaściwe
zastosowanie. Skarżący wniósł o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i
orzeczenie co do istoty sprawy.
Przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej uzasadniono potrzebą wykładni
przepisów prawnych wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Skarżący
podkreślił, że w orzecznictwie sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego
przyjmowane jest stanowisko, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością podlega jako prowadzący działalność gospodarczą (wyroki
Sądu Najwyższego: z 8 lipca 2008 r., II UK 341/07, OSNP 2009 nr 23-24, poz. 322;
z dnia 14 grudnia 2016 r., II UK 494/15, OSNP 2018 nr 2, poz. 23; z dnia 3 lipca
2019 r., II UK 24/18, OSNP 2020 nr 8, poz. 82; z dnia 27 listopada 2019 r., III UK
360/18, OSNP 2021 nr 3, poz. 30; z dnia 24 lutego 2021 r., III USKP 31/21, LEX nr
3123199 oraz uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 r.,
III CZP 91/09, OSNC 2010 nr 6, poz. 85). Wskazano także, że pojawia się
stanowisko, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na
I USK 38/25
4
podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej
(uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23; wyroki Sądu
Najwyższego: z dnia 15 września 2021 r, I USKP 44/21, OSNP 2022 nr 9, poz. 91
oraz z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23, OSNP 2024 nr 11, poz. 111).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do
rozpoznania.
W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do
rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje
potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub
wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność
postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.
Przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., wymaga wykazania, że chodzi o
wykładnię przepisów prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie
wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie lub, że istnieje potrzeba zmiany ich
dotychczasowej wykładni, podania na czym polegają wątpliwości związane z jego
rozumieniem oraz przedstawienia argumentacji świadczącej, że wątpliwości te mają
rzeczywisty i poważny charakter, nie należą do zwykłych wątpliwości, które wiążą
się z procesem stosowania prawa. Konieczne jest wskazanie argumentów, które
prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej
propozycji interpretacyjnej.
Organ prawidłowo identyfikując dwie konkurencyjne względem siebie linie
orzecznicze, pominął, że o ile korzystna dla stanowiska skarżącego linia
orzecznicza dominowała w przeszłości, o tyle od kilku lat Sąd Najwyższy
konsekwentnie odstąpił od założenia, zgodnie z którym posiadanie przez wspólnika
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niemal 100% udziałów w tej spółce
powoduje, że taki wspólnik spełnia kryteria podlegania obowiązkowym
ubezpieczonym społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność,
będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Proces zmiany linii orzeczniczej został szczegółowo scharakteryzowany w wyroku
I USK 38/25
5
Sądu Najwyższego z dnia 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23 (LEX nr 3784622). Sąd
Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejsza sprawę potwierdza trafność
argumentacji przedstawionej w przywołanym orzeczeniu i przypomina jedynie, że w
wyroku z dnia 15 września 2021 r., I USKP 44/21 (OSNP 2022 nr 9, poz. 91) Sąd
Najwyższy odstąpił od dotychczasowej wykładni, przyjmując, że obowiązkowo
ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik
większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z
art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.).
To stanowisko oprócz przywołanego już wyroku w sprawie II USKP 52/23, zostało
także zaaprobowane w wyrokach Sądu Najwyższego: z dnia 17 stycznia 2024 r.,
III USKP 73/23, OSNP 2024 nr 8, poz. 87; z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP
31/23, OSNP 2024 nr 11, poz. 111; z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP 17/23,
OSNP 2024 nr 6, poz. 66; z dnia 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23, LEX nr 3784622;
z dnia 27 sierpnia 2024 r., II USKP 49/23, OSNP 2025 nr 1, poz. 10; z dnia
15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX nr 3816696; a także w postanowieniach
Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2024 r., I USK 472/23, LEX nr 3652137 czy
z dnia 13 marca 2024 r., III USK 22/23, LEX nr 3693536. Wobec tego z całą
pewnością nie można potwierdzić, że wykładnia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy
systemowej nadal wywołuje rozbieżności w orzecznictwie.
Ze względu na powyższe argumenty, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989
§ 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji.
[a.ł]
