I USK 262/24
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 17 listopada 2025 r.
SSN Dawid Miąsik
w sprawie z odwołania E. L.
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Sosnowcu
o podleganie ubezpieczeniom społecznym,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w dniu 17 listopada 2025 r.,
skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z dnia 19 marca 2024 r., sygn. akt III AUa 846/21,
1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,
2. zasądza od organu rentowego na rzecz odwołującej się
kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych wraz z odsetkami
z art. 98 par. 11 k.p.c. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa
procesowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z 19 marca 2024 r., III AUa 846/21
zmienił zaskarżony apelacją E. L. (odwołująca się) wyrok Sądu Okręgowego w
Katowicach z 30 marca 2021 r., XI U 1279/19 w ten sposób, że ustalił, iż E. L. jako
wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega obowiązkowo
ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu od 1 listopada 2016 r.
oraz rozstrzygnął o kosztach zastępstwa procesowego. Tym samym Sąd drugiej
instancji zmienił decyzję Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Sosnowcu
I USK 262/24
2
(organ rentowy), który decyzją z 7 maja 2019 r. stwierdził, że jako wspólnik
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odwołująca się podlega
wspomnianym ubezpieczeniom od 1 listopada 2016 r.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że istota sporu sprowadzała się do
rozstrzygnięcia, czy większościowy wspólnik spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (posiadający 91% udziałów) powinien być traktowany jako
jedyny wspólnik na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października
1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz. U. z 2020 r., poz.
266), zwanej dalej ustawą systemową. Sąd Apelacyjny przypomniał, że w wyroku z
15 września 2021 r., I USKP 44/21, Sąd Najwyższy przyjął, iż obowiązkowo
ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik
większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z
art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h). Sąd
Najwyższy wskazał, że jeżeli w konkretnym stanie faktycznym nie można przyjąć,
że mniejszościowy udziałowiec jest udziałowcem fikcyjnym (figurantem), ponieważ
bierze rzeczywisty udział w prowadzeniu spraw spółki (choćby nawet nie był
członkiem jej zarządu a na zgromadzeniu wspólników mógłby być przegłosowany w
każdej sprawie przez wspólnika większościowego), to nie ma miejsca na
stosowanie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. W takim przypadku słuszne
odrzucenie możliwości zawarcia przez większościowego wspólnika umowy o pracę
ze spółką może prowadzić do sytuacji, w której wspólnik spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością nie będzie miał tytułu do podlegania obowiązkowym
ubezpieczeniom społecznym. Jednak w takim przypadku przysługuje mu prawo do
dobrowolnego objęcia ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi (art. 7 ustawy
systemowej). Jeżeli z tej możliwości nie skorzysta, powinien mieć świadomość
konsekwencji swojej decyzji w zakresie nabycia w przyszłości prawa do emerytury
lub renty z tytułu niezdolności do pracy.
Sąd Apelacyjny wskazał, że nieaktualny jest pogląd Sądu Najwyższego, w
którym przyjęto, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego
decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do
I USK 262/24
3
zysku oraz który - wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu - ma
nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności
spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność
pozarolniczą (wyrok Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2024 r., III USKP 73/23).
Przytoczył również treść uchwały Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r., III UZP
8/23, zgodnie z którą wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom
społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy
systemowej.
Sąd Apelacyjny uzupełnił postępowanie dowodowe na okoliczność udziału
odwołującej się w zarządzaniu spółki przez mniejszościowego udziałowca. Z
ustaleń Sądu Apelacyjnego wynikało, że A. S. bierze czynny udział w zarządzaniu
spółką w związku z doświadczeniem zawodowym w zakresie budownictwa.
Odwołująca się i A. S. wspólnie uzgadniają podejmowane plany w zakresie rozwoju
i działalności spółki. W związku z zaangażowaniem A. S. w działalność spółki,
odwołująca się zaproponowała mu sprzedaż 9% udziałów w spółce.
W ocenie Sądu Apelacyjnego zebrany w sprawie materiał dowodowy nie dał
podstaw do przyjęcia, że odwołująca się podlegała ubezpieczeniom społecznym z
tytułu posiadania statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w okresach spornych, natomiast bez znaczenia pozostawała
okoliczność, że nie została objęta obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym z
tytułu umowy o pracę.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego złożył organ
rentowy zarzucając naruszenie przepisu prawa materialnego: art. 6 ust. 1 pkt 6
ustawy systemowej przez jego błędną wykładnię i w rezultacie niewłaściwe
uznanie, że w stanie faktycznym sprawy w świetle powołanego przepisu nie ma
podstaw do uznania, że odwołująca się podlega obowiązkowo ubezpieczeniom
emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu od 1 listopada 2016 r. z tytułu
prowadzonej działalności gospodarczej. Organ rentowy wniósł o uchylenie
zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania oraz zasądzenie od odwołującej się na rzecz organu rentowego zwrotu
I USK 262/24
4
kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym według norm
przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.
W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania organ
rentowy podniósł, iż w niniejszej sprawie występuje potrzeba wykładni przepisów
prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w
orzecznictwie sądów, a mianowicie art. 6 ust. 1 pkt 6 ustawy systemowej przez
wskazanie czy w myśl niniejszego przepisu za osobę prowadzącą pozarolniczą
działalność gospodarczą można uznać dominującego wspólnika spółki z
ograniczoną odpowiedzialności niebędącej spółką jednoosobową, który posiada
część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o
wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku oraz który -
wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu - ma nieskrępowaną możliwość
samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki.
Organ rentowy podniósł, że w dotychczasowym orzecznictwie Sądu
Najwyższego w tożsamych stanach faktycznych wypracowane zostały dwie linie
orzecznicze. Pierwsza wyłączająca możliwość objęcia wspólnika spółki z o.o.
ubezpieczeniami społecznymi z tytułu działalności gospodarczej w sytuacji objęcia
udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, choćby w nieznacznej części
przez innych udziałowców, co wyklucza zastosowanie przepisu art. 8 ust. 6 pkt 4
ustawy systemowej stanowiącego, że za osobę prowadzącą działalność
gospodarczą uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., wobec definicji
spółki jednoosobowej, którą zgodnie z przepisem art. 4 § 1 pkt. 3 k.s.h. jest spółka
kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo
akcjonariusza (uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23).
Druga linia orzecznicza wskazująca, że wspólnik dwuosobowej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu
prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i
niemal wyłączne prawo do zysku oraz który - wskutek pełnienia funkcji
jednoosobowego zarządu - ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego
decydowania o bieżącej działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym
jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (por. postanowienie Sądu
I USK 262/24
5
Najwyższego z 21 czerwca 2023 r., III USK 232/22). W ocenie organu rentowego w
niniejszej sprawie powinna zostać zachowana druga z opisanych linii
orzeczniczych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołująca się wniosła o odmowę
przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, ewentualnie jej oddalenie oraz
zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia celem jej
merytorycznego rozpoznania.
Jak wynika z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną
do rozpoznania, gdy w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje
potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub
wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność
postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.
Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance
określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że określony przepis
prawa, będący źródłem poważnych wątpliwości interpretacyjnych, nie doczekał się
wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w odniesieniu do
identycznych lub podobnych stanów faktycznych. Wątpliwości te i rozbieżności
należy przytoczyć, przedstawiając ich doktrynalne lub orzecznicze źródła (zob. np.
postanowienie Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, LEX nr
424365; z 18 lutego 2015 r., II CSK 428/14, LEX nr 1652383). Konieczne jest
wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także
przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej (por. np. postanowienie Sądu
Najwyższego z 13 grudnia 2007 r., I PK 233/07, OSNP 2009 nr 3-4, poz. 43).
Należy jednak podkreślić, że nie istnieje potrzeba wykładni przepisów
prawnych (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.), jak analogicznie nie występuje w sprawie
istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), jeżeli Sąd Najwyższy zajął
już stanowisko w kwestii tego zagadnienia prawnego lub wykładni przepisów i
wyraził swój pogląd we wcześniejszych orzeczeniach, a nie zachodzą żadne
I USK 262/24
6
okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu (por. postanowienia Sądu
Najwyższego: z 3 marca 2020 r., II PK 36/19, LEX nr 3034647; z 12 maja 2020 r.,
I UK 128/19, LEX nr 3026475; z 12 marca 2010 r., II UK 400/09, LEX nr 577468;
z 19 stycznia 2012 r., I UK 328/11, LEX nr 1215423; z 19 marca 2012 r.,
II PK 294/11, LEX nr 1214578; z 10 kwietnia 2018 r., I CSK 733/17, LEX nr
2495968; z 10 kwietnia 2018 r., II PK 143/17, LEX nr 2525398; z 19 kwietnia
2018 r., I CSK 709/17, LEX nr 2486162; z 23 maja 2018 r., I CSK 33/18,
LEX nr 2508114).
Odnosząc powyższe do treści skargi kasacyjnej w niniejszej sprawie, należy
w pierwszej kolejności wskazać, że organ rentowy omyłkowo powołał jednostkę
przepisu - art. 6 ust. 1 pkt 6 zamiast pkt 5 ustawy systemowej. W odniesieniu do
potrzeby rozstrzygnięcia rozbieżności w wykładni przepisów prawa, zwrócić należy
uwagę na ewolucję orzecznictwa Sądu Najwyższego. Początkowo dominował w
nim pogląd, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego
decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do
zysku oraz który - wskutek pełnienia funkcji jednoosobowego zarządu - ma
nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności
spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca działalność
pozarolniczą na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o
systemie ubezpieczeń społecznych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 17
października 2017 r., II UK 451/16, LEX nr 2427158, postanowienie Sądu
Najwyższego z 27 lutego 2019 r., II UK 24/18, LEX nr 2626281; z 8 października
2019 r., II UK 114/18, LEX nr 3552287; z 5 marca 2020 r., III UK 36/19, OSNP 2021
Nr 6, poz. 65 oraz z 24 lutego 2021 r., III USKP 31/21, LEX nr 3123199).
Jednak od tej wykładni Sąd Najwyższy odstąpił. I tak w wyroku z 15 września
2021 r., I USKP 44/21 (OSNP 2022 Nr 9, poz. 91) przyjęto, że obowiązkowo
ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik
jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik
większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z
art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.). Ta linia
orzecznicza była następnie kontynuowana (por. wyroki Sądu Najwyższego:
I USK 262/24
7
z 30 listopada 2023 r., III USKP 17/23, OSNP 2024 Nr 6, poz. 66; z 7 stycznia
2024 r., III USKP 73/23, OSNP 2024 Nr 8, poz. 87; z 27 sierpnia 2024 r. II USKP
49/23, LEX nr 3748682; postanowienia Sądu Najwyższego: z 9 stycznia 2024 r.,
I USK 472/23, LEX nr 3652137; z 3 marca 2024 r., III USK 22/23, LEX nr 3693536).
Sąd Najwyższy uznaje, że wątpliwe jest poszukiwanie - wbrew woli i świadomej
decyzji samego wspólnika spółki kapitałowej - tytułu do podlegania przez niego
obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, zaś zasada powszechności
ubezpieczeń społecznych nie jest realizowana w pełni w systemie prawa.
Ubezpieczeniom obowiązkowym podlegają (z mocy ustawy - ex lege) tylko te osoby
fizyczne, które mają tytuł do podlegania tym ubezpieczeniom (ujęte enumeratywnie
w art. 6 ust. 1 ustawy systemowej).
Jak zauważył Sąd Najwyższy w postanowieniu z 25 marca 2025 r., I USK
368/23 (LEX nr 3847778) sąd powszechny ma prawo badać, czy określone
czynności były rzeczywiste i wygenerowały sytuację prawną w takiej postaci, jaka
została zadeklarowana w tej czynności. Innymi słowy, sąd nadal jest uprawniony do
weryfikacji (i tak było w sprawie), czy dana czynność nie była pozorna, a tym
samym tak zwany mniejszościowy udziałowiec jest udziałowcem fikcyjnym
(figurantem). W tej kwestii także już wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z
23 lipca 2024 r., II USKP 52/23 (LEX nr 3784622). Zatem akceptowalne pozostaje
nadal zweryfikowanie (wyjątkowo, gdy okoliczności sprawy na to wskazują), czy
utworzenie dwuosobowej spółki kapitałowej nie miało na celu obejścia prawa albo
było pozorne (bo ten drugi wspólnik faktycznie nie wypełnia swych zadań, jest
wspólnikiem „na papierze”) i ten wątek nie kłóci się z odejściem, w ostatnim czasie,
od koncepcji odwoływania się do pozajęzykowych dyrektyw wykładni w związku z
treścią art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Taka sytuacja jednak nie zaistniała w
niniejszej sprawie, co ustalił Sąd Apelacyjny uzupełniając postępowanie dowodowe
z którego wynikał, faktyczny, czynny udział w zarządzaniu spółką drugiego
mniejszościowego wspólnika.
Powołując się na powyższe, nie można uznać, że zachodzi potrzeba
rozstrzygnięcia rozbieżności w wykładni przepisów ustawy systemowej. Mając
powyższe na uwadze Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. O kosztach
postępowania kasacyjnego orzeczono stosownie do art. 98 k.p.c. oraz § 9 ust. 2 i §
I USK 262/24
8
10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października
2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (jednolity tekst: Dz. U. z
2023 r. poz. 1935 ze zm.).
[a.ł]
